岳阳林纸股份有限公司
（上接158版）
重要内容提示：
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易的累计次数及其金额：不适用
一、关联交易概述
为减少关联交易、优化化工产业、提高资产盈利能力，公司全资子公司岳阳安泰实业有限公司（以下简称“安泰实业”）拟购买岳阳华泰资源开发利用有限责任公司（以下简称“华泰资源”）重钙项目资产。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于华泰资源是本公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次购买资产构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华泰资源是本公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(一)款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
公司名称：岳阳华泰资源开发利用有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91430600722501755A
住所：岳阳市岳阳楼区洞庭南路809号办公楼二楼
注册资本： 1280万元
经营范围：废旧物资（不含报废汽车和危险废物）的回收、开发利用与销售；粉煤灰（含炉渣）、树皮苇渣、木屑、造纸白泥的综合利用和销售；造纸用材的批发零售；木材半成品及成品的销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产和销售；环保科技产品的开发、生产及销售；自营和代理进出口业务；纸及纸品、政策允许的金属材料、建筑材料、日用百货的销售；粮食、饲料及农副产品的配载服务；铁路运输代理服务；搬运装卸、仓储理货、货运配载信息服务；混凝土砌砖、免烧砖的生产及销售（此前二项限分支机构经营）；土地资源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：泰格林纸集团股份有限公司
截止2016年12月31日，华泰资源总资产1.99亿元、净资产0.82亿元，2016年实现销售收入6.19亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：购买资产
2、权属状况说明
华泰资源重钙项目资产包含重钙项目一栋厂房、一栋仓库，两条重钙生产线设备及原材料一批，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、相关资产运营情况的说明
该生产线于2015年4月开始生产，以销定产，产品全部销往岳阳林纸，2015年销售重钙4.42万吨，产生净利润507.27万元，2016年销售重钙6.73万吨，产生净利润529.95万元。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据北京正行通资产评估有限公司正评字【2016】第16008号《岳阳华泰资源开发利用有限责任公司重钙项目资产评估项目资产评估报告书》：在评估基准日2016年8月31日，岳阳华泰资源开发利用有限责任公司委估固定资产-机器设备账面原值35,479,893.28元，账面净值35,103,714.15元；固定资产-电子设备账面原值314,173.70元，账面净值304,237.08元；（注：以上为评估基准日未经审计的财务数据。）在建工程无账面价值。
经评估，华泰资源委估资产账面净值为35,407,951.23元，评估价值为46,329,485.00元，增值额为10,921,533.77 元，增值率为30.84%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
■
委估在建工程包括重钙主厂房原料、仓库一期工程，截止评估基准日委估房屋建筑物未办理竣工结算，经岳阳建定工程造价咨询有限公司出具《岳建定审(2016)第163号》关于华泰产业搬迁还建技改重钙项目土建总承包工程结算评审报告，委估房屋建筑物工程款合计为11,058,125.86 元，按合同要求已支付工程进度款为9,646,964.70 元，尚有1,411,161.16元工程款未支付，故房屋建筑物的评估值要扣减未支付的工程款。
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易双方拟签订《购买资产协议书》，协议主要内容和履约安排如下：
第1条 本次交易方案
安泰实业（“乙方”）拟以现金或双方认可的其他支付方式购买华泰资源（“甲方”）名下重钙项目相关资产、在建工程（下称“标的资产”），华泰资源同意以前述方式将标的资产出售给安泰实业。
第2条 标的资产、定价依据及交易价格
2.1 本次交易的标的资产为：华泰资源拥有的重钙项目相关资产、在建工程。
2.2 双方同意，以2016年8月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，以经中国诚通控股集团有限公司备案后的价值4,632.95万元作为本次交易的最终价格。
第3条 标的资产交割
3.1 甲方保证拟交割资产完整，不存在潜在风险，包括但不限于存在争议等。
3.2 自本协议生效之日起，2个工作日内，乙方完成向甲方支付所有对价手续；甲方应积极配合乙方于10日内完成标的资产的交割，将标的资产尽快过户或转移至乙方名下。
3.3 自交割完成之日起，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任。
第4条 标的资产转让的相关税费及承担
本次交易所涉及的一切税、费均由双方依据中国法律、法规或规范性文件的规定分别各自承担。
第5条 协议的生效
本协议于双方有权机构批准后、由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
第6条 违约责任
6.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
6.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次资产购买有利于提高公司化工板块资产质量、增强盈利能力，有利于公司减少关联交易。
（二）对公司的影响
本次交易符合市场化规则，不存在损害股东利益情况；生产线购买后，有利于公司减少关联交易、优化资产结构，增加公司盈利能力，符合公司和中小股东的利益。
六、该关联交易履行的审议程序
2017年3月27日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司购买岳阳华泰资源开发利用有限公司重钙项目资产的议案》。董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为公司关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
本次交易定价公允，符合市场化规则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定。同意本次关联交易。
本次交易已获得实际控制人中国诚通控股集团公司的批准，中国诚通控股集团有限公司已对本次资产评估结果进行了备案。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十八日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-012
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于向控股股东申请融资支持的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司决定与泰格林纸集团股份有限公司签订《财务融资合同》，向泰格林纸申请3亿元融资支持额度，本次交易不存在重大风险。
●本议案需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
经公司第五届董事会第二十六次会议批准，公司与控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）签订了《财务融资合同》，泰格林纸向本公司提供总额度不超过人民币2亿元的融资支持，期限不超过2016年12月31日。
为提高融资效率、减缓资金周转压力，公司拟与泰格林纸签署《财务融资合同》，继续向泰格林纸申请3亿元融资支持额度，资金用于置换银行贷款和补充生产经营流动资金；期限不超过2019年12月31日，融资利率为同期本公司银行贷款利率，资金到账之日起开始计算利息。本公司在融资期限届满之日起次日内偿还相应的融资本息。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
泰格林纸为公司控股股东，持有公司37.34%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款的规定，本次交易为关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与泰格林纸或与不同关联人之间未经审议批准的、交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、 关联方介绍
公司控股股东：泰格林纸集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地、主要办公地点：湖南省长沙市经济技术开发区东升路48号
注册资本：408,394万元
经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品（不含危险化学品及监控品）、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：中国纸业投资有限公司（持股55.92%）、湖南省国有资产监督管理委员会（持股37.05%）
实际控制人：中国诚通控股集团有限公司
截止2015年12月31日，泰格林纸总资产206.37亿元，净资产59.56亿元， 2015年实现营业收入67.65亿元、利润总额-4.90亿元。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次关联交易为向控股股东申请融资支持，控股股东提供财务资助。
2、权属状况说明
本次关联交易不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
泰格林纸目前生产经营正常。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次融资利率确定为资金支持发生时的同期本公司银行贷款利率。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
公司决定继续与泰格林纸签署《财务融资合同》，主要内容如下：
（一）由泰格林纸向本公司提供资金支持的总额度不超过人民币3亿元，具体支付方式将根据资金需求状况由本公司向泰格林纸提出资金使用计划，由泰格林纸支付至本公司指定的账户中。资金用于置换本公司的银行贷款和补充生产经营流动资金。
（二）利率为同期本公司银行贷款利率，利息的计算以泰格林纸实际支付至本公司账户之日起开始计算。
（三）合同有效期限为自本协议生效日起至2019年12月31日止，还款方式为双方约定的融资期限届满之日起次日内偿还融资本息。
（四）本协议经双方有权机构审议通过之日起生效。
五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司继续向控股股东泰格林纸申请该项融资支持是为了提高融资效率，拓展融资渠道，减缓资金周转压力而发生的，利率为同期本公司银行贷款利率，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
六、关联交易履行的审议程序
本事项已经公司2017年3月27日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚回避表决。本事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：
本次关联交易有利于拓展融资渠道，利率为同期本公司银行贷款利率，不存在损害公司及全体股东的情况；公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定。同意本次融资支持额度申请。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十八日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-013
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第六届监事会第十次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）监事会会议通知和材料的发出时间、方式
本次监事会会议通知和材料于2017年3月16日以电子邮件的方式发出。
（三）监事会会议召开情况
本次监事会会议于2017年3月27日在云南省昆明市以现场方式召开。会议应出席监事5人，实际出席5人。监事会主席袁国利主持了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2016年度监事会工作报告》。
同意将本报告提交公司2016年度股东大会审议。
（二）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》。
（三）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2016年度内部控制评价报告》，并发表意见如下：
公司内部控制制度健全，并得到有效执行，保证了公司生产经营业务活动的正常进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
（四）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2016年年度报告（全文及摘要）》。并发表如下审核意见：
1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；
2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司监事会
二○一七年三月二十八日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-014
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月20日14点30分
召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月20日
至2017年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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此外，独立董事将在本次股东大会上进行2016年年度述职。
(一) 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案2经公司第六届监事会第十次会议审议通过，其他议案经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，相关公告详见上海证券交易所网站及2017年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
(二) 特别决议议案：无
(三) 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、8
(四) 涉及关联股东回避表决的议案：5、8
应回避表决的关联股东名称：泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的股东
(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 现场会议登记方法
(一) 法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
(二) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、 其他事项
（一）联系方式
联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
邮政编码：414002
联 系 人：顾吉顺
联系电话：0730－8590683
联系传真：0730－8562203
（二）出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
2017年3月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
岳阳林纸股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月20日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2017年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
