上海广泽食品科技股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：600882证券简称：广泽股份公告编号：2017-017
上海广泽食品科技股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议以现场与通讯相结合方式召开。
●本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
●本次董事会审议议案全部获得通过。
一、 董事会会议召开情况
上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已以书面方式及电子邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知和材料。会议于2017年3月27日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于向关联方借款的议案》
同意公司向关联方山东华联矿业股份有限公司借款28,000万元，该事项尚需经公司股东大会审议。
在过去12个月内，山东华联矿业股份有限公司曾为本公司实际控制人柴琇女士所控制企业吉林省乳业集团有限公司的子公司；祝成芳先生为山东华联矿业股份有限公司关键管理人员。因此董事柴琇、董事祝成芳系该事项关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于向关联方借款的公告》（公告编号：2017-019）。
（二）审议并通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司干部管理条例〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议并通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司培训管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议并通过了《关于向公司2016年度股东大会增加临时议案的议案》
本次董事会所审议议案一至议案三均为持有公司18.03%股份的股东柴琇女士向公司2016年年度股东大会所提加临时议案。经公司董事会审议，同意将《关于向关联方借款的议案》、《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司干部管理条例〉的议案》、《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司培训管理制度〉的议案》提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
2017年3月27日
证券代码：600882证券简称：广泽股份公告编号：2017-018
上海广泽食品科技股份有限公司
第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次监事会全体监事出席。
●本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
●本次监事会审议议案全部获得通过。
一、 监事会会议召开情况
上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已通过书面方式及电子邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2017年3月27日以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中职工监事1人，会议由监事计平女士主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于向关联方借款的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于向关联方借款的公告》（公告编号：2017-019）。
（二）审议并通过了《关于审核公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议并通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司干部管理条例〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议并通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司培训管理制度〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海广泽食品科技股份有限公司监事会
2017年3月27日
证券代码：600882证券简称：广泽股份公告编号：2017-019
上海广泽食品科技股份有限公司
关于向关联方借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该议案由持有公司18.03%股份的股东柴琇女士提议，经上海广泽食品科技有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●目前已与关联方就《借款协议》等文件的主要条款达成一致，但尚需经双方履行完毕内部决策手续后签署《借款协议》等文件。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次向关联方借款的基本情况
（一）向关联方借款履行的审议程序
本次借款为公司拟向山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联股份”）借款28,000万元。
由持有公司18.03%股份的股东柴琇女士提议，经公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，在审议该事项时，关联董事柴琇女士及祝成芳先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见。
（二）过去12个月内向关联方借款的情况
2016年8月6日，本公司披露了《关于重大资产置换实施完毕后新增关联借款的提示性公告》（公告编号：2016-059），披露了因实施完毕重大资产置换原因，本公司向华联股份所借款3.8亿元性质变为关联借款的事项。
截至本公告披露日，上述公告中所涉及3.8亿元关联借款已经全部归还。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方
名称：山东华联矿业股份有限公司
注册地址：淄博市沂源县东里镇
注册资本：42,500.00万人民币
公司类型：股份有限公司
法定代表人：齐银山
经营范围：铁矿石开采、精选(有效期限以许可证为准)。货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）关联关系
华联股份原系本公司子公司，自本公司实施完毕重大资产置换工作后，本公司不再直接或间接持有华联股份之股份。在重大资产置换实施完毕至2016年12月间，华联股份为本公司实际控制人柴琇女士所控制企业吉林省乳业集团有限公司的子公司；同时，本公司董事祝成芳先生为华联股份关键管理人员。因此华联股份为本公司关联法人，柴琇女士及祝成芳先生为本次关联借款事项的关联自然人。根据《上海证券交易所上市规则》中关于关联方的认定准则，华联股份在过去十二个月内符合作为公司关联法人的条件，因此公司董事会本着对关联方认定从严的原则，认定本次向华联股份的借款为关联交易。
三、关联方履约能力
关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
四、本次借款的主要条款
（一）、借款金额：28,000万元。
（二）、借款期限：自《借款协议》正式签署日至2017年12月7日。
（三）、借款利率：按照借款时中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率上浮20%计算，并随银行贷款利率调整而调整。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次向关联方借款能够在所筹划非公开发行股份资金到位前能够先期向各生产项目进行投资，有助于增强公司现金流，充实业务营运资金，有助于加速公司在奶酪业务领域的布局，提升市场开拓能力。
本次向关联方借款是在平等、互利的基础上进行的，有助于增加公司营运资金，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主业亦不会因此对关联人形成依赖或被其控制，关联交易不会对公司的独立性构成影响。鉴于上述关联交易存在的合理性，预计在今后的生产经营中，该类关联交易可能将继续存在。
六、独立董事关于该事项独立意见
本公司独立董事对本次向关联方借款发表独立意见如下：
（一）、公司本次向山东华联矿业股份有限公司的借款主要用于公司各奶酪项目建设和补充公司营运资金，目的是解决公司业务发展的资金需求，有利于公司业务发展，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。
（二）、公司支付的利息费用以银行等金融机构同期贷款利率水平为基准，符合市场上现行贷款利率水准，定价公允、合理, 对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。
（三）、董事会在审议《关于向关联方借款的议案》时，关联董事柴琇、祝成芳回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
特此公告。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
2017年3月27日
证券代码：600882证券简称：广泽股份公告编号：2017-020
上海广泽食品科技股份有限公司
关于2016年年度股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年4月7日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：柴琇女士
2. 提案程序说明
公司已于2017年3月17日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有18.03%股份的股东柴琇女士，在2017年3月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
1、《关于向关联方借款的议案》；
2、《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司干部管理条例〉的议案》；
3、《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司培训管理制度〉的议案》。
关于增加临时提案的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站上的《2016年年度股东大会会议资料》及其他信息披露文件。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年3月17日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年4月7日14点30分
召开地点：上海市奉贤区金汇镇工业路899号公司会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月7日
至2017年4月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
关于增加临时提案的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站上的《2016年年度股东大会会议资料》及其他信息披露文件。
2、 特别决议议案：议案10、议案13、议案14、议案15
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案9、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案16、议案17、议案18
应回避表决的关联股东名称：议案16、议案17为柴琇女士回避表决议案；议案18为柴琇女士、亓瑛女士、董方军先生、沂源县东里镇集体资产经营管理中心回避表决议案。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
特此公告。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
2017年3月27日
附件：授权委托书
授权委托书
上海广泽食品科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
