国电南瑞科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议
公告

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：2017-019

国电南瑞科技股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年3月27日

(二) 股东大会召开的地点：江苏省南京市诚信大道19号A2-310会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长奚国富先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事12人，出席12人；

2、 公司在任监事6人，出席6人；

3、 董事会秘书方飞龙出席本次股东大会；公司高管列席本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、《关于重大资产重组继续停牌的议案》涉及关联交易事项，公司控股股东南京南瑞集团公司持有公司996,233,861股份，依法回避表决。

2、《关于重大资产重组继续停牌的议案》涉及以特别决议通过的议案，已获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海东方华银律师事务所

律师：王建文、黄勇

2、 律师鉴证结论意见：

公司2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

四、 备查文件目录

1、 国电南瑞科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；

2、 上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-020

国电南瑞科技股份有限公司

关于签订重大资产重组框架协议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2017年3月27日，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）与控股股东国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）签订了《重大资产重组框架协议》，公司就重大资产重组相关事项与国网电科院、南瑞集团达成初步意向。本意向协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

一、框架协议签署的基本情况

2017 年3月27日，公司与国网电科院、南瑞集团签订了《重大资产重组框架协议》，公司就重大资产重组相关事项与国网电科院、南瑞集团达成初步意向。本意向协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

南瑞集团为公司控股股东，国网电科院为南瑞集团唯一股东，本次重大资产重组构成关联交易。

二、协议签署方介绍

1、公司名称：国网电力科学研究院

法定代表人：奚国富

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本：226385.862843万元

企业类型：全民所有制

主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

关联关系：南瑞集团为公司控股股东，持有公司41.01%股权。国网电科院为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权。

2、公司名称：南京南瑞集团公司

法定代表人：奚国富

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本：8 亿元

企业类型：全民所有制

主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。

关联关系：南瑞集团为公司控股股东，持有公司41.01%股权。

三、框架合作协议的主要内容

甲方：国电南瑞科技股份有限公司

乙方：国网电力科学研究院

丙方：南京南瑞集团公司

1、本次重组的整体方案

本次重组的整体方案包括：（1）资产购买；（2）募集配套资金。

2、资产购买

各方初步确定本次资产购买的标的资产拟包括乙方/丙方持有的南京南瑞继保电气有限公司、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司股权等标的资产。甲方及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。除丙乙方外，甲方还在与相关股权标的的其他少数股东协商交易事宜。

相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。

3、税费

（1）除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

（2）因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担并缴纳。

4、保密和信息披露

各方同意与本次重组有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。

5、违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；该违约方应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。

6、适用法律与争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决，任何一方均可依法向各自所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

7、其他

（1）本协议自各方签字盖章之日起生效，经各方一致书面同意而解除。

（2）本协议除第四条（保密和信息披露）、第五条（违约责任）、第六条（适用法律与争议解决）约定外，其他条款仅为各方经过协商达成的初步意向，对各方均不具有法律约束力，最终合作方案以各方签署的相关正式协议为准。

四、重大风险提示

本框架协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。截至目前，重大资产重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十八日

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-021

国电南瑞科技股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）因筹划与公司相关的重大事项，经公司申请，公司股票自2016年12月28日下午13:00起紧急停牌、2016年12月29日起连续停牌，公司于2016年12月29日发布《重大事项停牌公告》、2017年1月5日发布《重大事项继续停牌公告》、2017年1月12日发布《重大资产重组停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）、2017年1月14日发布《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》、2017年1月26日发布《重大资产重组继续停牌公告》、2017年2月28日发布《重大资产重组继续停牌公告》（经2017年2月27日第六届董事会第七次会议审议通过）、2017年3月18日发布《关于召开重大资产重组投资者说明会的预告公告》、2017年3月24日发布《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》、2017年3月28日发布《重大资产重组继续停牌公告》（经2017年3月10日第六届董事会第八次会议及2017年3月27日2017年第二次临时股东大会审议通过），经公司申请，公司股票自2017年3月28日起继续停牌，预计停牌不超过2个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

一、重组框架协议签署情况

2017 年3月27日，公司与国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南瑞集团签订了《重大资产重组框架协议》，公司就重大资产重组相关事项与国网电科院、南瑞集团达成初步意向。本意向协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于签订重大资产重组框架协议的公告》。

二、重组框架方案介绍

1、交易对方

本次交易对方拟包括南瑞集团、国网电科院以及第三方。公司正与潜在相关方积极沟通中，具体交易对方尚未确定。南瑞集团是公司控股股东，国网电科院是南瑞集团的唯一股东，本次交易构成关联交易。

2、交易方式及对公司影响

本次交易方式初步确定为通过发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金，预计不会发生公司控制权变更的情形，但鉴于整体交易方式仍需经交易各方进一步协商，具体方式以公司未来经董事会审议通过并披露的重组预案为准。

3、标的资产

截至目前，本次重大资产重组的标的资产初步确定为电工电气装备制造业，拟包括国网电科院/南瑞集团持有的南京南瑞继保电气有限公司、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司股权等标的资产。公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，目前尚未最终确定标的资产范围。

4、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

截止目前，公司尚未就资产范围、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方达成一致，相关事项尚未最终确定。

三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

自公司股票停牌以来，公司及本次重大资产重组各相关方按照相关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司及交易对方组织财务顾问及各中介机构进场并开展对本次重大资产重组涉及标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，并就重组相关事项进行了持续深入的沟通协商和对交易方案的进一步论证。

公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：

独立财务顾问：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

标的资产审计机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：中联资产评估集团有限公司

法律顾问：大成律师事务所

四、继续停牌的原因

截止目前，公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及交易价格等相关具体事项，由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复杂、工作量大，重大资产重组预案正在完善中，该预案披露前尚需取得国有资产管理部门原则性同意意见。为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故公司申请股票继续停牌。

五、财务顾问关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见

独立财务顾问中信证券就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见：

经中信证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中，但由于本次重组所涉及的标的资产分布范围较广、资产规模较大，方案的设计、完善及实施所需时间较长，尽职调查、审计、评估的工作量较大，本次重组预案披露前尚需取得国有资产管理部门的原则性同意意见，公司申请股票延期复牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，避免公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，中信证券认为公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司延期复牌具有合理性。中信证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年5月28日之前尽快复牌。

独立财务顾问中信证券核查意见的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

六、独立董事关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见

公司独立董事对公司第六届董事会第八次会议关于重大资产重组继续停牌的事项进行了审核，基于独立判断，发表意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上交所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务。

2、由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复杂、工作量大，公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及交易价格等相关具体事项，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组预案亦尚未形成，本次重大资产重组预案披露前尚需取得国有资产管理部门原则性同意意见，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故公司股票延期复牌。

3、由于相关工作还在进展过程中，上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司拟向上交所申请公司股票自 2017 年 3月28日起继续停牌，预计停牌不超过2个月，继续停牌有利于推动公司本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

4、公司董事会审议本次关于重大资产重组继续停牌的议案时，关联董事予以回避表决，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

七、尚待完成的工作及具体时间表

公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括尽职调查、审计、评估、具体预案等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，推动尽快取得国有资产管理部门原则性同意意见，争取早日签署正式的交易文件。公司将根据有关规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务。公司股票自2017年3月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并向上海证券交易所申请复牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

八、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第六届董事会第八次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年3月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

九、召开投资者说明会的情况

公司于2017年3月18日披露《关于召开重大资产重组投资者说明会的预告公告》，于2017年3月23日下午14:00-15:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com），以网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流，于2017年3月24日披露《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》，具体内容详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十八日