甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告

股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2017-002

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第六届董事会第七次会议召开通知于2017年3月14日以专人送达和邮件方式发送给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2017年3月24日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长程子建先生主持，应参加会议董事9人，实际参加董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：

1、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

该议案须报请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票

2、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》

表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票

3、审议通过《公司2016年财务决算及2017年财务预算报告》

该议案须报请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票

4、审议通过《公司2016年度报告（正文及摘要）》

公司2016年年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn，年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

该议案须报请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

5、审议通过《公司2016年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润合并口径为82,421,640.81元，加上2015年未分配利润-5,411,448,487.45，本年可供投资者分配利润-5,329,026,846.64元。根据《公司章程》及相关规定，公司2016年度盈利用于弥补以前年度亏损，因此董事会拟定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该分配方案尚需公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

6、审议通过《2016年度日常关联交易及2017年日常关联交易预计的议案》

具体内容详见《公司2016年度日常关联交易执行情况公告》（公告编号2017-004）及《公司关于2017年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-005）。关联董事陈春明先生、李忠科先生、魏志斌先生、程子建先生、李志磊先生回避表决。

独立董事认为：关联董事回避表决，表决程序符合《关联交易管理办法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。

本议案在提交股东大会审议通过时，关联股东将回避表决。

该议案须报请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意 5票 反对0票 弃权0票

7、审议通过《公司关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人2016年度税前合计领取薪酬638.15万元。独立董事津贴为每年6万元（税后）；独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。

该议案须报请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

8、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

为保障公司生产经营和流动资金周转需要，2017年度公司将向各家银行机构申请折合人民币307.23亿元的综合授信额度。

该议案须报请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

9、审议通过《公司独立董事2016年度述职报告》

公司独立董事2016年度述职报告详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

10、审议通过《董事会审计委员会2016年年度工作报告》

公司董事会审计委员会2016年年度工作报告详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

11、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

公司2016年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

12、审议通过《公司2016年度社会责任报告》

公司2016年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

13、审议通过《关于制定〈股东大会网络投票制度〉的议案》

公司《股东大会网络投票制度》详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

14、审议通过《关于制定〈债务融资工具信息披露管理办法〉的议案》

公司《债务融资工具信息披露管理办法》详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

15、审议通过《关于将部分资产分别划入四家全资子公司的议案》

为提高公司专业化管理水平，尽快实现各子公司协同发展效应，提振公司整体经济效益，董事会同意将部分资产分别划入四家全资子公司，具体内容详见《公司关于将部分资产分别划入四家全资子公司的公告》（2017-008）。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

16、审议通过《关于变更经营范围及〈公司章程〉部分条款的议案》

为满足公司发展需要，董事会同意变更公司经营范围，《公司章程》相关条款内容同步变更，具体内容详见《公司关于变更经营范围及〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2017-007）该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

17、审议通过《关于公司机构调整的议案》

为提升公司管理效率，提高公司专业管理水平，董事会同意公司对内部部分管理机构进行调整。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

18、审议通过《关于董事会专门委员会人员调整的议案》

为进一步提升公司决策水平，充分发挥各位委员的专业特长，同意对董事会各专业委员会委员进行调整，调整后各专业委员会委员如下：

战略发展与投资决策委员会组成:

程子建先生、陈春明先生、李忠科先生、魏志斌先生、李志磊先生、高冠江先生、林企曾先生，主任委员为程子建先生。

审计委员会组成：

程子建先生、高冠江先生、林企曾先生、唐洪广先生、李志磊先生，主任委员为高冠江先生。

提名委员会组成：

程子建先生、李忠科先生、高冠江先生、林企曾先生、唐洪广先生，主任委员为程子建先生。

薪酬与考核委员会组成：

程子建先生、魏志斌先生、高冠江先生、林企曾先生、唐洪广先生，主任委员为林企曾先生。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

19、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2016年年度股东大会。关于2016年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

特此公告。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2017年3月28日

股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号：2017-003

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第六届监事会第六次会议召开通知于2017年3月14日以专人送达和邮件方式发送给各位监事。会议于2017年3月24日召开，会议由监事会主席任建民先生主持，应到监事4名，实到监事4名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

1、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

同意4票 ， 反对0票 ，弃权0票。

该议案须报经2016年年度股东大会审议。

2、审议通过《公司2016年财务决算及2017年财务预算报告》

同意4票 ， 反对0票 ，弃权0票。

该议案须报经2016年年度股东大会审议。

3、审议通过《公司2016年度报告（正文及摘要）》。

根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和中国证券监督管理委员会文件的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2016年年度报告后，发表如下书面意见：

（1）公司2016年年度报告编制和审议程序符合《公司章程》和公司内控制度的规定，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2016年年度的经营管理和财务状况；

（2）公司2016年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关监管部门的要求。

（3）公司严格遵守《上海交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意4票 ， 反对0票 ，弃权0票。

该议案须报经2016年年度股东大会审议。

4、审议通过《公司2016年年度利润分配预案》

同意4票 ， 反对0票 ，弃权0票。

该议案须报经2016年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案》

同意4票 ， 反对0票 ，弃权0票。

该议案须报经2016年年度股东大会审议。

6、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

同意4票 ， 反对0票 ，弃权0票。

7、审议通过《公司2016年度社会责任报告》

同意4票 ， 反对0票 ，弃权0票。

特此公告。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会

2017年3月28日

证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2016-004

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2016年度日常关联交易执行情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2016年度日常关联交易预计总金额为779,825万元，实际交易总金额为813,847.36万元，差异34,022万元，差异主要原因是交易量增减或价格变动所致，详见下表：

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特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2017年3月28日

股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2017-005

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于2017年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司2016年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,现对公司2017年度与关联方之间可能发生的关联交易情况预计如下：

一、预计2017年日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易

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（二）其他关联交易

1.公司在财务公司存款情况：

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2. 本公司向关联方资金借款情况

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二、重要关联方介绍和关联关系

1、酒泉钢铁(集团)有限责任公司

注册地：甘肃嘉峪关市雄关东路12号

法定代表人：陈春明

注册资本：1,439,505.88万元

经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商业服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。

关联关系：本公司的控股股东。

2、嘉峪关宏晟电热有限责任公司

注册地：嘉峪关市机场路西侧

法定代表人：章燎

注册资本：286,495.68万元

经营范围：火电、蒸汽、采暖热水、铁合金产品的生产、销售、科研及科技服务。

关联关系：受本公司控股股东控制

3、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司

注册地：嘉峪关市酒钢冶金厂区

法定代表人：孔祥锐

注册资本：37,624.31万元

经营范围：冶金成套设备、非标设备的设计、制造、安装、调试、机械配件加工，激光加工，冶炼钢锭、铸造件、锻造件、电镀产品制造销售，钢结构件制作，冶金轧辊、胶辊、橡胶产品、液压元件制造销售，起重设备安装、改造，压力容器的销售，尼龙制品、玻璃钢制品、复合井圈井盖、（以下不含国家限制经营项目）废金属回收，机电设备修理；风电设备制造、安装，金属材料销售。

关联关系：受本公司控股股东控制

4、甘肃东兴铝业有限公司

注册地：甘肃省兰州市安宁区焦家庄1号

法定代表人：刘万祥

注册资本： 50,000万元

经营范围：有色金属冶炼及压延加工业，再生铝合金生产（限分支机构经营），金属制品、炭素制品，通用零部件的制造及销售，机械修理（不含特种设备），汽车配件、五金交电、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售。

关联关系：受本公司控股股东控制

5、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司

注册地：甘肃嘉峪关市酒钢冶金厂区

法定代表人：王瑞

注册资本： 5000万元

经营范围：耐火材料的生产、销售；耐火材料的研发、技术服务，劳务服务，（以下以资质证为准）种类工业炉窑的砌筑、检修、维护；机电设备安装及钢结构制作。

关联关系：受本公司控股股东控制

酒钢集团公司持有本公司1,712,955,075股股份，占公司总股本的83.74%,是公司的控股股东, 嘉峪关宏晟电热有限责任公司、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司、四川嘉华钢业贸易有限责任公司、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司、嘉峪关宏丰实业有限责任公司、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司都受本公司控股股东控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易。

上述关联方履约能力分析：关联方资信状况良好。根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付款项形成坏账的可能性较小。

6、酒钢集团财务有限公司

注册地址：甘肃省兰州市城关团结路中广怡景湾

法定代表人：江飚

注册资本：10亿元

财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

关联关系：受本公司控股股东控制

财务公司是由酒钢集团及其成员单位共同出资成立的，2011 年经中国人民银行批准设立的、为酒钢集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本10 亿元，其中,本公司出资额为2 亿元，出资比例为20%；酒钢集团出资6 亿元，出资比例为60%；宏晟电热出资1.6 亿元，出资比例为16%；庆华矿产出资0.3 亿元，出资比例为3%；宏顺物流出资0.1 亿元，出资比例为1%。

公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。

三、签署关联交易协议情况

1、《能源供应协议》，约定酒钢集团向本公司保证供应公司所需的电力、热力、风力和蒸汽，其中，电力价格按按《甘肃省发展和改革委员会关于调整电价有关问题的通知》（“甘发改商价〔2011〕2077号”）文件的规定执行；热力、风力、蒸汽按单位生产成本加酒钢宏兴与宏晟电热确认的合理利润为原则确定。双方预计双方之间每12个月就该交易的金额约为人民币180,000万元。

2、《水资源供应协议》，约定酒钢集团应保证酒钢宏兴所需的水资源供应量，并按照政府指导价格确定水资源的单位价格，同时酒钢集团亦应保证供应的水资源质量符合国家或行业标准。双方预计双方之间每12个月就该交易的金额约为人民币5,000万元。

3、《机械产品、配件加工协议》，约定酒钢集团提供的加工服务和成品的价格按市场价格确定，并承诺质量保证期；

4、《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》，约定公司向酒钢集团转供耐火材料原料，并有意聘请其承包公司耐材砌筑维修相关业务，同时约定相关服务价格按按市场价格确定，转供材料按实际采购价结算，预计双方之间每12个月交易的金额约为人民币31,000万元。

5、《职工用餐食品原料供应及加工协议》，约定向酒钢宏兴提供用餐服务按市场价格确定，并提供质量保证，双方每12个月交易的金额约为人民币8,000万元。

6、《循环水及气体产品供应协议》和《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议》，约定酒钢宏兴向酒钢集团提供的部分循环水及气体产品（压气、氧气、氮气、氩气、煤气）和通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金的价格分别按协议价（单位成本的基础上增加的合理利润）和公司的实际采购价格而定，并提供质量保证，预计双方之间每12个月交易的金额分别约为人民币10,000万元和40,000万元。

7、2011年5月，公司与酒钢集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定由酒钢集团财务公司向本公司及所属子公司提供金融服务。金融服务协议的主要内容如下：

（一）财务公司为本公司及所属子公司提供如下金融服务：1、存款服务；2、信贷服务；3、结算服务；4、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

（二）公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间。

（三）本公司及本公司所属公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于酒钢集团其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。

（四）财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮10%执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于财务公司向酒钢集团成员单位同种类贷款所定的利率。

（五）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向酒钢集团成员单位开展同类业务费用的水平。根据需求,财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为本公司定期提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

（六）财务公司为公司及所属子公司提供各项结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内主要商业银行提供的同类服务的收费标准。财务公司承诺给予公司及所属公司结算费用优惠。

（七）协议有效期三年。有效期满,除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方,协议将每年自动延期一年。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与酒钢集团及其控制公司之间进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。本公司与关联方的关联交易使各项资源得到优化配置，通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的经营效率；关联公司经营正常，具有良好的履约能力。本公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因此交易而对关联人形成依赖。

公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

五、备查文件目录

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

3、公司第六届监事会第六次会议决议

2、经独立董事签字确认的第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2017-006

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2016年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号-钢铁》要求，公司将2016年度主要经营数据公告如下：

一、 公司主要财务数据 ：

单位：元 币种：人民币

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二、报告期内，公司主要品种产量、销量、售价情况：

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特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2017-007

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于变更经营范围及《公司章程》

部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 24日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更经营范围及〈公司章程〉部分条款的议案》，现将具体情况公告如下。

一、经营范围变更情况：

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二、公司章程修订情况：

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述经营范围变更及章程条款的修订将在提交股东大会审议通过后生效，并以工商行政管理部门的核准结果为准。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2017-008

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于将部分资产分别

划入四家全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

根据公司战略规划及发展需要，甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第七次会议全票审议通过了《关于将部分资产分别划入四家全资子公司议案》，同意将公司本部部分资产分别划转至四家全资子公司。

本次划转不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、资产划转各方基本情况

（一）资产划出方：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（母公司）

（二）资产划入方：

1.公司名称：甘肃镜铁山矿业有限公司

出 资 人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（持股比例100%）。

注 册 地：甘肃省张掖市肃南裕固族自治县。

注册资本：人民币壹仟万元。

出资方式：货币出资

经营范围：铁矿采选，铜矿采掘，白云岩开采，矿产品的仓储、批发和零售。

2.公司名称：甘肃西沟矿业有限公司

出 资 人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（持股比例100%）。

注 册 地：甘肃省张掖市肃南裕固族自治县。

注册资本：人民币伍佰万元

出资方式：货币出资

经营范围：石灰石开采，矿产品的批发和零售。

3.公司名称：嘉峪关天葆能源有限责任公司

出 资 人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（持股比例100%）。

注 册 地：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号。

注册资本：人民币壹亿元

出资方式：实物出资

经营范围：电力、热力生产和供应，污水处理和再生利用，无水氨的销售(仅限甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司焦化厂的无水氨在其厂区范围内销售)。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4.公司名称：嘉峪关天暨物业服务有限责任公司

出 资 人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（持股比例100%）。

注 册 地：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号。

注册资本：人民币伍仟万元

出资方式：实物出资

经营范围：单位后勤管理服务，机械设备租赁。***（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、资产划转情况

公司拟将公司本部部分资产分别划转至四家全资子公司。此次划转所涉及实物资产合计金额为：总资产32.78亿元，净资产21.45亿元。其中划转总资产占2016年公司经审计总资产的8.66%，划转净资产占2016年公司经审计净资产的23.43%。具体情况如下：

（一）甘肃镜铁山矿业有限公司

该公司注册成立后，公司拟将镜铁山矿现有账面净资产、劳动力以及部分公司负债划转至该公司。以资产划转日为基准，拟划转资产总额11.4亿元、净资产为3.82亿元。

1.采矿权划转。拟将镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、白云岩矿三个采矿权（账面净额合计1.71亿元）相关的无形资产划转至镜铁山矿业公司，但暂不进行采矿许可证法人变更。

2.其他资产划转。拟将镜铁山矿现有房屋、构筑物、机器设备等账面资产总额为9.68亿元的固定资产划转至镜铁山矿业公司。

3.负债划转。根据镜铁山矿业公司后期经营情况及宏兴母公司负债情况，为减轻母公司债务压力，同时避免矿业公司正式运营后的资金沉淀（可用经营利润逐步偿还划转债务），拟按照66.46%的负债率目标将镜铁山矿自有经营性负债0.57亿元，以及宏兴母公司银行借款7亿元划转至镜铁山矿业公司。

（二）甘肃西沟矿业有限公司

该公司注册成立后，公司拟将西沟矿现有账面净资产、劳动力以及部分公司负债划转至该公司。以资产划转日为基准，拟划转资产总额4.95亿元、净资产为1.5亿元。

1.采矿权划转。拟将石灰石矿采矿权（账面净额为489万元）相关的无形资产划转至西沟矿业公司，但暂不进行采矿许可证法人变更。

2.其他资产划转。拟将西沟矿现有房屋、构筑物、机器设备等账面资产总额为4.9亿元划转至西沟矿业公司。

3.负债划转。根据西沟矿业公司后期经营情况及宏兴母公司负债情况，为减轻母公司债务压力，同时避免矿业公司正式运营后的资金沉淀（可用经营利润逐步偿还划转债务），拟按照69.75%的负债率目标将西沟矿自有经营性负债0.45亿元，以及宏兴母公司银行借款3亿元划转至西沟矿业公司。

（三）嘉峪关天葆能源有限责任公司

该公司注册成立后，公司拟将部分房屋、构筑物、机器设备及负债划转至该公司，以资产划转日为基准，拟划转资产总额13.8亿元、净资产13.59亿元。

1.资产划转。公司拟将部分自有固定资产及无形资产（土地使用权）合计总额为12.73亿元划转至该公司。

2.应收债权。公司拟将相关应收债权1.07亿元划转至该公司。

3.负债划转。公司拟将与其相关的负债0.21亿元转至该公司负担。

（四）公司名称：嘉峪关天暨物业服务有限责任公司

该公司注册成立后，公司拟将部分房屋、构筑物、机器设备及负债划转至该公司，以资产划转日为基准，拟划转资产总额2.64亿元、净资产2.55亿元。

1.资产划转。公司拟将部分自有固定资产及无形资产（信息化项目）合计总额为2.62亿元划转至该公司。

2.应收债权。公司拟将相关应收债权0.02亿元划转至该公司。

3.负债划转。公司拟将与其相关的负债0.09亿元转至该公司负担。

四、资产划转对公司的影响和风险分析

上述全资子公司的成立及后续资产划转，有利于新成立子公司尽快投入运营，将提高公司对周边矿产资源整合利用效率和公司的资源保障能力，增强矿山专业化管理水平和快速反应能力，强化监管主体责任和属地监管要求；能够有效整合公司现有后勤服务资源，推进专业化管理，提升后勤保障能力，提高后勤服务质量以及顺应公司能源业务发展的需要，使公司管理更加专业化、规范化，尽快形成公司协同发展的良好局面。

此次资产划拨符合公司自身业务发展的需要，但考虑到市场和法规政策的原因，本次资产划转可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将持续关注和推进新公司经营管理和规范运作的情况，以不同对策和措施控制和化解风险。

本次划转资产是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2017-009

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月20日 14点30分

召开地点：嘉峪关市酒钢宾馆八楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月20日

至2017年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

其他事项：

11、会议还将听取公司独立董事2016年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2017年 3 月 24日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。会议决议公告已于 2017 年 3 月28日刊登于本公司信息披露制定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案9

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、 登记时间：2016年4月19日上午9：00至11：30，下午13：00至16：00。

3、登记地点（授权委托书送达地点）：公司董事会办公室（嘉峪关市雄关东路12号）

4、联系方式：

电话：0937-6715370 传真：0937-6715710

邮编：735100

六、 其他事项

1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

2．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人；

3．参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2017年3月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件：公司第六届董事会第七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月20日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。