深圳世联行地产顾问股份有限公司

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十三、审议通过《关于购买监事责任保险的议案》

公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币3,000万元，期限为1年，保险费为不超过10万元。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权

此议案须提交2016年度股东大会审议。

以上议案一、二、三、四、五、七、八、九、十、十三需提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

监 事 会

二〇一七年三月二十八日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017—010

深圳世联行地产顾问股份有限公司

2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）。本公司董事会保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）2009年8月首次公开发行股票募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]740号文核准，在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200.00万股。发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行640.00万股，其余2,560.00万股于2009年8月17日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。截至2009年8月20日止的上述募集资金到位情况已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2009）第157号验资报告予以验证。

公司本次募集资金承诺投资项目的总额为人民币31,923.67万元，计划投资于顾问代理业务全国布局项目、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目。截至本报告期末，原承诺项目累计使用募集资金为人民币 8,149.84 万元。公司超募资金为人民币28,117.38万元，截至本报告期末，超募资金已经全部使用完毕。公司累计变更募集资金投资项目共计人民币17,773.83万元，截至本报告期末，募集资金变更后新项目已累计使用募集资金人民币17,773.83万元，已经全部使用完毕，另外，累计使用募集资金专户的存款利息收入人民币3,154.83万元。

本报告期，公司转让原使用超募资金收购的青岛雅园60%的股权，收回股权转让款3,514.48万元存放在超募资金银行账户中。

综上所述，截至本报告期末，公司已累计使用募集资金人民币54,041.05万元,募集资金使用总体情况详见下表：

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（二）2015年5月非公开发行股票募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]377号文核准，向特定对象非公开发行22,365.463万股股份，发行价格为人民币5.11元/股，共募集资金人民币114,287.52万元，扣除发行费用人民币2,484.75万元，募集资金净额为人民币111,802.77 万元。截至2015年5月14日止的上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015SZA40026号验资报告予以验证。

公司本次募集资金计划投资于基于大数据的O2M平台建设项目以及补充流动资金，截至本报告期末，公司已累计使用募集资金人民币14,745.79万元，募集资金使用总体情况详见下表：

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二、募集资金管理情况

（一） 基本管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，2007年10月23日，本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》，办法规定：公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司对募集资金实行专户存储制度。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。原则上不得变更募集资金运用项目，对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并按照法定程序报股东大会审议批准。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行专项审核，出具专项审核报告。2010年9月15日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》的议案，修订后的募集资金管理办法中规定：公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。此外，公司进行募集资金项目投资前，应定期由资金使用部门（或财务部门）根据实际情况提出资金使用计划，经相应部门主管领导签字后，报本公司财务部备案。

根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及本公司的《募集资金管理办法》的相关规定，经本公司第一届董事会第十次会议审议通过，2009年9月17日本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述三家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金的初始存放情况详见本说明表（一）。三方监管协议规定：专户仅用于专项募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司对于部分募集资金使用前若以存单方式存放募集资金，须通知保荐机构并取得其同意。公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。相关存单不得质押。保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《募集资金管理细则》以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000.00万元或募集资金净额的5.00%的，银行应及时知会保荐人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

截至2016年12月31日，本公司、相关商业银行及本公司之保荐机构均已按照三方监管协议履行各项职责和义务。

(二) 2009年8月首次公开发行股票募集资金的管理情况

自本次募集资金到位以来，国家宏观经济形势发生了比较明显的变化，在房地产市场中表现为2009年下半年的成交活跃和2010年上半年由于政策变化而导致的市场调整，调整对公司业务将会产生多大的影响暂无法予以准确评估。一方面，顾问代理业务全国布局需要根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；另一方面，集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目这三个项目的支出多体现为当期费用，而其价值贡献又需要一段时间才能体现，为了兼顾公司的长远战略规划和当期利润这两者之间的平衡，公司有意控制了相关的资金投入节奏：对于时间短见效快的事项，将在节省成本的原则下尽快投入；对于投入大、时间长见效慢的事项，将结合公司当期的盈利情况逐步推进。因此，公司募集资金项目的投入速度慢于原计划。本着维护全体股东利益的根本原则，为适应宏观经济和房地产市场的不断变化，从有利于实现公司长期战略的目标出发，本公司对募集资金投资项目的资金使用计划进行多次的调整或变更：

1、2010年9月15日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，公司在不改变原计划4个募投项目各自的投入总额、预计完成时间和实施地点的前提下，对募投项目资金使用计划做以下调整：

（1） 将T+12个月内实际没有按原计划投入的资金，顺延到T+24个月内继续投入。

（2） 募投计划中的4个募投项目，其项目具体的明细内容已在本公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露。为便于实际操作，进一步提高募集资金的使用效果，公司拟在每个募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要对其内部明细内容所对应的投入金额实行调剂使用。

（3） 对于顾问代理业务全国布局项目，本公司拟在T+12个月至T+36个月之内的期间，根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；同时，在本募投项目原投资范围内，对原计划用于办公场所投入、固定资产投入、启动成本和分支机构备用金等四类投入规划中所确定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许公司根据实际情况的需要进行调整。

（4） 对于人力发展与培训中心项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，在“人才招聘”部分的投入计划中纳入差旅费、物料采购、实习生津贴等费用的开支，并且不再严格限制有关的院校数量、场次、人数和单位场次的费用；对“培训中心”项下的开办费、固定资产和运营成本投入中所规定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许本公司根据实际情况的需要进行调整。

（5） 对于品牌建设项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要增加其项下的“会展运营”部分中“品牌论坛 - 大型论坛”、“展销会”和“专业评选”的次数。

2、2012年1月13日，本公司2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行二次调整的议案》，在第一次调整方案的基础上，对募集资金投资项目的资金使用计划做如下调整：

(1) 顾问代理业务全国布局项目将继续按《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》中的要求安排投入计划；

(2) 集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目中T+24个月内实际未按原计划投入的资金，顺延到T+24个月至T+36个月期间继续投入。

3、2013年9月12日，本公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司（以下简称“世联资管”）收购北京安信行物业管理有限公司（以下简称“北京安信行”）60.00%的股权，拟收购北京安信行60.00%股权的价款为人民币7,800.00万元，其中使用自有资金投入1,250.00万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。

4、2014年7月11日，本公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司部分变更募集资金投资项目，使用顾问代理业务全国布局项目募集资金3,500.00万元用于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司（后更名为四川世联行兴业房地产顾问有限公司，以下简称“四川嘉联”）24.50%股权。

5、2014年11月12日，本公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计8,200.00万用于收购厦门市立丹行置业有限公司51.00%的股权，其中使用顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、该项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571.00万元。

6、2015 年 1 月 9 日，本公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，将集成服务管理平台项目尚未使用的募集资金用于收购青岛荣置地顾问有限公司 51%的股权，股权收购价款为5,375.40 万元（本次交易的股权转让价款以目标公司 2014 年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司 2014 年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整），其中使用自有资金投入1,320.93万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入 3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入 564.52 万元。

（二） 2015年5月非公开发行股票募集资金的管理情况

自本次募集资金到位以来，各项目的募集资金均按公司已经披露计划和用途进行使用。

（三）募集资金专户存储情况

1、2009年8月首次公开发行股票募集资金专户存储情况

截至 2016年12月 31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

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注1：2012年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金账户开户行的议案》，同意公司为便于该募集资金项目的资金管理，与招商银行深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，重新开设专户，并将中国建设银行深圳市分行田背支行专户的募集资金余额全部转入招商银行深圳分行专户755903042310408中，目前中国建设银行深圳市分行田背支行专户已经销户。

注2：股权转让款是2016年5月25日公司转让原使用超募资金收购的青岛雅园60%的股权，收回的股权转让款3,514.48万元。

2、2015年5月非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至 2016年12月 31日止，公司本次募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币 元

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注1：2015年6月23日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原平安银行深圳分行的募集资金专项账户，将存放于原平安银行深圳分行的募集资金余额全部转至广东华兴银行深圳分行新开账户进行专项存储。2015年6月29日，公司与广东华兴银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，目前原在平安银行深圳分行开立的募集资金专项账户已经销户。

注2：初始存放募集资金为人民币112,101.77万元，较本次募集资金净额人民币111,802.77万元多出人民币299万元，系由于本公司先行支付的发行费用人民币299万元在当期暂未从募集资金专项账户中转出，截至本报告期末，该笔发生费用已经转出。

三、本年度募集资金实际使用情况

表一：募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

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表二：募集资金变更项目情况表

单位：人民币 万元

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备注一：

1、顾问代理业务全国布局项目募集资金总额为17,393.27万元，截至本报告期末，原承诺投资项目累计投入3,200.00万元，募集资金变更后新投资项目累计投入9,240.00万元（包括使用了专户的存款利息收入1,046.73万元）；专户存款余额为7,331.66 万元，其中本金可用余额 6,000.00万元，利息收入1,331.66 万元。由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金13,735.84万元进行布局，两部分合计投入16,935.84万元，与原募投项目的资金总额基本一致。在公司上市后至2016年12月31日这期间，采用自有资金投资新设或并购的子公司共计为公司创造了净利润40,040.70万元。原募投计划实施和自有资金实现布局的情况详见下表：

表一：原募投计划实施情况表

单位：万元

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表二：自有资金实现布局情况表

单位：万元

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目前公司顾问代理业务地全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城市子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资金充足，无需额外再投入资金。按照战略，公司将以上述子公司为基础继续布局三四线城市，由于这些区域市场业务发展不太成熟，公司的发展策略是现有子公司先就近支持，待市场成熟后再考虑开设分支机构，这样可以最大程度地节省分子公司的中后台运营成本，提高资金使用效率，比原募投计划实施的效果更好。对于剩余的募集资金，公司正在考虑新的方案，待方案成熟后提交董事会和股东大会审批。

公司上市以来有效利用资源把握发展机会，业绩规模已大幅提升。2016年实现归属于上市公司股东净利润74,662.90万元，较上市前一年2008年净利润7,973.06万元增长836.44%，公司整体效益表现良好。

对于上述无需继续投入的募集资金，公司积极考虑新的方案：

（1）2014年7月11日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司部分变更募集资金投资项目，使用本项目募集资金3,500.00万元用于收购四川世联行兴业房地产顾问有限公司24.50%股权；本报告期，该笔款项已经支付完毕，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。

（2）2014年11月12日，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》 ，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计8,200.00万用于收购厦门立丹行置业有限公司51%的股权，其中使用本项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、及该项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571.00万元。根据收购协议约定调整后的收购金额为7,708.00万元，截至报告期未，新项目已经累计使用原项目的募集资金4,693.27万元和专用账户的利息收入1,046.73万元，使用超募资金629万元以及超募资金专户的存款利息收入1,339万元，收购价款已经全部支付完毕，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。

（3）剩余尚末确定使用用途的募集资金，公司将继续考虑新的方案，待方案成熟后提交董事会和股东大会审批。

2、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目及品牌建设项目募集资金总额为14,530.40万元，截至本报告期末，原承诺投资项目累计投入4,949.84万元，变更后新投资项目累计投入10,349.66 万元（包括使用了专户的存款利息收入769.10万元）；截至本报告期末专户存款余额为654.86 万元，均为专户利息收入。

公司自2009年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于上述三个项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制了投入进度，并采取以下措施完成相应的工作：

（1）软件采购主要由外购方式转为自行开发。

（2）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所，培训中心项目未启动。

（3）图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。

因此，上述三个项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。

针对剩余募集资金的使用问题，公司积极考虑新的方案：

（1）2013年9月12日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过深圳世联兴业资产管理有限公司（以下简称“世联资管”）收购北京安信行物业管理有限公司（以下简称“北京安信行”）60.00%的股权，股权收购价款为人民币7,800.00万元，其中使用自有资金投入1,250.00万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。截至本报告期末，新项目使用的募集资金已经全部支付完毕，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。

（ 2）2015年1月9日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司 变更募集资金投资项目以及使用自有资金共计5,375.40万元用于收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权（本次交易的股权转让价款以目标公司2014年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司2014年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整）。其中使用集成服务管理平台项目尚未使用的募集资金本金余额3,489.95万元、该项目专用账户的利息净额收入564.52万元；使用自有资金投入1,320.93万元。截至本报告期末，新项目已经实际使用募集资金款3,489.95万元和专户存款利息309.72万元，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。

3、基于大数据的O2M平台建设项目计划使用募集资金总额为40,000万元。截至本报告期末，专户存款余额为39,862.14 万元，其中募集资金本金可用余额为38,924.23万元，利息收入937.90 万元。基于大数据的O2M平台建设项目，项目建设期为三年，目前尚处于建设期中，暂不能评估达产当年的效益情况。

4、补充流动资金计划使用募集资金总额为71,802.77万元。截至本报告期末，专户存款余额为59,773.14万元，其中募集资金本金可用余额58,132.75万元，利息收入1640.40 万元。补充流动资金项目的资金投入后的运营并不是独立的，因此无法单独评估项目的效益情况。但公司会严格根据业务增长实际与计划的比较情况来控制补充流动资金进度。

备注二：

本次发行取得超募资金28,117.38万元，截至本报告期末，超募资金已按原计划使用完毕。本报告期，公司转让原使用超募资金收购的青岛雅园60%的股权，收回股权转让款3,514.48万元存放于超募资金银行账户中，因此，本项目专户存款余额为3,796.29

万元，其中专户存款利息收入为281.81 万元。超募资金投入情况说明如下：

1、公司第一届股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金收购济南信立怡高物业顾问有限公司的议案》，同意公司以超募资金4,000.00 万元收购信立怡高51.00%的股权，股权转让款已经按协议约定支付完毕，该公司于2010年5月31日起纳入公司合并范围。信立怡高（后更名为山东世联）为公司第一家并购的企业，为公司主营业务的并购整合工作积累了经验。整合初期，该公司业绩增长不明显，但经过磨合，山东世联的经营已经步入正轨，业绩增长迅速，自并购以来，山东世联已累计为公司带来效益8,216.90万元。

2、公司第一届股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳盛泽担保有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金4,608.00万元对盛泽担保进行增资，增资后公司持有盛泽担保37.50%的股权，增资款已于2010年5月24日按合同约定支付完毕。此次投资项目的实施有助于公司扩大规模，探讨和发展日益增长的存量市场业务、延展产业链的尝试，符合公司战略方向。由于之后二手楼交易量受市场调整的影响出现下滑，同时银行信贷政策从支持传统的个人按揭业务调整为偏向于经营性贷款，另外随着经济环境的变化，中小企业经营困难加大，与中小企业相关的过桥类产品的风险加大，为控制风险，公司主动控制了业务规模，因而影响了效益的增长。

随后公司于2012年、2014年又陆续并购了盛泽担保及其子公司世联投资、世联小贷的股权，持有这三家公司100.00%的股权，并将其作为一项资产整体进行运营，调整金融服务产品结构，推出了家圆云贷产品，本报告期公司金融服务业务的收入规模增长迅速，详见本备注中第5点的说明。

3、2011年8月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购青岛雅园物业管理有限公司的议案》，同意公司使用超募资金支付青岛雅园物业管理有限公司的股权转让款2,100.00万元，股权转让款已经按协议约定支付完毕，青岛雅园于2012年1月1起纳入公司合并范围。2016年5月23日公司召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过《关于转让控股子公司青岛雅园物业管理有限公司股权的议案》，同意公司按3,514.48万元转让公司持有的青岛雅园60%股权，同时公司享有未分配利润额916.45万元，截止本报告期，公司已全部收回股权转让款3,514.48万元和利润分配款916.45万元。

4、2011年8月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金支付四川嘉联兴业地产顾问有限公司和重庆纬联地产顾问有限公司剩余股权转让款的议案》，同意公司在满足股权转让协议约定条件的前提下使用超募资金支付四川嘉联股权转让款余款1,000.00万元以及重庆纬联的股权转让款余款1,300.00万元。根据协议约定，重庆纬联2011年的经营业绩未达到要求，该笔余款将不再支付；四川嘉联的款项根据协议约定须按比例支付，调整后的应付金额为990.83万元，该笔款项已经按协议约定支付完毕，四川嘉联于2011年2月28日纳入公司合并范围。受市场波动和业务整合的影响，四川嘉联在并购后，业绩出现了较大的波动；2014年公司增加收购了四川嘉联24.5%的股权，使得四川嘉联有条件开始按照公司全资控股子公司的标准纳入统一的管理，在管控方式过渡期间，其业务开展受到暂时的影响有所下降，但公司有信心随着整合工作的深入，四川嘉联的业务规模将逐步实现恢复性的增长。

5、2012年5月4日公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司62.50%股权、收购深圳市世联小额贷款有限公司29%股权以及收购深圳世联投资有限公司100.00%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金支付深圳盛泽融资担保有限责任公司62.50%股权的转让款 10,569.88万元，支付深圳市世联小额贷款有限公司29.00%股权的转让款 2,871.16万元，支付深圳世联投资有限公司100.00%股权的转让款 2,348.51万元，2012年公司已经按协议约定全额支付了股权转让款。本次收购完成后，公司将直接或间接持有这三家公司100.00%的股权。三家公司的业务密切关联，因此将其整体视为一个资产组，并于2012年8月31日起纳入公司合并范围。

自并购后公司对金融业务结构进行了调整，逐步放弃收益情况欠佳、风险较大的服务产品，例如赎楼、按揭等业务，导致金融服务业务的业绩有所下滑，特别是盛泽担保；但公司积极探索利用主营业务机构客户和小业主客户资源，集中精力开发新的房地产金融增值服务产品，于2013年下半年推出了家圆云贷产品。随着公司祥云战略的推进，家圆云贷产品的规模迅速放大，促进了公司金融服务业务收入规模的增长，自并购以来，世联小贷已累计实现净利润为31,724.18万元，使用募集资金进行投资所获得的收益占29%。

6、2014年11月12日，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》 ，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计8,200.00万用于收购收购厦门立丹行置业有限公司51.00%的股权，其中使用顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、及该项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571.00万元。自并购以来，厦门立丹行已累计实现净利润为3,674.85万元。

备注三：

1、 变更原因

（1） 人力发展与培训中心项目及品牌建设项目变更

公司自2009年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于上述三个项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制了投入进度，并采取以下措施完成相应的工作：

1） 软件采购主要由外购方式转为自行开发。

2）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所，培训中心项目未启动。

3）图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。

因此，上述三个项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。

根据公司的总体规划，实现从单一业务领先，到多业务领先，最后到集成服务和企业外包服务领先，构建房地产集成服务平台，在此发展过程中，资产服务业务将成长为公司新的增长点。为了支持公司的战略发展，现将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“世联资管”收购北京安信行60.00%的股权。

（2） 顾问代理业务全国布局项目变更

由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金13,735.84.00万元进行布局或升级。目前公司顾问代理业务地全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城市子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资金充足，无需额外再投入资金。

公司于2010年12月收购了四川嘉联51.00%股权。经过3年多的发展，四川嘉联在四川地区的业务覆盖率亦不断提升。为了加快公司“祥云战略”落地实施，打造房地产集成服务平台，进一步巩固和提高公司在四川区域代理业务市场的占有率和地位，公司现将顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金3,500.00万元用于继续收购四川嘉联24.50%的股权。项目实施将促成公司进一步提高市场占有率，加快其在四川省域放大市场份额，并加快布局房地产综合业务服务。

2014年公司启动“祥云战略，代理业务的规模领先是公司新业务的重要基础，公司将继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先。这一年，在全国房地产市场进入调整阶段的情况下，厦门地区房地产市场则显示出一定特殊性，整体表现较为平稳，未受到明显冲击。长期来看，国家加快城镇化建设，以及国家调控政策不断推进长效机制和配套政策不断完善，将促使对福建当地房地产长期健康发展。因此，公司将使用本项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、本项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元，使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571.00万元，共计8,200.00万元用于收购厦门立丹行51.00%的股权。本项目是公司全国规模化战略布局的一环，此次收购对公司有三大重要价值：①把握行业整合机会，推进规模化战略，确立区域市场绝对领先地位；②加快公司祥云战略落地实施；③实现资源的有效叠加，构建公司综合的房地产生态服务链。

（3）集成服务管理平台项目变更

公司自 2009 年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于集成服务管理平台项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制投入进度，并将软件采购主要由外购方式转为自行开发。因此，集成服务管理平台项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。

公司拟通过本次收购，提高青岛市场代理、顾问等主营业务市场份额，并逐步接入金融等综合业务，强化荣置地竞争优势，实现地区市场份额的绝对领先。

2、 决策程序及信息披露情况

（1）公司于2013年8月22日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司60.00%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“前海资管”收购北京安信行60%的股权，拟收购北京安信行物业管理有限公司60.00%股权的价款为人民币7,800.00万元，其中使用自有资金投入1,250.00万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元，此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第二届董事会第二十五次会议决议公告编号为：2013-035。

公司于2013年9月12日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司60.00%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目议案》，2013年第一次临时股东大会决议公告编号为：2013-042。

（2）公司于2014年6月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司 24.50%股权的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，使用顾问代理业务全国布局项目募集资金3,500.00万元用于收购四川嘉联24.50%股权；此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第三届董事会第十二次会议决议公告编号为：2014-030。

2014年7月11日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司 24.50%股权的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》, 2014年第一次临时股东大会决议公告编号为：2014-048。

（3）公司于2014年10月24日召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于收购厦门立丹行置业有限公司 51.00%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计8,200.00万用于收购收购厦门立丹行置业有限公司51.00%的股权，其中使用顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、及该项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571.00万元；此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第三届董事会第二十次会议决议公告编号为： 2014-087。

2014年11月12日，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购厦门立丹行置业有限公司 51.00%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，2014年第四次临时股东大会决议公告编号为：2014-098。

（4）公司于2014年12月23日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购青岛荣置地顾问有限公司 51%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司变更集成服务管理平台项目以及使用自有资金用于收购收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权，新项目拟投入人民币5,375.40万元（本次交易的股权转让价款以目标公司 2014 年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司 2014 年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整），其中使用自有资金投入1,320.93万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入 3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入 564.52 万元。此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第三届董事会第二十五次会议决议公告编号为： 2014-112。

2015年1月9日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购青岛荣置地顾问有限公司 51%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，2015年第一次临时股东大会决议公告编号为：2015-004。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2016年12月31日，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理的违规情形。

深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会

二○一七年三月二十四日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017—011

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于独立董事辞职及补选第四届

董事会独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事但斌先生的辞职报告。但斌先生因个人原因，提出辞去公司独立董事职务，并相应辞去董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。但斌先生辞职后不在公司担任任何职务。

鉴于但斌先生的辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事成员的三分之一，根据相关规定，但斌先生的辞职申请将在公司股东大会补选产生新任独立董事后生效。在此之前，为保证董事会的正常运作，但斌先生仍按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事职责。

但斌先生自2012年8月23日至今担任公司独立董事，在任期间恪尽职守、勤勉尽职，积极履行独立董事职责，公司董事会谨向其为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

为了保证公司董事会工作的正常进行，公司于2017年3月24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，公司董事会提名邱国鹭先生为公司独立董事候选人，并将该议案提交公司2016年度股东大会审议。（详见与本公告同日刊登的《公司第四届董事会第五次会议决议公告》）

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十八日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-012

深圳世联行地产顾问股份有限公司

独立董事提名人声明

深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会现就提名邱国鹭先生为深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合深圳世联行地产顾问股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳世联行地产顾问股份有限公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳世联行地产顾问股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳世联行地产顾问股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在深圳世联行地产顾问股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为深圳世联行地产顾问股份有限公司或其附属企业、深圳世联行地产顾问股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与深圳世联行地产顾问股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括深圳世联行地产顾问股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在深圳世联行地产顾问股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

□ 是 □ 否 √不适用

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

□ 是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十八日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-013

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于2017年度为深圳市世联小额

贷款有限公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

1、为保证深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）之全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（下称“世联小贷”）的经营需要，公司需为其对外融资（包括出售信贷基础资产或向银行申请贷款）提供担保，公司预计自2016年年度股东大会起至2017年年度股东大会止，累计为世联小贷提供担保额度之上限为人民币500,000万元。特别需要说明的是，公司在上述期间实际发生的对外担保额度取决于业务进度，可能小于此上限数额，请广大投资者予以关注。

有关世联小贷出售信贷基础资产的额度，公司已拟提请股东大会审议《关于2017年度深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让额度的议案》。

2、公司董事会提请股东大会审议批准此担保额度，并在额度范围内授权公司董事会办理每笔担保事宜，根据实施情况按相关规定及时履行必要的信息披露义务，额度有效期自2016年年度股东大会起至2017年年度股东大会止。股东大会批准的担保额度适用于以下情形：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）世联小贷的资产负债率超过70%；

（4）单笔担保额超过公司最近一期净资产的10%。

3、公司于2017年3月24日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。该担保事宜尚需经公司股东大会审议批准。独立董事此前已发表独立意见，同意公司为世联小贷提供年度担保额度。

二、被担保人基本情况

1.被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司

2.注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东04层3号单元

3.法定代表人：周晓华

4.注册资本：150,000万元

5.成立日期：2007年4月12日

6.经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

7.主要财务状况:

(单位：元)

■

8.信用等级：BBB

三、担保协议的主要内容

上述担保合同尚未签署，如果公司为世联小贷对外融资提供担保事宜，将按相关规定及时履行必要的信息披露义务。

四、董事会意见

世联小贷信贷基础资产的设计理念是成为人与资产的联接，定位于有房及租房一族的消费贷。目前主营金融产品包含场景金融产品、泛消费金融产品、生态圈金融产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了严格的风险控制制度。世联小贷出售上述信贷基础资产，有利于其回笼资金，出售资产所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展，有利于扩大世联小贷的业务规模，公司董事会认为上述担保责任风险可控，同意自2016年年度股东大会起至2017年年度股东大会止，累计为世联小贷对外融资提供担保额度之上限为人民币500,000万元。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次公司预计自2016年年度股东大会起至2017年年度股东大会止，累计为世联小贷对外融资提供担保额度之上限为人民币500,000万元，占公司2016年度经审计的归属上市公司股东的净资产的119.37%。截止2017年3月24日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币81,791,155元（全部为向并表范围内的子公司提供的担保），占公司2016年度经审计的归属上市公司股东的净资产的1.95%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第五次会议决议

(下转786版)