(上接15版)

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联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

联合评级评定发行人的本期公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

联合评级评定发行人的本期公司债券的评级展望为稳定，该级别表示评级趋势大致不会改变。

（二）评级报告揭示的主要风险

1、优势

（1）公司是国内棉纺行业的龙头企业之一，生产工艺先进，产品质量和品牌知名度高，未来较长时间内，公司将继续保持市场优势。

（2）国家取消了棉花收储政策，主要原材料棉花价格持续下滑；未来公司综合毛利率有望持续上升。

（3）公司持有一定规模的金融机构可流通股，该部分资产变现能力较强，若减持变现，未来可获得一定规模的投资收益，可对公司现金流形成有效补充。

（4）公司负债水平低，债务负担较轻。

2、关注

（1）纺织服装行业持续不景气可能对公司经营产生不利影响。

（2）公司营业收入持续下滑，主营业务盈利能力较弱。

（3）公司投资收益易受股票二级市场影响，未来可实现的投资收益规模存在较大的不确定性。

（4）公司期间费用持续上升，费用控制能力较弱。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期（期）债券存续期内，在每年安徽华茂纺织股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

安徽华茂纺织股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。安徽华茂纺织股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注安徽华茂纺织股份有限公司的相关状况，如发现安徽华茂纺织股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如安徽华茂纺织股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至安徽华茂纺织股份有限公司提供相关资料。

联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送安徽华茂纺织股份有限公司、监管部门等。

（四）发行人报告期内发行的其他债券、债务融资工具的资信评级情况

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“08皖华茂债”由中国农业发展银行提供无条件不可撤销的连带责任保证，根据大公国际资信评估有限公司2016年4月27日出具的跟踪评级报告，对华茂股份的主体长期信用等级维持AA-,评级展望为稳定，“08皖华茂债”的信用等级维持AAA。

根据联合信用评级有限公司2016年4月29日出具的跟踪评级报告，对华茂股份的主体长期信用等级维持AA,评级展望为稳定，“12华茂债”的信用等级维持AA。

联合评级作为华茂股份本期拟发行公司债券的信用评级机构，对华茂股份的主体评级为“AA”，评级展望为“稳定”，与大公国际资信评估有限公司2016年4月27日出具的跟踪评级报告的主体评级结果存在差异。联合评级作为独立的第三方评级机构，在对华茂股份公司债的信用评级过程中，依据自身的信用评级政策和评级方法开展评级工作。联合评级鉴于华茂股份作为国内知名棉纺生产企业，在纱线、坯布生产领域处于领先地位，在生产经验、工艺水平、产品知名度以及资产规模、盈利能力以及经营现金流等方面具有的优势，联合评级认为公司经营状况将保持良好，发展前景较好。经联合评级信用评级委员会审定，给予安徽华茂纺织股份有限公司主体信用和债券信用均为AA的等级，主体评级展望为“稳定”。该信用等级的给出，保持了联合评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。发行人未曾出现不能按期偿还银行贷款的情况。

截至2016年12月31日，本公司合并口径拥有农业银行、中国银行、中国进出口银行、工商银行、中国农业发展银行、徽商银行、兴业银行、中国民生银行、中信银行等主要合作银行共计 26.86 亿元的综合授信额度，其中已使用授信额度8.76亿元，未使用额度 18.10 亿元。上述银行可提供的流动性支持不具备强制执行性。

（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约的现象。

（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况

截至本募集说明书签署之日，发行人近三年不存在发行的债券和其他债务融资工具的情况。

（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过18.90亿元（含18.90亿元），占发行人2016年12月31日未经审计的合并报表净资产（47.59亿元）的比例为39.71%，未超过发行人最近一期净资产的40%，符合相关法规规定。

（五）报告期内的主要财务指标

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注：1、资产负债率=负债总额/资产总额

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

6、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） ，

其中：EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

7、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

8、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况介绍

1、公司名称：安徽华茂纺织股份有限公司

2、法定代表人：倪俊龙

3、设立日期：1998 年7月10日

4、上市日期：1998 年10月7日

5、注册资本：人民币94,366.5009万元

6、实缴资本：人民币94,366.5009万元

7、住所：安徽省安庆市纺织南路80号

8、股票简称：华茂股份

9、股票代码：000850

10、股票上市地：深圳证券交易所

11、联系电话：0556-5919977

12、传真号码：0556-5919978

13、邮编：246018

14、所属行业：《国民经济行业分类》：C17 制造业-纺织业

《上市公司行业分类指引》：C17 制造业-纺织业

15、统一社会信用代码：91340800704937491X

16、本期债券信息披露事务负责人及联络方式：罗朝晖、0556-5919977

17、经营范围：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管理。

二、发行人设立及股本变化情况

（一）发行人设立和上市情况

发行人是经安徽省人民政府皖政秘［1998］83号文件批准，由安徽华茂集团有限公司（原安徽省安庆纺织厂）作为独家发起人，对其生产经营性资产及其相关债项进行重组，并通过募集方式组建设立的股份有限公司。

经证监会证监发字［1998］169号、证监发字［1998］170号文批准，发行人于1998年6月22日向社会公开发行人民币普通股5,000万股（含公司职工股500万股）。1998年7月5日召开了创立大会，并于1998年7月10日在安徽省工商行政管理局注册登记，注册资本为17,000万元。

经深交所深证发［1998］251号文审核同意，公司股票于1998年10月7日在深交所上市交易。上市时公司总股本为17,000万股，其中流通股5,000万股。

（二）发行人上市后股份总数和结构变动情况

1、经中国证监会证监公司字[2001] 14号文核准，2001年3月，公司实施增资配股方案，即向社会公众股股东公开配售人民币普通股1,500万股，股本增至18,500万股。

2、2001年4月，公司实施2000年度资本公积金转增股本方案，即向全体股东按每10股转增1.837837股，股本增至218,999,984股。

3、2002年4月，公司实施2001年度利润分配方案，即向全体股东以资本公积按每10股转增5股，以未分配利润按每10股送1股，股本增至350,399,974股。

4、2003年4月，公司实施2002年度资本公积金转增股本方案，即向全体股东按每10股转增3股，股本增至455,519,966股。

5、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] 110号文核准，2004年8月，公司实施2003年度配股方案，即向社会公众股股东公开配售人民币普通股36,934,051股，股本增至492,454,017股。

6、2004年10月，公司实施2004年半年度利润分配方案，即向全体股东以资本公积按每10股转增2.3125股，以未分配利润按每10股送0.4625股，公司股本增至629,110,006股，至此，安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）持有的国有法人股为377,466,005股，占全部股份的60%，社会公众股为251,644,001股，占全部股份的40%。

7、2005年12月，发行人召开股东会议审议通过股权分置改革方案，即在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得公司唯一非流通股股东华茂集团安排的3.4股对价股份。发行人实施股权分置改革的股份变更登记日为2006年1月11日，流通股股东获得的对价股份到账日为2006年1月12日。公司完成股权分置改革，非流通股股东向流通股股东共支付85,558,960股股份，华茂集团持有的股份变为291,907,045股，社会公众持有的股份变为337,202,961股，华茂集团持有股份全部变更为有限售条件的流通股。公司股本总额无变动，仍为629,110,006股。

8、2011年3月，发行人实施2010年度权益分派方案，即向全体股东以资本公积按每10股转增2股、向全体股东每10股送3股，发行人股本总额增至943,665,009股。

截至2016年9月30日，发行人股份总量为943,665,009股，控股股东为华茂集团，持股比例为46.40%。

（三）发行人股本结构情况

1、股本总额和股本结构

截至 2016 年 12月 31 日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

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2、前十名股东持股情况

截至2016年12月31日，本公司前10名股东持股情况如下表所示：

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2007年7月，安徽华茂集团有限公司以其持有的发行人股份145,953,522股（占本公司总股本23.20%、占该股东持有本公司股权50.00%）的股权质押给中国农业发展银行安庆分行营业部，为发行人“08皖华茂债”的发行进行了质押担保，质押期限自股权质押登记生效之日（2007年7月20日）起，期限十二年。

2011年3月，发行人实施2010年度权益分派方案，即向全体股东以资本公积按每10股转增2股、向全体股东每10股送3股，质押股份变为218,930,283股，占本公司总股本的23.20%。

三、报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况

最近三年，发行人不存在实际控制人发生变化的情况，不涉及重大资产重组情况。

四、发行人的组织结构、股权结构及对其他企业的权益投资情况

（一）本公司的组织结构图

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人合并范围内子公司情况

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2、发行人对其他企业的重要权益投资情况

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（三）本公司重要全资及控股子公司基本情况

1、安徽华茂纺织（潜山）有限公司

安徽华茂纺织（潜山）有限公司成立于2010年5月24日，位于安徽省安庆市潜山县综合经济开发区；注册资本10,000.00万元；法定代表人倪俊龙；经营范围：纺织品生产、销售、出口；纺织、印染助剂生产、销售、出口；纺织设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年12月31日，安徽华茂纺织（潜山）有限公司总资产为186,622,823.76元，总负债为55,264,127.42元，所有者权益为131,358,696.34元，2016年度实现营业收入233,629,479.36元，净利润4,438,331.99元。

2、安徽华茂织染有限公司

安徽华茂织染有限公司成立于2011年1月13日，住所为安徽省安庆市迎江区工业园内二号路B-2-3地块；注册资本20,000万元，法定代表人倪俊龙；经营范围：纱线染色；高档织物面料的织染及后整理加工；纺织品生产和销售；纺织用助剂、油剂、染化料及其他面料相关产品（不含危化品）的研发、加工和销售。

截至2016年12月31日，安徽华茂织染有限公司总资产为364,095,946.50元，总负债为312,315,120.72元，所有者权益为51,780,825.78元，2016年度实现营业收入141,265,409.80元，净利润-48,512,909.78元。

3、安徽华茂经纬新型纺织有限公司

安徽华茂经纬新型纺织有限公司成立于2005年6月8日，位于安徽省安庆市经济技术开发区，注册资本5,000万元。经营范围：生产、加工和销售各类纱线、纺织品；纺织设备及配件的技术研究和开发。

截至2016年12月31日，安徽华茂经纬新型纺织有限公司总资产为198,278,553.01元，总负债为340,671,253.20元，所有者权益为-142,392,700.19元，2016年度实现营业收入34,926,274.45元，净利润-35,568,598.45元。

4、新疆华茂阿拉尔纺织有限公司

新疆华茂阿拉尔纺织有限公司成立于2010年9月30日，位于新疆阿拉尔市，注册资本13,500万元。经营范围：棉、毛、麻、丝及人造纤维的纯棉、混纺纱线、织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；进出口业务经营。

截至2016年12月31日，新疆华茂阿拉尔纺织有限公司总资产为249,132,985.60元，总负债为155,592,792.80元，所有者权益为93,540,192.80元，2016年度实现营业收入166,607,241.41元，净利润-13,933,100.50元。

（四）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、安徽华茂恩逖艾世时装有限公司

安徽华茂恩逖艾世时装有限公司成立于2008年4月2日，位于安徽省安庆市经济技术开发区3.9平方公里工业园纬二路，注册资本5,502.51万元；安徽华茂纺织股份有限公司持有安徽华茂恩逖艾世时装有限公司股份比例为50.00%；经营范围：服装设计、制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年12月31日，安徽华茂恩逖艾世时装有限公司总资产为51,087,221.58元，总负债为10,115,911.14元，所有者权益为40,971,310.44元，2016年度实现营业收入37,059,169.01元，净利润-5,390,065.38元。

2、重庆当代砾石股权投资管理有限公司

重庆当代砾石股权投资管理有限公司成立于2011年10月21日，位于重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号，注册资本84,100万元；安徽华茂纺织股份有限公司持有重庆当代砾石股权投资管理有限公司股份的比例为44.59%；经营范围：股权投资管理及相关信息咨询（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。

截至2016年12月31日，重庆当代砾石股权投资管理有限公司总资产为863,946,465.08元，总负债为0.00万元，所有者权益为863,946,465.08元，2016年度实现净利润11,572,962.16元。

五、本公司控股股东及实际控制人的基本情况

（一）本公司的股权控制关系

截至2016年12月31日，华茂集团持有发行人46.40%的股份，对发行人的财务和经营决策具有控制权，是发行人的控股股东。发行人的实际控制人安徽省安庆市财政局（国资办）。目前公司与控股股东、实际控制人的关系图如下：

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（二）控股股东基本情况及实际控制人

1、控股股东基本情况

安徽华茂集团有限公司于 1999 年 12 月 7 日由安庆市纺织厂改制建立的，经工商行政管理部门批准，取得企业法人营业执照；统一社会信用代码：91340800151309822U 号；注册资本人民币11,293.00万元；法人代表：倪俊龙；公司住所：安徽省安庆市纺织南路 80 号。公司的经营范围包括：企业法人财产投资管理；纺织品、服务贸易；各类磁性材料、金属材料、复合材料贸易；纺织设备及配件销售；棉花、农副产品贸易；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），房屋租赁。

截至2015年12月31日，安徽华茂集团有限公司总资产为1,093,847.42万元，总负债为438,244.51万元，所有者权益为655,602.91万元，2015年度实现营业收入388,387.11万元，净利润7,934.39万元。

2、实际控制人

安庆市财政局（国资办）是安庆市人民政府工作部门，主要职责包括贯彻执行国家、省国有资产管理的法律、法规和政策；制定市本级行政事业单位及企业国有资产的监督管理制度，经市政府批准后组织实施；依法依规履行国有资本出资人职责，完善国有资产授权经营制度，收缴国有资产收益，实施企业国有资产保值增值考核工作，建立经营者激励和约束机制；负责重大国有资产评估项目的合规性审核等。

六、董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

1、董事会成员

截至2016年9月30日，发行人董事会成员基本情况如下：

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2、监事会成员

截至2016年9月30日，发行人监事会成员基本情况如下：

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3、高级管理人员

截至2016年9月30日，发行人高级管理人员基本情况如下：

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（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

1、董事会成员及高级管理人员简介

（1）倪俊龙：男，1965年5月出生，EMBA毕业，硕士，高级工程师，中共党员。1989年参加工作，历任安徽省丰华纺织股份有限公司副总经理、安庆纺织厂技术处副处长、安徽华茂纺织股份有限公司技术质量处副处长、处长、本公司董事、副总经理。现任中国棉纺织行业协会纺纱器材应用技术委员会主任，中国 棉纺织行业协会专家技术委员会副主任，安徽华茂集团有限公司董事长、总经理、党委书记，安徽华茂纺织股份有限公司董事长。

（2）左志鹏：男，1970年1月出生，EMBA毕业，硕士，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员，中共党员。1989年参加工作，历任安庆纺织厂财务科科员、财务处处长助理、财务处副处长、安徽华茂纺织股份有限公司董事、财务处处长、副总经理、董事会秘书、财务总监。现任安徽华茂集团有限公司董事、党委副书记，安徽华茂纺织股份有限公司董事、总经理，国泰君安投资管理股份有限公司监事、新疆利华棉业股份有限公司董事。

（3）胡孟春：男，1964年4月出生，本科学历，工程师，中共党员。1988年参加工作，历任安徽华茂纺织股份有限公司二分厂技术员、二分厂副厂长、厂长、安徽华泰纺织有限公司总经理。现任安徽华茂集团有限公司党委委员，安徽华茂纺织股份有限公司董事、副总经理。

（4）戴黄清：男，1965年10月出生，本科学历，工学学士，工程师，中共党员。1988年参加工作，历任安徽华茂纺织股份有限公司经营计划处销售员、处长助理、副处长、处长、监事。现任安徽华茂纺织股份有限公司董事、副总经理，安徽华茂进出口有限责任公司董事长。

（5）王章宏：男，1966年10月出生，大专学历，会计师，中共党员。1987年参加工作，历任安庆纺织厂财务科科员、安徽华茂纺织股份有限公司财务处处长助理、财务处副处长、处长，现任安徽华茂纺织股份有限公司财务信息部常务副部长、董事、财务总监。

（6）徐卫林：男，1969年04月出生，博士，教授，博士生导师，中共党员。曾任武汉纺织大学(原武汉纺织工学院) 纺织研究所所长、校长助理、副校长，美国德州大学(University of Texas at Austin) 高级研究学者、美国加州大学戴维斯分校高级研究学者，湖北省“楚天学者”特聘教授，纺织新材料与先进加工技术国家重点实验室培育基地主任，教育部“长江学者特聘教授”。现为武汉纺织大学纺织科学与工程学院专职科研人员，长江学者教授，安徽华茂纺织股份有限公司独立董事。

（7）王玉春：男，1956年12月出生，硕士研究生学历，会计学教授，硕士研究生导师，中共党员。曾被安徽省委组织部、宣传部、省委教育工作委员会、教育厅授予省高校优秀共产党员称号，安徽省教育厅授予省高等学校“十五”优秀人才首期培养计划中的拔尖人才。1983－2005年，安徽财经大学会计学院教授，历任财务系主任、校“财会审”研究中心副主任、会计学院副院长、安徽省工商管理硕士（AH-MBA）财务学科组负责人。2006年至今，南京财经大学会计学院教授，会计学硕士研究生导师，中国会计学会财务成本研究会理事，现任江苏华宏科技股份有限公司独立董事，安徽恒源煤电股份有限公司独立董事，安徽华茂纺织股份有限公司独立董事。

（8）陈结淼：男，1966年1月出生，法学硕士，安徽大学法学教授、法学院副院长，硕士生导师，中共党员。1988年6月毕业于上海理工大学，获工学学士学位；1993年6月，毕业于四川大学法律系，获法学硕士学位；曾任芜湖光学仪器厂助理工程师；1993年7月至今，在安徽大学法学院从事法学教学和科研工作，分别任讲师、副教授、教授。现任安徽大学法学教授，安徽皖通科技股份有限公司独立董事，合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事，安徽华茂纺织股份有限公司独立董事。

（9）黄文平：男，1976年9月出生，博士。历任浙江建筑卫生陶瓷厂技术工程师，浙大中控股份有限公司项目工程师等职，现任上海硕智企业管理咨询（集团）有限公司（筹）董事长，同济大学组织与人力资源研究所研究员，中国中小企业协会理事，上海市管理科学学会理事，上海市认证协会理事，上海市科技创业导师，上海企业竞争力讲坛特聘讲师，中国管理科学学会高级会员，同济大学等多所院校的MBA、总裁班人力资源管理讲师，安徽华茂纺织股份有限公司独立董事。研究领域：战略管理、组织与人力资源管理、创业创新管理。

2、监事会成员简介

（1）刘春西：男，1962年2月出生，大专学历，政工师，中共党员。1980年参加工作，历任安庆纺织厂西前车间值班长、南方车间直属党支部副书记兼工会主席、安徽华茂纺织股份有限公司一分厂党总支副书记兼工会主席、安徽华鹏纺织有限公司常务副总经理兼直属支部书记、工会分会主席。现任安徽华茂集团有限公司纪委书记、工会主席，安徽华茂纺织股份有限公司监事会主席。

（2）关辉：女，1964年8月出生，本科学历，高级工程师，中共党员。1985年参加工作，历任安徽华茂纺织股份有限公司试验室主任、二分厂副厂长、技术质量处副处长、市场开发处处长。现任安徽华茂纺织股份有限公司监事，安徽华茂织染有限公司总经理，安徽华茂纺织染整技术研究院院长助理。

（3）翟宜城：男，1961年12月出生，大专学历，工程师，中共党员。1981年12月参加工作，曾任安庆纺织厂技术员、工段长、华茂股份五分厂副厂长、厂长、总支副书记、安徽华茂经纬新型纺织有限公司副总经理。现任安徽华茂纺织股份有限公司监事，新疆华茂阿拉尔纺织有限公司总经理。

（4）吴德庆：男，1966年12月出生，本科学历，工程师。1989年参加工作，历任安徽华茂纺织股份有限公司机动车间技术员、副主任、主任。现任安徽华茂纺织股份有限公司第六届监事会职工代表监事、总经 理助理、人保部部长。

（5）程志平：男，1966年09月出生，本科学历，工程师。1988年参加工作，历任安徽安庆被单厂技术员、副科长、分厂副厂长，安徽华茂纺织股份有限公司二分厂工程师、工段长、二分厂副厂长，安徽省丰华纺织有限公司副总经理，安徽华泰纺织有限公司副总经理。现任安徽华茂纺织股份有限公司第六届监事会职 工代表监事，安徽华泰纺织有限公司总经理。

3、高级管理人员简介

（1）罗朝晖：男，1972年9月出生，本科学历。1990年进入本公司财务处工作，1998年进入公司证券部从事证券事务管理工作，历任安徽华茂纺织股份有限公司证券事务代表，现任安徽华茂纺织股份有限公司董事会秘书。

公司总经理左志鹏、副总经理胡孟春、副总经理戴黄清、财务总监王章宏简历见前述。

（三）现任董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事及管理人员兼职情况如下：

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七、发行人主营业务情况

（一）经营范围

发行人的经营范围：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管理。

报告期内，发行人营业收入构成情况如下：

单位:万元

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发行人自成立以来一直从事纺织品的生产与销售，主营业务未发生变化。报告期内主营业务收入占营业收入比例分别为95.82%、94.78%、95.62%、95.67%，主营业务比较突出。

（二）主营业务情况

公司在纺织行业中处于行业中上游地位，高档纱线和坯布面料的生产和销售是公司收入和利润的主要来源。

报告期内，各项业务利润情况如下：

单位：万元

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营业收入毛利率分别为7.46%、5.03%、7.49%和9.00%，纺织业务毛利率分别为6.71%、5.12%、7.42%和8.16%，保持了较强的业务盈利能力。公司现年产"乘风"牌Ne5-600高档纱线5.5万吨、"银波"牌120-360厘米幅宽高档坯布及面料8000余万米。纱线和坯布产品双双荣获"中国名牌产品"、"全国用户满意产品"等称号；以公司自身生产的优质坯布为原料，采用国际先进的染整清洁生产技术和功能性后整理技术加工生产的高档纺织面料，立足中高端市场，主要与国内外知名服装品牌配套；功能性无纺材料及消费用品主要应用于医疗、卫生日用领域。公司按订单组织生产，根据生产需要自行采购原辅料，销售模式主要为直接销售。

1、采购情况

棉花是纺织行业的主要原料，棉花价格的波动成为影响纺织行业盈利的重要因素。发行人的原材料包括棉花、涤纶短纤及其他天然和化学纤维，其中棉花是最主要的原材料，其在原材料成本中占比约为80%至90%，在总成本中占比约为60%至70%左右。

棉花作为公司最重要的原材料及战略资源，其采购价格由公司与供应商及生产基地通过询价协商的方式确定。面对目前国内棉花市场的大幅波动，为了稳定原料供应，降低采购成本，发行人一方面密切关注棉花市场及相关国家政策的动向，及时收集各类市场信息，根据下一年度的客户需求及市场预测，与供应商签订框架性长单协议，在协议时间内再商定每笔订单的具体价格，坚持择优采购；另一方面以资本为纽带，加快棉花基地建设，从战略层面确保原材料供应充足。为实现产业链上游原料供应价格及品质的稳定，公司于2010年投资了新疆库尔勒利华棉业有限责任公司（以下简称“利华棉业”）。利华棉业是目前除新疆兵团和新疆自治区棉麻总公司之外，新疆最大的棉花收购和加工企业。此举不仅保证了优质棉的供应，也极大了稳定了公司购进棉花的质量水平，为公司专注于主营业务发展奠定了战略基础，进一步了完善公司纺织主业的产业链。总的来说，公司近年原材料采购量和采购价格都相对稳定。

公司对棉花品质要求较高，采购区域相对集中在以出产优质棉著称的新疆地区，区域集中度非常高。最近三年前五位供应商采购占比情况如下：

2013年前五位供应商采购占比情况

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2014年前五位供应商采购占比情况

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2015年前五位供应商采购占比情况

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2016年前五位供应商采购占比情况

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2、生产情况

公司近年一直坚持以质量为中心的经营理念，早在2006年即完成了无梭织机改造及部分关键工序的技术改造。公司拥有一个高档色织面料研发和技术团队，并拥有一流的生产和监测装置，先进的高档色织面料一条龙生产线：染纱车间拥有香港立信染缸及射频烘干机，实验室配有Datacolor电脑测配色仪、台湾宏益无管路滴液打样系统；织造车间拥有贝林格整经机、津田驹浆纱机、津田驹喷气织机和舒美特箭杆织机，并配有电脑ERP系统的高档验布机；后整车间拥有德国Osthoff 烧毛机、香港高乐退浆机、门富士预缩机和定型机、意大利拉发磨毛机等设备。产品运用低浴比染色工艺，大量采用经轴染色；整理采用生物酶退浆，潮交朕低甲醛免烫整理，低能耗、低水耗、低污染。确保从最源头控制产品品质及交货期，提供"棉花—纺纱—染色—织布—后整"全流程控制、完整产业链的一站式服务。

最近三年及一期发行人主要产品生产销售情况

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2013年至2016年第三季度公司纱线和坯布的产能未发生变化。产量方面，2013年至2016年第三季度公司纱线产量分别为4.98万吨、4.60万吨、4.93万吨和3.56万吨，产能利用率分别为90.55%、83.64%、89.64%和86.20%；坯布产量分别为6,930.74万米、7,263.34万米、7,265.46万米和5,082.48万米，产能利用率分别为96.26%、100.88%、100.91%和94.12%，公司产能利用率维持在合理水平。2014年纱线产能利用率较低，主要是由于当年国内外棉价差高企、进口纱线冲击，销量下降导致产量下降。

3、销售情况

发行人产品以高档次、高质量、高稳定性、高附加值而享誉国内外。公司产品主要采取直销的销售模式，目前公司在国内外共设立了8个营销办事处，包括在意大利米兰、香港、常州、广州等地，调运、发货、库存等环节均由公司统一管理。公司产品以内销为主，国内客户主要分布在长三角、珠三角等地，国际客户主要分布在日本、意大利、土耳其、巴基斯坦等地区。公司产品销售的结算方式主要以现款结算为主，仅对部分优质客户给予一定的信用展期。

由于发行人坚持实施高档次、高质量、高稳定性、高附加值的“精品战略”，打造差异化产品，充分形成了“华茂”的品牌效应，有效规避了低端市场的恶性竞争，在激烈的市场竞争中，产品销量持续增长。发行人主打高档纯棉纱线和坯布，在取得稳定和广阔市场空间的同时也赢得比一般企业更多的超额利润，形成了较强的竞争能力、可持续的发展能力和稳定的盈利能力。目前产品与国际一线知名品牌相配套，如Armani、Zegna、MaxMars、Prada、Paolo、Lufroran、D.G等。对我国高档面料行业突破工艺技术瓶颈，实现面料国际化具有重要意义。

公司纱线下游企业主要为纺织、针织及服装企业，而坯布下游企业主要为印染及服装企业。

最近三年及一期发行人主要产品产销率

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最近三年及一期，公司产品的产销率均维持在90%以上，销售状况良好。报告期内，公司销售额前五名客户的销售额占比情况如下：

2013年销售额前五名客户销售情况

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2014年销售额前五名客户销售情况

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2015年销售额前五名客户销售情况

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2016年销售额前五名客户销售情况

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公司销售额前五名客户占年度销售总额比例逐年降低，主要是由于公司重点发展中小规模客户，提高议价及收款能力，在一定程度上分散经营风险。

（三）发行人所处行业基本情况

1、行业发展状况

纺织行业在我国的国民经济发展中一直占据着重要地位，是国民经济发展的主要支柱产业之一。纺织行业同人类生活密切相关，长期以来在满足人民的衣着消费、扩大社会就业、积累建设资金、配套相关产业等方面发挥着重要作用，对促进国民经济发展、提高人民生活水平、保障社会就业、解决“三农”问题、全面建设小康社会、构建社会主义和谐社会具有十分重要的意义。

我国是世界上的产棉大国和人口大国，纺织行业也是最早进入国际市场参与国际竞争的行业之一。改革开放后，我国的纺织行业得到了快速发展，形成了上下游衔接的较为完整的产业体系，产业竞争能力不断加强，国际贸易地位逐年提高，我国已成为世界上名副其实的纺织大国，具有明显的国际竞争优势。

与发达国家棉纺织行业相比，由于技术与工艺上的差距，我国还只是纺织大国，而不是纺织强国。目前，我国棉纺织行业自身存在的问题仍然突出，主要包括：科技创新能力不足，高技术新型装备技术与国际先进水平有一定差距；自主品牌建设步伐滞后，提高产品附加值和完善产业价值链形势紧迫；节能减排和淘汰落后产能任务艰巨，先进技术推广和技术改造工作有待加强；同质化重复建设现象依然存在，区域布局调整和优化的任务繁重；国内棉花管理体制仍需进一步理顺，制约纺织工业科学发展的体制机制等问题仍然较多。

回顾过去，2008年的国际金融危机给我国纺织行业带来严重影响，市场需求大幅缩水，产品销售严重萎缩，国内外棉花价格差距拉大，对棉纺织企业造成了巨大影响，国内纺织企业经营困难，部分企业面临停产倒闭的窘境，我国纺织工业陷入多年未见的困境。2013年，我国纺织行业整体仍面临较大困难，但受到出口需求回暖、国内外棉价差额收窄等利好因素影响，我国纺织行业已呈现出企稳回暖态势。2014年和2015年，我国纺织工业坚持深入推进产业结构调整，积极适应国内宏观经济发展新常态，基本保持了平稳发展态势，运行质效稳中趋好。预计未来几年，纺织行业发展依然会面临较大压力，纺织行业从高速增长进入中速增长阶段已成为新常态。未来几年中，行业的发展核心是推动转型升级，改变对投资驱动、要素驱动的依赖，转为依靠科技、品牌、管理、体制、机制及经营模式的创新来促进整个行业的发展。

（1）行业竞争

在国内，棉纺织行业处于完全竞争状态，竞争主要表现为成本方面的竞争，在创新和提高产品附加值等方面还有所欠缺。尤其是一些规模较小的棉纺织企业，其创新能力和质量水平有限，致使中国纺织品存在质量不均衡、个体差异大、质量不稳定等问题。

目前我国领先的棉纺织企业已意识到创新和技术水平在提升企业竞争能力的重要性，加大了先进设备和技术改造的投入，工艺装备水平逐步提高。部分企业的技术装备达到国际先进水平。

从国际市场竞争环境来看，我国纺织产业近几年重点支持的项目是面料升级，这使得我国棉质面料和新型纤维面料国际竞争力得到提升。但是，我国棉纺织行业整体水平与国际发达国家相比还存在一定差距，而且面临其他发展中国家的竞争。发达国家凭借技术、品牌和供应链整合的优势，占据着市场的主动地位。其他发展中国家凭借劳动力成本、资源、贸易环境等比较优势，纺织工业得到快速发展。未来，我国纺织工业将面临发达国家在产业链高端、发展中国家在产业链低端的双重竞争。

（2）市场容量

棉纺织产品是生产服装的主要原材料之一，而服装属于居民必须消费品，确保了市场对棉纺织产品的需求。随着我国城镇和农村居民收入的持续增长，消费水平的不断提高，对服装等纺织制品的需求还将进一步扩大。另外，国际市场将从金融危机中缓慢复苏，纺织品服装市场需求继续保持增长趋势，但消费将更加趋于理性。美、欧、日三大发达经济体仍将是我国纺织品服装出口的主要市场，新兴经济体的需求潜力将进一步释放，这将有利于我国纺织工业开拓多元化市场。另外，新能源、新材料、环保产业在全球范围内蓬勃发展，为纺织工业开创新的消费领域和新的市场提供了机遇。

（3）行业技术水平

“十一五”以来，棉纺织行业企业加大了技术改造力度，先进技术装备水平不断提高，加快了工序的连续化、自动化、高速化，纱线产品的质量大幅提高。掌握了一批高新技术纤维开发应用和先进纺织装备研发制造核心技术，棉纺、化纤和服装等行业主流工艺、技术和装备达到国际先进水平。

为了保证企业自身的竞争能力，棉纺织行业企业对棉纺织产品的开发创新进程也不断加快。传统的纺纱产品以纯棉、涤棉为主，随着人民生活水平和科技水平不断提高，化纤产品的差异化、功能性水平得到了很大发展，纺纱开发创新的产品越来越多。纺纱加工的纤维原料已由棉与棉型化纤混纺扩大到棉与毛、丝、麻以及各种差别化、功能性纤维的使用，纱线的形态和结构也由传统的平纱向竹节、赛络、包芯等多方向发展。

（4）上下游行业及发展状况

棉纺织行业的上游行业为棉花种植业，棉花是棉纺织产品最主要的原材料。棉花的产量、价格波动、质量、产业政策和进口配额体制对棉纺织行业有非常大的影响。近年来，受棉纺织行业快速发展的推动，我国的棉花产量和消费量基本呈现出逐步增长的趋势。由于我国棉花种植面积有限，加之生产水平较低，而棉花需求量稳步增长，国内棉花一直存在产不足需的问题。在国内棉花产量相对不足的情况下，我国只能依靠进口棉来弥补供需缺口，预计这一情况未来仍将长期存在。

棉纺织行业的直接下游行业为印染行业，还可继续延伸至服装、针织和家纺等行业。与国际发达印染水平相比，我国印染产品依然集中在中低档，产品附加值较低。国内印染企业在工艺技术、品种开发和经营管理上多处于模仿跟随状态，自主品牌较少，研发创新能力较差。近年来，印染企业更加注重技术研发、开发新设备和提升管理水平，以提升核心市场竞争力。虽然印染行业面临着较大挑战，但新兴经济体需求潜力进一步释放，消费需求升级，家纺、汽车内饰、产业用纺织品等新兴纺织品市场迅速增长等利好因素，也为印染行业带来了难得机遇。印染行业的广阔发展空间，也为纺织行业的进一步发展提供了有力的支持。

（5）行业的周期性

棉纺织行业与宏观经济的发展状况呈现出比较密切的正相关关系。近年来，棉纺织行业的销售收入和利润总额指标波动幅度较大，一方面受到上游棉花等原材料价格大幅波动的影响，另一方面受制于下游印染、服装行业的市场需求，同时也受到国家宏观经济调控和国内纺织品进出口市场的多重影响。多种因素共同导致该行业具有明显的周期性。

2、纺织行业相关政策

（1）出口退税

由于纺织行业出口依赖性较强，因此出口退税政策对于纺织行业企业的赢利能力以及其在国际市场上议价能力均会造成重大影响。2006年9月14日，财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局5部委联合发布《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，自2006年9月15日起，调整我国部分出口商品的出口退税政策，其中，对纺织纱线、织物及制品的出口退税率由13%降至11%。2007年6月19日，财政部、国家税务总局联合发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》，自2007年7月1日起，调整我国部分出口商品的出口退税政策，其中对服装出口退税率下调至11%。2008年8月1日，财政部、国家税务总局联合发布通知，将纺织品、服装的出口退税率由11%提高至13%，2008年11月1日，这一比例进一步提高至14%。进入2009年以来，为贯彻国务院出台的《纺织工业调整和振兴规划》，帮助我国的纺织企业顺利度过全球性经济衰退带来的不利影响，财政部、国家税务总局先后于2009年2月1日、4月1日两次上调纺织品、服装的出口退税率，出口税率由14%提高至16%。2015年1月1日，财政部、国家税务总局进一步上调纺织品服装的出口退税率至最高17%，这对纺织企业的利润构成较重要影响。公司每年的出口收入占主营业务收入的一定比例，如果国家今后下调整纺织类出口商品的出口退税政策，将会给公司的生产经营产生一定影响。

（2）技术改造

国务院2015年5月印发了《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进纺织产业向价值链高端发展；研究制定重点产业技术改造投资指南和重点项目导向计划，吸引社会资金参与，优化工业投资结构；加快机纺织行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。

3、发行人在行业中的地位

华茂股份是有着50年历史的国有控股的上市公司。发行人多年来大力实施“做强主业，多元发展”精品战略，坚定不移地走“以质量为中心”的精品发展道路，在市场、质量、技术和管理等方面，不断创新求变，创造出了独具特色的品牌产品，形成了较强的核心竞争优势，企业市场竞争能力稳步提升。华茂股份作为中国纺织"十大品牌文化"企业，连续多年跻身"中国企业信息化建设500强"、"中国棉纺织行业竞争力20强企业"、"全国纺织技术创新示范企业"，是"中国棉纺织精品生产基地"，国家级高新技术企业。2012年，在中国社科院首次发布的"中国企业品牌竞争力指数"报告中，华茂位列中国纺织企业品牌竞争力第一。

4、发行人的竞争优势

（1）技术优势

公司长期坚持技术创新和产品研发，产品质量水平和工艺技术水平在全国同行业保持领先地位，华茂股份通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、GB/T28001职业健康安全管理体系认证和ISO10012计量检测管理体系认证。公司产品还通过了Oeko-Tex100 (国际生态纺织品认证) 认证及OE、GOTS有机棉认证。

为了进一步提高产品质量和档次，公司重视新产品研发。截至2016年9月30日，共有170项创新成果获得了国家专利授权，有助于提高公司的市场竞争能力和品牌化战略的实施。

在提升自身产品水平的同时，公司积极将纺织生产工艺技术与设备改进相结合，为纺机装备与器材技术升级提供了有效途径，国内外众多知名纺织装备与器材企业通过与公司的合作提升了装备水平，实现了共赢。

（2）供销渠道优势

销售方面，发行人产品以高档次、高质量、高附加值而享誉国内外，产品供不应求，直接和法国鳄鱼、登喜路、皮尔卡丹、华伦天奴、雅戈尔等国际国内众多知名品牌配套，远销日本、韩国、意大利和香港等地区。

原材料供应方面，公司原料棉通过国内采购和国外进口两种渠道以现货市场价格购入，国内采购地主要为新疆地区，国外进口主要来自美国。公司因与主要新疆棉花供应商有长期合作协议而使公司在一定程度上缓解了采购成本压力，在同行业中处于相对有利地位。

公司棉纱产品和纯棉及涤棉坯布产品被评定为“全国用户满意产品”、“用户信得过优等产品”、“安徽名牌”、“出口免检产品”和“安徽省质量信得过产品”，成为我国纺织行业“精品”模式的代表。由于公司坚持走高档次、高质量、高附加值的“精品＋品牌”差异化竞争道路，有效规避了低端市场的恶性竞争，在取得稳定和广阔市场空间的同时也赢得比一般企业更多的超额利润。

（3）管理优势

公司是全国信息化五百强企业之一和工信部两化融合试点企业。公司较早地通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、GB/T28001职业健康安全管理体系认证和ISO10012计量检测管理体系认证。

（4）品牌优势

公司现年产"乘风"牌Ne5-600高档纱线5.5万吨、"银波"牌120-360厘米幅宽高档坯布及面料8000余万米。2015年产销率达到98.02%。纱线和坯布产品双双荣获"中国名牌产品"、"全国用户满意产品"等称号；以公司自身生产的优质坯布为原料，采用国际先进的染整清洁生产技术和功能性后整理技术加工生产的高档纺织面料，立足中高端市场，主要与国内外知名服装品牌配套；功能性无纺材料及消费用品主要应用于医疗、卫生日用领域。

公司不但重视产品的质量，而且重视产品的市场需求和结构优化。依托企业先进的技术中心，公司大力开发和应用新产品、新工艺、新纤维，致力于新材料和新纤维的开发与应用，并实现产业化发展。“乘风”牌纱线、“银波”牌坯布已分别在日本、意大利等国家注册。公司纱线被日本丸红株式会社誉为“中国棉纱质量的榜样”，成为国内外众多知名品牌企业指定配套面料的首选及优质供应商。

（5）资金优势

公司拥有良好的资产结构，资产负债率一直控制在较低水平。长期以来，公司与金融机构保持良好合作关系，拥有十分充裕的后备银行授信资源。公司坚持严格的资金管理制度，资金实行统一管理，为促进企业不断发展提供有力保障。

5、发行人的经营方针及战略

公司以开放合作的国际视野，技术和品牌引领，坚持立足主业、多元经营协同发展的战略和“三加一”发展模式，以人为本，共建共享，矢志不渝地坚持管理创新和技术创新，完善产业价值链，全面提升企业综合竞争力。

以产权为纽带，打造纺织主业价值链；以金融为平台，打造资本运作价值链；以新材料、新纤维为起步，打造高新技术应用价值链；以华茂品牌为依托，打造轻资产营销模式。

（四）对外投资与投资收益情况

截至2016年12月31日，发行人长期股权投资和可供出售金融资产分别为107,424.97万元和300,064.10万元，对外投资规模较大。发行人对外投资基本分为三类：

一类是与发行人主营业务密切相关的投资项目，截至2016年12月31日，该类投资主要包括安徽华茂恩逖艾世时装有限公司、上海华茂恩逖艾世服饰有限公司、安徽华鹏纺织有限公司、安徽华茂华阳河农业股份有限公司、德生纺织印染安庆有限公司、新疆利华棉业股份有限公司、华茂国际纺织有限公司、BESTE-SPA和天津棉棉电子商务股份有限公司等。该类投资主要是为了完善主营业务供应链，提高主营业务盈利能力；

二类是对金融股权的投资，截至2016年12月31日，该类投资主要包括国泰君安证券股份有限公司、国泰君安投资管理股份有限公司、广发证券股份有限公司、徽商银行股份有限公司、武汉光谷融资租赁有限公司、安庆振风典当有限责任公司等。该类投资是发行人积极开拓投资业务，力图形成有投入、有产出的良性投资循环，实现投资业务滚动式发展的有力举措；

三类是直接或通过PE间接投资其他具有较高成长性的非上市企业，并运用非上市股权转让或待被投资企业上市后通过证券二级市场退出等手段，以获取较高投资收益为目的的投资。截至2016年12月31日，该类投资主要包括安徽华茂振阳投资有限公司、重庆当代砾石股权投资管理有限公司、博雅软银投资（北京）有限公司、珠海盈创科技发展有限公司、博雅软件股份有限公司、深圳市英泓瑞方投资合伙企业、安庆奥萨医药有限公司、深圳市合强创华科技有限公司、四川广汉士达炭素股份有限公司、上海伊禾农产品科技发展有限公司、安庆市皖江网络拍卖服务中心等。

发行人拥有的对外投资每年为公司带来较为稳定的收入。报告期内，发行人投资收益分别为27,064.17万元、63,599.30万元、27,538.57万元和28,747.87万元。

为规范对外投资决策机制、控制对外投资风险，发行人制定并执行《投资内部控制制度》。公司证券部和财务部门负责公司对外投资事宜。在对外投资活动中，形成初步投资意向后，必须首先向总经理办公会提出投资计划，申请立项。投资计划获准立项后，为了确保对外投资活动的合法性，必须对拟投资项目进行合法性论证，保证投资计划在国家对外投资有关的法律法规框架之内依法进行对外投资活动；为了避免盲目对外投资，确保对外投资活动的效益性，还必须对对拟投资项目进行经济效益可行性分析，使投资项目能够获得预期的投资回报。发行人的对外投资由公司董事会或总经理办公会批准实施，依据实际情况确定为短期投资或长期投资。长、短期投资项目一般由公司董事会或总经理办公会批准，投资项目金额较大的，依据公司章程经董事会批准后，必须提交股东大会审议批准。

（五）发行人从事业务所取得的许可及资质情况

发行人拥有营业执照、组织机构代码证、对外贸易经营者备案登记表，获得了质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书。

发行人子公司拥有安全生产许可证、采矿许可证、排放污染物许可证。

发行人及其子公司的营业执照、组织机构代码证等均在有效期内，其余相关证书的详细情况如下：

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上述资格证书中，老明槽矿业的安全生产许可证、采矿许可证均已经到期，由于云南省政府目前正在对老明槽矿业所在矿区的矿产进行资源整合，许可证延期申办工作暂不受理，待资源整合完毕后，将继续发放相关证书。

八、发行人公司治理结构

（一）法人治理结构及相关机构运行情况

1、公司治理情况

为维护安徽华茂纺织股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，安徽华茂纺织股份有限公司依法设立股东大会、董事会、监事会，并依据《公司章程》，行使各自的职权。

（1）股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（2）董事会

公司设董事会，对股东大会负责。

董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

（3）监事会

公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括3名股东代表和2名公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

（4）高级管理人员

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

2、公司治理相关机构最近三年内运行情况

最近三年内，发行人股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》等相关法律法规和规范性文件、公司章程的要求，建立健全了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。

3、内部控制制度

发行人自成立以来一直十分重视内部控制制度建设。发行人根据国家法律法规及自身情况，建立了一系列的内部控制制度，并根据实际运作情况，及时进行补充和完善。

（1）财务管理制度

发行人为了规范公司及所属企业财务会计工作，完善财务管理制度体系，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据国家相关法律法规的规定，结合本公司的具体情况和管理要求，制定了《财务管理制度》。

财务部门是公司财务管理中心，负责组织、监督本公司财会管理工作；编制、执行、分析公司财务预算；对资金实施集中管理，统一调度；参与经营决策，并做好公司成本、费用、利润指标的考核；监督公司财务收支，如实反映公司财务状况和经营成果，依法正确计算、缴纳各项国家税（费）；配合其他部门做好各项基础管理工作。

公司必须遵照各项财经法律、法规据实核算，填制会计凭证，登记会计帐薄，编制财务会计报告。公司必须实行会计监督，建立健全公司财务管理制度和内部控制制度及实施细则。在接受公司外部监管部门监督的同时，加强内部审计，防患于未然。

（2）募集资金管理制度

发行人为进一步规范公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《安徽华茂纺织股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

发行人总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书（含董秘办）负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务处负责募集资金的日常管理，包括专用帐户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理；董事会负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。

（3）对外担保内部控制制度

为了加强担保行为的内部控制，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其他相关法律法规的规定，发行人制定了《对外担保内部控制制度》。

发行人对外提供担保的权限在董事会或总经理办公会，各职能部门除非获得公司董事会和法人代表的书面授权，否则无权为他人提供担保。发行人对外提供担保，需进行担保认定，担保的对象、范围、条件、程序、限额和禁止担保的事项应当明确，担保评估应当科学严密，防范担保业务风险。严禁为个人债务提供担保。发行人为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

公司提供担保必须经董事会、总经理办公会或股东大会批准。金额较小的担保由董事会或总经理办公会批准，金额较大的担保根据公司章程须股东大会批准的应由董事会提出预案并报股东大会批准。公司的担保事项经董会、总经理办公会或股东大会批准后，由财务部门办理担保事项的具体工作。

（4）关联交易决策制度

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《公司章程》的有关规定,为保证发行人与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,确保发行人的关联交易行为不损害公司和全体股东利益,制订了《关联交易决策制度》。

公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；（三）公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避,但下述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见：1、与董事个人利益有关的关联交易；2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交易；3、按照法律、法规和公司章程规定回避的。

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