三江购物俱乐部股份有限公司
2016年年度报告摘要
公司代码：601116 公司简称：三江购物
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司拟以2016年12月31日总股本410,758,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利82,151,760.00元（含税）；本次利润分配后尚余351,809,870.82元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司主要经营1000-3000平方米的综合超市及400平米以下的小型超市（邻里店）；采用连锁经营方式，实行会员制；门店选址一般在社区附近，商品结构以社区居民日常生活消费品为主，平价销售，满足社区老百姓日常生活所需。
2016年，包括超市、百货店、专业店等在内的传统零售业态零售额比上年增长7.8%，增速比上年加快2.3个百分点。其中，限额以上单位中的专业店和专卖店增速分别比上年加快4和3.9个百分点，而超市和百货店增速分别比上年回落1.6和1.4个百分点。
连锁超市行业的下行趋势仍未改变，经济下行、电商分流仍是目前面临的市场环境，实体零售对抗电商蚕食市场的局面仍将持续，如果不作出变化、调整与创新，等待连锁超市业的仍将是持续的下行。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5 公司债券情况
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，营业收入下降6%，较上年同期1.95%的降幅有所扩大；营业利润上升54.08%，与上年同期相比增幅较大；营业成本同比下降7.75%；销售费用同比下降4.01%；管理费用同比增加3.61%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用 √不适用
证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2017-005
三江购物俱乐部股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2017年3月27日上午9：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《三江购物俱乐部股份有限公司章程》及《三江购物俱乐部股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、 关于审议《2016年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
二、 关于审议《2016年度总裁工作报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、 关于审议《2016年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
四、 关于审议《2016年度利润分配预案》的议案
经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度合并报表归属于母公司股东的净利润为67,100,250.80元，母公司净利润为72,180,175.40元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：
按照10%提取法定盈余公积金7,218,017.54元；提取法定盈余公积金后剩余利润64,962,157.86元，2015年内公司实施2014年度利润分配方案支付普通股股利82,151,760.00元，加上年初未分配利润425,438,093.20元，报告期末母公司未分配利润408,248,491.06元；
以公司总股本410,758,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利82,151,760元；本次利润分配后尚余326,096,731.06元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
五、 关于审议《续聘公司2017年度财务审计机构》的议案
经2015年年度股东大会审议，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成公司2016年度财务审计工作。经公司审计委员会提议，建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币64万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
六、 关于审议《续聘公司2017年度内部控制审计机构》的议案
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度内部控制审计的情况，公司认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允发表意见，较好的履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币44万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
七、 关于审议《2016年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
八、 关于审议《2016年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
九、 关于审议《2016年度内部控制审计报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
十、 关于审议《2016年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
十一、 关于审议《董事会审计委员会2016年度履职报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
十二、 关于审议《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
十三、 关于审议《终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
十四、 关于审议《部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
十五、 关于审议《2017年度日常关联交易》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
关联董事陈念慈先生、严谨女士回避表决该议案。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
十六、 关于审议《公司组织架构》调整的议案
由于公司内部分工的变化及调整，为了使组织架构进一步合理，现对公司组织架构作出调整，如下：
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十七、 关于审议《修改公司章程》的议案
鉴于公司拟增加董事会董事人数，拟对《公司章程》做如下修改：
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
十八、 关于审议《增选及改选公司董事会董事》的议案
根据公司非公开发行A股股票预案及公司与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司签署的股份认购协议，公司董事会将增加两名非独立董事席位，两名非独立董事候选人由杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司提名，经公司董事会提名委员会审核，提名徐潘华先生、王曦若女士为公司第三届董事会新增非独立董事候选人（简历附文末）。新增非独立董事候选人任期为股东大会审议批准之日起至本届董事会届满为止。
经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，提名公司总裁王露先生为第三届董事会成员（简历附文末），任期至本届董事会届满。同时，边青青女士不再担任公司董事，但仍为公司董事会秘书。原边青青女士所担任的薪酬与考核委员会职务同步由王露先生接任。
公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
非独立董事的董事候选人的选举将采用累积投票制。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
十九、 关于审议《提请召开2016年年度股东大会》的议案
兹定于2017年4月18日下午14：00召开公司2016年年度股东大会，本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容见同日上海证券交易所网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2017年3月29日
附件：董事简历
徐潘华简历：
徐潘华先生，1978年出生，中国国籍，研究生学历，中国注册会计师，美国特许金融分析师（CFA），2000年毕业于上海交通大学通信工程系，获工学学士学位，2010年毕业于美国Emory大学商学院，获工商管理硕士学位。曾先后担任德勤会计师事务所助理审计师、诺基亚西门子网络工程师和高级工程师、美国罗仕证券高级研究经理。2012年加入阿里巴巴，担任战略投资部投资经理、高级投资经理，现任战略投资部投资总监。
王曦若简历：
王曦若女士，1967年生，中国国籍，研究生学历，北京航空航天大学计算机系硕士，国防科技大学计算机系学士。2008年加入阿里巴巴，现任阿里巴巴集团副总裁，曾任B2B首席产品官、共享业务事业部&商家业务事业部总裁、天猫产品技术负责人，天猫创始团队成员，曾负责淘宝天猫电商平台的创建，双十一的核心负责人之一。加入阿里巴巴前，曾任甲骨文公司（Oracle）的R&D 的核心负责人。
王露简历：
王露先生，1980年9月出生，中国国籍，本科学历。曾任夏新电子区域办事处经理，总部华南大区经理，上海分公司销售总监；库巴科技华东区总经理，库巴科技副总裁分管采销运营中心；国美在线副总裁分管自营百货业务，虚拟业务，健康医疗业务及团购大客户中心；三江购物高级顾问、副总裁；现任三江购物总裁。
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2017-006
三江购物俱乐部股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2017年3月27日下午13:00在公司会议室召开，会议通知于2017年3月17日以书面形式送达公司各监事。本次会议由监事会主席罗资望先生主持。公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度监事会工作报告》的议案，该报告需提交2016年年度股东大会审议。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度财务决算报告》的议案，该报告需提交2016年年度股东大会审议。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度利润分配预案》的议案，该预案需提交2016年年度股东大会审议。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2017年财务审计机构》的议案，该议案需提交2016年年度股东大会审议。
五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2017年度内部控制审计机构》的议案，该议案需提交2016年年度股东大会审议。
六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年年度报告全文及摘要》，该报告需提交2016年年度股东大会审议。
监事会经过认真审阅公司《2016年年度报告全文及摘要》后，认为：
1、公司2016年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所得各项规定，包含的信息能从各方面真实地反映公司2016年度的经营管理和财务状况。
3、在监事会提出意见前，我们未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司2016年年度报告全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度内部控制审计报告》的议案。
八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度内部控制评价报告》的议案。
监事会认为：对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域都已建立内部控制，不存在重大遗漏；公司的内部控制设计与运行健全有效。
九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。
十、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划的报告》的议案。
监事会认为：本次公司终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划，有利于加快募集资金的使用，尽快产生效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。全体监事一致同意《关于终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划》的议案，并提交公司股东大会审议。
十一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金的报告》的议案。
监事会认为：公司将部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司将部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金，并将此议案提交股东大会审议。
十二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度日常关联交易》的议案。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司监事会
2017年3月29日
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2017-007
三江购物俱乐部股份有限公司
关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1. 实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）60,000,000股，发行价格每股11.80元，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合计人民币38,400,000.00元后，资金金额为人民币669,600,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于2011年2月24日划入公司银行账户。扣除各项发行费用人民币5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中募集资金为人民币439,930,000.00元，超募资金人民币223,811,052.78元。本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】016号”验资报告。
2. 募集资金使用及结余情况
截止2016年12月31日，公司募集资金余额为人民币79,274,962.44元，明细见下表：
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二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》；2016年11月18日经公司第三届董事会第十五次会议决议修改了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司及发行保荐人海通证券分别与中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行（原为中国建设银行股份有限公司宁波第一支行，于2014年4月30日经中国银监会宁波监管局批复后更名。）以及中国银行股份有限公司宁波海曙支行（以下共同简称为“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券、开户行商议，相关合同各方共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》的补充协议。2016年度募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
截止2016年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
单位：人民币万元
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注：中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行账号为33101984436050506643的账户已于2016年1月5日销户。
三、2016年年度募集资金的实际使用情况
1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2016年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。
2. 募投项目先期投入及置换情况
2011年4月19日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2011年2月28日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币4,818.17万元，业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）审核并出具“众环专字【2011】204号”审核报告。
3. 超募资金使用情况
(1) 经公司2011年6月8日召开的第一届董事会第十三次会议和6月24日召开的2011年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案，其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资人民币4,500万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资人民币15,000万元，合计拟投入超募资金人民币19,500万元。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。截止2014年12月31日，前述二个项目已投资完成。
(2) 经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会审议，通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》，公司使用部分超募资金人民币1,361.69万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
(3) 经公司2015年8月26日召开的第三届董事会第七次会议和2015年9月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议，通过了《关于调整部分募集资金使用计划》的议案，公司使用剩余无项目规划的超募资金人民币3,384.32万元（含利息收入），用于永久补充流动资金，主要用于商品采购、开拓市场及日常经营活动支出等。
4．单个募投项目完成情况
（1）连锁门店改造项目（第一期）
原计划投入人民币4,500万元，用于连锁门店改造，每家门店人民币150万元，共30家门店。按照2011年6月份的超募资金公告，项目预计于2011年6月份起投入建设，计划于2012年年底实施完毕。
经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》：
截止2012年11月30日共完成门店改造27家，由于门店改造投资节约、效果显著，将扩大门店改造范围，计划延期2年，再增加100家左右门店的改造。
该项目已于2014年底实施完毕。
（2）连锁门店购买（或自建）项目
原计划投入人民币15,000万元，用于5家门店的购买。
经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》：
由于单店投资额的变化，计划由原来投资5家门店的数量调整至3家。
该项目已于2014年底实施完毕。
（3）信息系统改造升级项目
信息系统改造升级项目已于2014年底实施完毕。项目结算完毕后，结余款为人民币1,346.39万元。
结合公司自身实际经营情况及目前流动资金需求情况，公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币1,346.39万元中的930万元用于电商项目（一期）并将其余剩余款人民币416.39万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金（详见四、3）。
四、变更募投项目的资金使用情况
1. 连锁超市拓展项目
基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物连锁超市拓展项目部分募集资金变更用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向的金额为人民币10,168万元，用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
由于公司连锁超市拓展项目中溪口店的预计交付时间较迟，所以对该项目的完成时间作出调整,项目完成时间由原定的2015年3月延期至2017年3月，同时，考虑到连锁超市拓展项目在完成后尚余募集资金，为了提高募集资金使用效率，早日产生效益，加快募集资金使用，在未改变募集资金使用用途及投入总额度不变的情况下，公司决定将使用连锁超市拓展项目剩余的募集资金开设小型门店36家；项目完成时间由2015年3月延期至2017年3月；连锁超市拓展项目的投资总额度人民币26,241万元不变。具体见2015年8月28日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
本次变更经2015年8月26日第三届董事会第七次会议审议通过（临-2015-022）和2015年9月15日2015年第一次临时股东大会审议通过（临-2015-031）。调整的部分募集资金预计开设小型门店36家。
截止2016年12月31日，该项目共投入20,436.76万元，完成进度为77.88%。开设了连锁超市43家；购买的2家门店，溪口店付款还未全部完成；小型门店开设了14家。公司拟对此项目部分未使用的资金进行变更。
2. 三江购物加工配送中心升级改造项目
基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物加工配送中心升级改造项目变更为奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向的金额为人民币4,440.31万元，用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
奉化方桥生鲜加工仓储中心项目的建设已完成，仅部分合同余款未支付完毕，按付款进度计算的完成进度为91.85%。
3. 信息系统改造升级项目
经公司2014年10月23日召开的第二届第十七次董事会会议和2014年11月11日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司部分募集资金投资项目变更及有关剩余募集资金永久补充流动资金》的议案:
公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币1,346.39万元中的人民币930万元用于电商项目（一期），该实施主体为三江购物俱乐部股份有限公司，计划到2015年12月底完成，投入资金人民币930万元，拟全部利用募集资金进行投资。其余剩余款人民币416.39万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
对于电商项目（一期），由于线上的竞争环境发生变化，公司更倾向于优先发展O2O线上线下融合的方式来促进电商业务，所以引入了京东到家，并进行了深层次的合作，鉴于此，原电商项目未能按原计划完成。
经公司2016年4月6日召开的第三届董事会第十次会议（临-2016-004）和2016年5月5日召开的2015年度股东大会（2016-012），审议通过了《三江购物关于调整募集资金使用计划的议案》：
公司对电商项目（一期）项目的实施内容进行了调整，项目的完成时间将由2015年12月延期至2016年12月。
电商项目（一期）项目按付款情况计算的进度为11.63%，公司拟对此项目进行变更。
截止2016年12月31日，该项目共投入108.18万元，完成进度为11.63%。公司拟对此项目未使用的余额部分进行变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三江购物俱乐部股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了三江购物俱乐部股份有限公司2015年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构意见。
保荐机构海通证券认为：三江购物俱乐部股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，调整部分募集资金使用计划根据相关规定履行了必要的法律程序，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
1. 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对三江购物俱乐部股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告。
2. 海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
特此报告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2017年3月日29日
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：公司在招股说明书中提及，连锁超市拓展项目建成后，将新增70家门店，预测未来13年内将共增加营业收入人民币2,948,204万元及增加税后利润人民币52,151万。连锁超市拓展项目实施过程中，公司根据实际需要对开店数量及投资额进行了调整。截止至2016年12月31日，已开业的56家门店（含自购门店，并按变更后门店计算）累计实现营业收入人民币490,792.85万元，实现税后利润人民币15,119.92万元。目前连锁超市拓展项目经营尚未完成且部分门店经营尚未达到招股书披露的成熟期，随着项目的实施，效益将逐步体现。
注2：奉化方桥生鲜加工仓储中心项目，由于公司无法准确测算由于改造增加的效益，故未单独列示。
注:3：信息系统改造升级项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算效益。
注4：电商项目（一期）尚在实施中，截止2016年12月31日未产生效益。
注5：连锁门店改造项目（第一期）于2014年5月份已完成，由于公司无法准确测算由于改造增加的效益，故未单独列示。
注6：购买（或自建）物业项目培育期较长，随着项目的实施，效益将逐步体现。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2017-008
三江购物俱乐部股份有限公司
关于终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
终止募投项目名称：电商项目（一期）
调整项目名称：连锁超市拓展项目
调整主要内容：连锁超市拓展项目实施内容调整；电商项目（一期）项目终止后的余额和利息用于连锁超市拓展项目调整后的实施内容。
一、 募集资金的概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）6,000万股，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费和其它相关发行费用44,258,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中超募资金223,811,052.78元。
截止2016年12月31日，全部募集资金已累计使用60,311.51万元，尚未使用募集资金金额为7,927.50万元，募集资金利息收入为4,425.59万元，合计未使用募集资金金额为12,353.09万元。
二、 终止部分募投项目、调整部分募集资金使用计划的有关情况
(一) 终止“电商项目（一期）”的有关情况
1、 “电商项目（一期）”的基本情况
根据公司2014年10月27日《关于部分募集资金投资项目变更及有关剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（临-2014-029）的内容，公司投入930万元用于电商业务，以推进公司O2O战略和全渠道布局，适应互联网时代用户更高需求的市场体验。
经2016年4月6日召开的第三届董事会第十次会议和2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的议案》，对电商项目（一期）进行了调整，一是调整了实施内容，二是项目的完成时间将由2015年12月延期至2016年12月。
截止2016年12月31日，该项目共投入108.18万元，完成进度为11.63%。
2、 终止“电商项目（一期）”后续投入的原因
2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过的电商项目（一期）变更，主要是考虑了和“京东到家”的合作。但随着市场环境的变化，购物渠道不断增加，如百度外卖、淘宝到家、三江购物网、三江购物APP、三江购物B2B网站（专业用户）等其他渠道发展迅速，多元化的购物渠道已能满足现有的市场需求，为了提高募集资金的使用效率和效益，经公司慎重讨论，决定原计划投入的电商项目（一期）项目的内容不再实施。
3、 终止“电商项目（一期）”后续投入对公司生产经营产生的影响及募集资金余额的使用安排
鉴于“电商项目（一期）”的客观环境和可行性发生了变化，终止该项目有利于公司节约成本，实现股东利益最大化，不会对公司经营产生重大不利影响。
截至2016年12月31日，该项目结余资金821.82万元，利息收入250.46万元，合计1,072.28万元，经公司慎重讨论，将结余资金和利息收入一并投入“超市门店拓展项目”，用于创新门店开设。
(二) 调整连锁超市拓展项目资金使用计划的有关情况
1、 “超市门店拓展项目”的基本情况
该项目原计划在2010年4月到2013年3月内通过购买和租赁的方式新建连锁超市70家，其中购买2家，租赁68家。
经2013年1月8日召开了第二届董事会第七次会议决议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会决议，连锁超市拓展项目作出调整：延期2年，减少门店开设25家，将节余资金约10,168万元用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。本次调整后，连锁超市拓展项目的投入资金为26,241万元，至2015年3月内通过购买和租赁的方式新建连锁超市45家，其中购买2家，租赁43家。
经2015年8月26日第三届董事会第七次会议审议通过（临-2015-022）和2015年9月15日2015年第一次临时股东大会审议通过（临-2015-031）。将该项目扣除计划使用金额后的余额3,671万元，用于开设小型门店36家，门店地址为宁波大市范围内。项目完成时间由2015年3月延期至2017年3月；连锁超市拓展项目的投资总额度人民币26,241万元不变。具体见2015年8月28日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
截止2016年12月31日，该项目共投入20,436.76万元，完成进度为77.88%。开设了连锁超市43家；购买2家门店，溪口店的付款还未全部完成；小型门店开设了14家。具体如下：
单位（万元）
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购买门店的情况： 单位（万元）
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邻里店开设情况： 单位（万元）
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2、 募投项目调整的具体原因
（1）募投资金使用计划的调整是基于公司战略转型的需要
由于连锁超市拓展项目主要用于小型门店的开设，小型门店的投资额度较小，如将全部剩余募集资金仍旧用于开设小型门店，那么将会耗费较长时间，不利于募集资金效益的产生。
创新门店是公司创新转型的战略重点，门店的开设对资金的需求量较大，将首发募集资金余额用于创新门店的开设，符合连锁超市拓展项目开拓门店的实施内容，又能尽快投入以获得产出，符合募集资金使用原则。
（2）创新门店的说明
①概述
创新门店是一种线上线下完全融合的全渠道超市，可全方位地满足新一代消费者需求。线上网络终端随时下单，提供到家服务；线下门店实体体验，服务有保障；消费者可随时、随地通过各种渠道进行购物。
创新门店开设符合国家支持实体零售转型升级的相关政策。2016年11月2日，国务院办公厅发布的《关于推动实体零售创新转型的意见》指出：将以实施简政放权、促进公平竞争、完善公共服务、减轻企业税费负担、加强财政金融支持、开展试点示范带动等多种措施调整网店规划、业态结构、商品结构，创新经营机制、组织形式、服务体验，从而促进线上线下融合、多领域协同、内外贸一体化。
②创新门店的投资估算
单位：万元
■
③创新门店的投资回收分析：
假定项目贴现率10%，预计投资回收期7.5年，内部报酬率17.5%。
3、 调整的内容
截至2016年12月31日，连锁超市拓展项目未使用的余额为4,141.63万元（扣除应付而未付金额），募投内容由开设小型门店变更为开设2家创新门店，创新门店的实施主体由公司和公司全资子公司浙江三江购物有限公司变更为公司的全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司，项目时间将由原来的2017年3月底延期至2018年6月底。
三、 主要风险提示
(一) 市场风险
市场风险主要来自宏观经济形势和行业竞争的影响，宏观经济增长势头放缓后，会引起整个社会的购买力下降，造成门店业绩下降；同行间的激烈竞争，将对业绩造成分流，造成门店业绩增长乏力。
(二) 经营管理风险
创新门店开设面临着成本风险、管理风险、创新风险等风险，经营管理不善有可能导致投入的资金得不到合理的回报。经营管理风险主要通过公司加强管理，控制运行成本来控制风险。
(三) 审批风险
本次连锁超市拓展项目实施内容调整，需取得股东大会审议批准，能否通过股东大会审议尚存在不确定性。
公司郑重提醒投资者注意投资风险。
四、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
公司独立董事对公司本次终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划事项发表如下意见：本次终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划是适宜和必要的，符合有关法律法规的规定。该议案有利于加快募集资金使用速度及早日产生效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。
经第三届监事会第十二次会议决议，监事会认为：本次公司终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划，有利于加快募集资金的使用，尽快产生效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。全体监事一致同意《关于终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划》的议案，并提交公司股东大会审议。
经核查，保荐机构海通证券认为：
公司本次终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划，系公司根据项目的实际投资进度及具体实施方式进行的调整，符合公司目前的状况；本次调整部分募集资金使用计划经过了公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定。该事项尚需提交2016年年度股东大会审议。因此，保荐机构对三江购物本次募集资金使用相关事项无异议。
五、 关于本次终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划的议案还需提交股东大会审议的相关事宜
公司于2017年3月27日召开了第三届董事会第十八次会议，经审议，一致认为本次终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划有利于加快募集资金的使用，尽快产生效益，维护广大股东利益，与会董事一致同意《三江购物关于终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划的议案》，本次终止与调整事项将由公司董事会提交至公司年度股东大会进行审议。
六、 备查文件
(一) 三江购物第三届董事会第十八次会议决议；
(二) 三江购物第三届监事会第十二次会议决议；
(三) 三江购物独立董事发表的独立意见；
(四) 保荐机构海通证券股份股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2017年03月29日
(下转106版)
