长江精工钢结构（集团）股份有限公司

（上接48版）

安徽美建钢结构有限公司，注册地：安徽省六安市经济开发区长江精工工业 园，法人代表：郭永忠，注册资金5,000万元人民币，主要从事生产、销售轻型、 高层、设备用钢结构产品及新型墙体材料；钢结构设计、施工、安装。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至2015年12月31日，总资产10,264.61万元、净资产8,362.81万元（上述数据均经审计）。

湖北精工工业建筑系统有限公司，注册地：武汉市黄陂盘龙城楚天工业园，法人代表：陈水福，注册资金10,000万元人民币,主要从事建筑机械制造，建筑钢结构产品的设计、生产、销售、安装等。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至 2015年12月31日，总资产10,886.77万元、净资产4,222.80万元（上述数据均经审计）。

浙江绿筑集成科技有限公司（原名：浙江绿筑建筑系统集成有限公司），注册地：绍兴市柯桥区柯桥经济开发区柯北二期工业园区梅林支路以南，法人代表：何卫良，注册资金20,000万元人民币,主要从事设计、生产、销售、安装：轻型钢结构产品、集成建筑用和高层建筑用钢结构产品、金属屋面、金属墙面、金属围护材料及其他钢结构产品、集成建筑系统。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至 2015年12月31日，总资产30,065.17万元、净资产-2,319.51万元（上述数据均经审计）。

三、担保协议的主要内容

上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。上述担保1所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过24个月，担保2-12所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过12个月。上述各项担保所对应的保函类业务的单笔有效期最长可至36个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

四、董事会意见

董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，给下属子公司提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。董事会同意上述担保事项。上述担保事项已经公司第六届董事会2017年度第三次会议审议通过，鉴于公司担保总额已超过公司最近一次经审计净资产的50%，因此本次担保需要提交股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：

公司为下属子公司提供融资担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况，并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展。同意公司将该事项提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年3月28日，公司的实际对外融资担保金额累计为94,326.96万元人民币，其中因股权资产出售形成的关联公司担保共计13,352.01万元，其余被担保公司均为公司所控制公司（金刚幕墙集团有限公司因转让形成的担保事项已经2015年度股东大会审议通过），加上本次新增担保金额147,438.54万元人民币，合计241,765.50万元，占公司经审计净资产的68.45%。无逾期担保的情况。

七、备查文件目录

1、本公司第六届董事会2017年度第三次临时会议决议；

2、独立董事意见；

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2017年3月29日

证券代码：600496 证券简称：精工钢构公告编号：2017-026

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月14日10点30 分

召开地点：上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际30楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月14日

至2017年4月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2017年3月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上进行了披露。

2、 特别决议议案：1-6、9

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2-6、8-9

应回避表决的关联股东名称：精工控股集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。

3、集中登记时间：2016年4月13日上午9：00-11：30，下午13：00-17：00。登记地点：公司证券投资部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

1、联系方式

联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园

长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部

邮政编码：237161

联系人：张女士、曹先生

联系电话：0564-3631386、021-62968628

传真：021-62967718

2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

2017年3月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

长江精工钢结构（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月14日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2016-027

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

第六届监事会2017年度

第二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2017年度第二次临时会议于2017年3月28日上午以通讯方式召开，公司于2017年3月23日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。会议在保证全体监事充分发表意见的前提下，由监事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年2月发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司修改了本次非公开发行的方案，并就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查，经核查，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）等有关法律、法规的规定，对照公司的自身条件，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定，董事会拟对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整，具体调整内容如下：

（一）发行对象及其与公司的关系

原方案内容为：

“本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司，精工控股集团（浙江）投资有限公司于2017年1月24日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。

精工控股集团（浙江）投资有限公司目前未持有公司股份，精工控股集团有限公司为公司的控股股东，现持有公司365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%。”

调整为：

“本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司，精工控股集团（浙江）投资有限公司于2017年1月24日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，并于2017年3月28日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。

精工控股集团（浙江）投资有限公司目前未持有公司股份，精工控股集团有限公司为公司的控股股东，持有公司365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%”

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）定价基准日

原方案内容为：

“本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2017年度第一次临时会议决议公告日（2017年1月25日）。”

调整为：

“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。”

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（三）发行价格及定价原则

原方案内容为：

“本次非公开发行股票价格为3.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）”

调整为：

“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。”

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（四）发行数量

原方案内容为：

“本次非公开发行的股票数量拟不超过256,410,256股（含256,410,256股），以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。”

调整为：

“本次非公开发行的股票数量为200,000,000股（含200,000,000股）到300,000,000股（含300,000,000股），最终以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次非公开发行的发行数量将不作相应调整。”

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（五）本次发行股票决议的有效期

原方案内容为：

“本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。”

调整为：

“本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》之日起12个月。”

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（六）募集资金金额及用途

原方案内容为：

“本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照18万吨钢结构工程项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

公司本次募集资金投资项目由公司控制的子公司浙江精工钢结构集团有限公司及湖北精工钢结构有限公司实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工钢结构集团有限公司及湖北精工钢结构有限公司，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。”

调整为：

“本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照16万吨钢结构及其配套工程项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

发行人本次募集资金投资项目由发行人控制的子公司浙江精工钢结构集团有限公司、湖北精工钢结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工钢结构集团有限公司、湖北精工钢结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。”

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-021，全文详见上海证券交易所网站）

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》（全文详见上海证券交易所网站）

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-022）

公司与精工控股集团（浙江）投资有限公司于2017年1月24日签署了附条件生效的《股份认购协议》。鉴于近期国内证券市场的变化情况，结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则等进行调整。现根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，公司与精工控股集团（浙江）投资有限公司于2017年3月28日签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。精工控股集团（浙江）投资有限公司为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人，公司与其签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》构成关联交易。

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-023）

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-024）

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请股东大会批准精工控股集团有限公司及精工控股集团（浙江）投资有限公司免于发出收购要约的议案》

鉴于近期国内证券市场的变化情况，结合公司实际情况，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则等进行调整。

公司控股股东精工控股集团有限公司（简称“精工控股”）现持有公司24.17%的股份，精工控股全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司（简称“精工投资”）拟认购公司本次非公开发行的200,000,000股（含200,000,000股）到300,000,000股（含300,000,000股）股股份，精工投资在取得公司向其发行的新股后，导致精工控股及一致行动人精工投资合计持股比例超过公司已发行股份的30%，且精工投资已承诺在本次发行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，公司董事会提请股东大会批准精工控股及精工投资免于发出收购要约。

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

监事会

2017年3月29日