长白山旅游股份有限公司
第二届董事会第三十次会议
决议公告

证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2017-001

长白山旅游股份有限公司

第二届董事会第三十次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2017年3月28日以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知及会议材料于2017年3月17日以专人递送、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，有效表决票为9票，参与表决的董事符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次会议的召开、表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议的全部议案进行了充分讨论，会议审议并一致通过了以下议案：

1、关于审议《长白山旅游股份有限公司2016年董事会工作报告》的议案

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、关于审议《长白山旅游股份有限公司2016年独立董事述职报告》的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、关于审议《长白山旅游股份有限公司2016年董事会审计委员会工作报告》的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、关于审议《长白山旅游股份有限公司2016年总经理工作报告》的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、关于审议《长白山旅游股份有限公司2016年财务决算报告》的议案

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、关于审议《长白山旅游股份有限公司2017年财务预算方案及经营投资计划》的议案

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、长白山旅游股份有限公司关于2016年度利润分配方案的议

公司以2016年12月31日公司总股本266,670,000股为基数，每10股派送现金红利人民币0.8元（含税），共计分配利润人民币21,333,600元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.00%。剩余未分配利润结转下年。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8、关于审议《长白山旅游股份有限公司2016年内部控制评价报告》的议案

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。《长白山旅游股份有限公司2016年内部控制评价报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9、关于审议《长白山旅游股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《长白山旅游股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

10、关于审议《长白山旅游股份有限公司2017年预计关联交易》的议案

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《长白山旅游股份有限公司预计2017年日常关联交易的公告》

该议案为关联交易，关联董事回避表决。

表决结果：5票回避，4票赞成，0票反对，0票弃权。

11、关于审议《长白山旅游股份有限公司2016年年度报告》全文及摘要的议案

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《长白山旅游股份有限公司2016年年度报告全文》及《长白山旅游股份有限公司2016年年度报告摘要》。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

12、长白山旅游股份有限公司关于续聘信永中和会计师事务所的议案

本公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2017年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017年度财务决算审计费用为40万元，内控审计费用为20万元。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

13、关于审议修改《长白山旅游股份有限公司章程》的议案

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《长白山旅游股份有限公司修改章程、董事会议事规则、总经理工作细则的公告》。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14、关于审议修改《长白山旅游股份有限公司董事会议事规则》的议案

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《长白山旅游股份有限公司修改章程、董事会议事规则、总经理工作细则的公告》。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

15、关于审议修改《长白山旅游股份有限公司总经理工作细则》的议案

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《长白山旅游股份有限公司修改章程、董事会议事规则、总经理工作细则的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

16、长白山旅游股份有限公司关于调整机构设置的议案

为保障各项生产经营活动安全有序进行，成立安全管理部，承担安委会办公室职能，全面负责公司安全管理事务。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

17、长白山旅游股份有限公司关于设立子公司的议案

公司全资设立长白山保护开发区天池生态产品公司（具体以工商局核名为准），注册资金500万元。首期重点完成公司酒店产业绿色生态食品产业供应，以提高酒店业市场竞争力。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

18、关于提请召开长白山旅游股份有限公司2016年年度股东大会的议案

公司拟提请召开长白山旅游股份有限公司2016年年度股东大会，审议上述需要由股东大会审议的议案，股东大会具体召开时间另行通知。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

备查文件

公司第二届董事会第三十次会议决议

长白山旅游股份有限公司董事会

2017年3月29日

证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2017-002

长白山旅游股份有限公司

第二届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

长白山旅游股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年3月28日在公司401会议室以现场表决方式召开第二届监事会第二十五次会议。会议通知及会议材料于2017年3月23日以邮件方式发出。会议由公司监事会主席侯振声先生召集并主持，本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。公司部分高级管理人员列席会议。会议参与表决人数及召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、关于审议《长白山旅游股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案；

本议案需提请公司2016年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、关于审议《长白山旅游股份有限公司2016年财务决算报告》的议案；

本议案需提请公司2016年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、关于审议《长白山旅游股份有限公司2017年财务预算方案及经营投资计划》的议案；

本议案需提请公司2016年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、关于审议《长白山旅游股份有限公司2016年度利润分配方案》的议案；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润71,112,221.50元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按实现净利润（母公司口径）提取10%法定盈余公积金8,504,079.26元，当年可供股东分配利润62,608,142.24元，加上年初未分配利润261,861,665.81元，扣除2015年已分配现金股利30,667,050.00元，本年度可供股东分配的利润为293,802,758.05元。

以2016年12月31日公司总股本266,670,000股为基数，每10股派送现金红利人民币0.8元（含税），共计分配利润人民币21,333,600元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.00%。剩余未分配利润结转下年。

监事会认为：该利润分配方案符合公司章程的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

本议案需提请公司2016年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、关于审议《长白山旅游股份有限公司2016年内部控制评价报告》的议案；

监事会认为：公司《内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设。

《内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、关于审议《长白山旅游股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

全体监事一致认为：公司2016年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、关于审议《长白山旅游股份有限公司2017年预计关联交易》的议案；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、关于审议《长白山旅游股份有限公司2016年年度报告全文及摘要》的议案；

公司《2016年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关规定对董事会编制的公司2016年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

（1）公司 2016 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营状况、成果和财务状况；

（3）信永中和会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的《2016年度审计报告》，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果；

（4）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（5）公司监事会全体成员保证公司2016年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本议案需提请公司2016年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、关于审议《修改长白山旅游股份有限公司章程》的议案；

本议案需提请公司2016年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、关于审议《修改长白山旅游股份有限公司监事会议事规则》的议案。

本议案需提请公司2016年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

备查文件

公司第二届监事会第二十五次会议决议。

长白山旅游股份有限公司监事会

2017年3月29日

证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2017-004

长白山旅游股份有限公司

2016年募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]674号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6667万股。公司本次实际募股为6667万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币4.54元，募集资金总额为人民币302,681,800.00元。扣除发行费用人民币27,837,400.00元，实际募集资金净额为人民币274,844,400.00元，募集资金到账时间为2014年8月18日。本次A股发行募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014QDA1012号《验资报告》予以验证。

截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币286,725,553.33元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其中，2014年度投入“募投项目”的募集资金为人民币113,620,046.49元，2015年度投入“募投项目”的募集资金为人民币58,671,464.44元，2016年度投入“募投项目”的募集资金为人民币114,434,042.40元，尚未使用募集资金人民币0.00元（公司已累计使用募集资金包含2014年度至2016年度存放于银行所孳生的利息收入净额人民币4,543,753.33元及未从募集资金专户扣除的公司自行支付的发行费用人民币7,337,400.00元）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司制订并经股东大会审议通过了《长白山旅游股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，公司董事会为本次募集资金批准于中国银行股份有限公司白山长白山支行开设了募集资金专户，账号162028316311。此账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。

根据相关规定，2014年8月18日，公司与本次发行保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）、中国银行股份有限公司白山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行各自义务，未发生违反协议情况。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》以及《招股说明书》中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照《招股说明书》中承诺的内容稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表）。

按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资长白山国际温泉度假区项目。募集资金承诺投资总额人民币274,844,400.00元，调整后投资总额人民币274,844,400.00元，截止期末承诺投入金额人民币274,844,400.00元，本年度公司共投入募集资金人民币114,434,042.40元，截至期末累计投入金额人民币286,725,553.33元，截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额人民币11,881,153.33元，截止期末投入进度104%，项目达到预定可使用状态日期2016年12月。由于项目2016年12月28日试营业，无实现的效益，项目可行性无重大变化。

（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2016年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（三）募集资金投向变更的情况

报告期内，公司无募集资金投向变更的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与使用情况。

五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，长白山旅游公司编制的《2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了长白山旅游公司2016年度募集资金存放与使用情况。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，安信证券认为：公司2016年度募集资金使用与存放严格遵守中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

特此公告

备查文件

《安信证券对长白山旅游股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

《信永中和会计事务所对长白山旅游股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》

长白山旅游股份有限公司董事会

2017年3月29日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：长白山旅游股份有限公司 金额单位：人民币元

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证券代码：603099 证券简称： 长白山 公告编号：2017-005

长白山旅游股份有限公司

预计2017年日常关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●不需要提交股东大会审议。

●公司日常关联交易不会对关联方形成依赖。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年3月28日，公司第二届董事会第三十次会议以同意4票、反对0票、弃权0票、回避5票，通过《长白山旅游股份有限公司关于2017年预计关联交易的议案》，本议案属于关联交易，关联董事王昆、侯长森、杨龙、纪景臣、王娟对本议案回避表决。独立董事对《长白山旅游股份有限公司关于2017年预计关联交易的议案》的相关资料进行了事前审阅，对本议案发表了事前认可及独立意见，独立董事认为：

1、上述议案属于关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和信息披露义务。

2、我们已就上述议案与公司相关人员进行了沟通，并查阅了相关资料，对上述议案有了比较详细的了解。

3、上述交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

（下转56版）