中钢国际工程技术股份有限公司
2016年度募集资金存放
与使用情况的专项报告

(上接57版)

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2017-30

中钢国际工程技术股份有限公司

2016年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（﹝2012﹞44 号）及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，编制了本公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1. 前次重大资产重组配套融资

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司于2014年9月28日更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”），本公司获准非公开发行不超过133,068,181股人民币普通股（A股）。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票129,966,702股，每股面值1元，发行价为每股人民币9.01元，募集资金总额为人民币1,170,999,985.02元，减除发行费用人民币35,538,966.25元后，募集资金净额为人民币1,135,461,018.77元。上述资金于2014年10月24日全部到位，并已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中天运〔2014〕验字90038号）审验。

2. 非公开发行股票募集资金

根据中国证监会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1972号），本公司获准非公开发行不超过66,572,326股人民币普通股（A股）。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票56,090,146股，每股面值1元，发行价为每股人民币14.31元，募集资金总额为人民币802,649,989.26元，减除发行费用人民币15,906,090.15元后，募集资金净额为人民币786,743,899.11元。上述资金于2016年11月14日全部到位，并已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中天运﹝2016﹞验字第90106号）审验。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2014年11月10日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币37,398.51万元置换预先已投入的自筹资金。具体内容详见公司2014年11月10日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2014-57）、《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告》（公告编号：2014-58）。

（三）本年度募集资金使用金额及年末余额

1. 前次重大资产重组配套融资

前次重大资产重组配套融资募集资金净额1,135,461,018.77元，截至期末募集资金投资项目支出422,876,552.79元，暂时性补充流动资金23,000,000.00元，购买银行保本型理财产品45,000,000.00元，永久性补充流动资金655,189,775.21元，闲置募集资金购买理财产品收益累计12,835,890.41元，利息收入累计906,029.74元，募集资金账户余额3,136,610.92元。

2．非公开发行股票募集资金

非公开发行股票募集资金净额为人民币786,743,899.11元，截至期末作为流动资金使用786,743,899.11元，利息收入累计15,428.09元，募集资金账户余额15,428.09元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况制订了《募集资金管理制度》，并于2013年10月28日经第六届董事会第十八次会议审议通过。

公司和独立财务顾问瑞银证券有限责任公司与中国光大银行北京分行于 2014年11月14日签订了《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行北京分行开设了银行专户对前次重大资产重组配套融资募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。具体内容详见公司2014年11月15日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2014-62）。

公司与独立财务顾问华西证券股份公司、江苏银行股份有限公司北京分行于2016年11月22日签订了《募集资金三方监管协议》，在江苏银行北京分行开设了银行专户对非公开发行股票募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。具体内容详见公司2016年11月24日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2016-120）。

截至 2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）前次重大资产重组配套融资本年度实际使用情况

1. 截至2016年12月31日止，公司前次重大资产重组配套融资募集资金使用情况如下：

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2. 闲置募集资金临时性补充流动资金及归还情况

为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司本年度使用前次重大资产重组配套融资部分闲置资金临时性补充流动资金，具体情况如下：

公司于2015年11月16日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过34,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2015年11月17日公告的《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2015-89）及《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-92）。公司已于2016年4月21日将上述34,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业务主办人, 具体内容详见公司于2016年4月26日公告的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-49）。

公司于2016年4月25日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过35,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2016年4月26日公告的《第七届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-47）及《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-49）。公司第七届董事会第三十次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金35,000万元已转为永久补充流动资金。具体情况详见公司2016年7月16日公告的《第七届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2016-79）、《变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2016-81）及2016年8月2日公告的《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-91）。

公司于2016年8月3日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过2,300万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。具体情况详见公司2016年8月4日公告的《第七届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2016-92）及《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-94）。

3. 闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况

公司于2016年3月17日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金2.5亿元向江苏银行适时购买保本型理财产品，具体内容详见公司于2016年3月18日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公告编号：2016-32）。闲置募集资金购买理财产品收益累计12,835,890.41元。

4. 使用募集资金永久补充流动资金情况

公司于2016年7月15日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将开展工程总承包项目剩余的募集资金555,189,775.21元的用途变更为永久补充公司流动资金。该事项已经公司于2016年8月1日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司2016年7月16日公告的《第七届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2016-79）、《变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2016-81）及2016年8月2日公告的《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-91）。

（二）非公开发行股票募集资金本年度实际使用情况

非公开发行股票募集资金净额为人民币786,743,899.11元，公司于2016年11月23日与全资子公司中钢设备有限公司签署《借款合同》，将上述资金以借款形式交由中钢设备有限公司使用，借款年利率4.35%，期限为一年，用途为补充流动资金。截至报告期末，应收中钢设备有限公司利息3,707,530.62元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2016年7月15日第七届董事会第三十次会议及2016年8月1日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将重大资产重组配套融资募集资金中开展工程总承包项目剩余的募集资金555,189,775.21元的用途变更为永久补充公司流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等规定管理使用募集资金，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表：2016年度募集资金使用情况明细表

中钢国际工程技术股份有限公司

2017年3月28日

2016年度募集资金使用情况明细表（前次重大资产重组配套融资）

单位：元

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2016年度募集资金使用情况明细表（非公开发行股票）

单位：元

■

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■证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2017-31

中钢国际工程技术股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺

实现情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。现就相关事项公告如下：

一、 重大资产重组基本情况

根据2013年9月12日公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司于2014年9月28日更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”），本公司在2014年完成了重大资产重组和募集配套资金相关工作，具体内容详见公司2014年7月9日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、2014年9月4日公告的《关于重大资产重组资产完成过户的公告》（公告编号2014-30）、2014年9月17日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》、2014年11月6日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》等。

二、 业绩承诺情况

上述重大资产重组过程中，中钢集团吉林炭素股份有限公司和中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限公司于2014年4月8日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。补充协议第二条约定：各方确认，根据《注入资产评估报告书》，注入资产（中钢设备有限公司）所对应的2014年至2016年拟实现的扣除非经常性损益后的净利润数为：

金额单位：人民币万元

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三、 2016年度业绩承诺实现情况

金额单位：人民币万元

■

四、结论

中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司已完成本次重组关于注入资产2016年度的业绩承诺。

五、备查文件

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》(中天运[2017]审字第90483号附4号)。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2017-32

中钢国际工程技术股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十一次会议于2017年3月28日在公司会议室以现场方式召开，审议通过《关于公司部分会计政策变更的议案》，公司根据财政部《增值税会计处理规定》（财会﹝2016﹞22号）的要求进行会计政策变更。

一、会计政策变更情况概述

1．会计政策变更日期：2016 年5月1日

2．会计政策变更原因：财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会﹝2016﹞22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。公司按照要求进行会计政策变更。

3．变更前公司采用的会计政策：本次变更前，企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税在“管理费用”核算，在利润表中“管理费用”列示。消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加在“营业税金及附加”核算，在利润表中“营业税金及附加”列示。

4．变更后公司采用的会计政策：根据财政部关于印发《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的通知要求，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

5、审批程序

公司于2017年3月28日召开第七届董事会第四十一次会议及第七届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次公司会计政策变更是根据财政部关于印发《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）的通知规定进行损益科目间的调整，不影响损益，不涉及往年度的追溯调整。公司已根据《增值税会计处理规定》，对于2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额进行了调整，包括将2016年5月1日之后发生的房产税、土地使用税、车船使用税和印花税从“管理费用”调整至“税金及附加”924,319.78元，对于2016年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部《增值税会计处理规定》（财会﹝2016﹞22号）要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司根据财政部文件的要求对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件

1．第七届董事会第四十一次会议决议；

2．第七届监事会第三十次会议决议；

3．经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2017-33

中钢国际工程技术股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前期会计差错更正概述

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月7日收到中国证监会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）《关于对中钢国际工程技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2017〕1号，以下简称“《决定书》”），认为公司下属全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）霍邱铁矿深加工项目收入确认存在跨期情况，具体情况详见公司于2017年3月8日披露的《关于收到吉林证监局责令改正措施决定的公告》（公告编号：2017-16）。公司按照吉林证监局的整改要求，根据会计准则等相关文件的规定，对前期会计差错事项进行了更正。

二、会计差错更正内容及会计处理

吉林证监局认定中钢设备2014年确认以前年度（2012年、2013年）营业收入40,768.14万元、利润总额2,716.16万元。公司对2014年合并利润表进行追溯调整，相应调整营业收入、营业成本、所得税费用等科目，具体如下：

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2017年3月28日，公司召开第七届董事会第四十一次会议和第七届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次前期会计差错更正出具专项说明，认为：公司对上述会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的规定。

三、董事会、独立董事、监事会对本次会计差错更正的意见

公司董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量。同意公司对本次会计差错进行更正。

独立董事的意见：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则》的有关规定，差错更正的决议程序合法，更正后的财务报表更加客观公允的反映了公司财务状况，提高了公司会计信息质量。同意上述会计差错更正的处理。

公司监事会认为：公司本次会计差错的更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计差错更正的决议程序合法，依据充分。本次更正前期会计报表有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确。同意公司对本次会计差错进行更正。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司

2017年3月28日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2017-34

中钢国际工程技术股份有限公司

关于对2014年度报告

内容进行更正的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）已对前期会计差错事项进行了更正，具体内容详见《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2017-33）。根据会计差错更正的相关情况，公司对2014年度报告相应内容进行了更正，具体如下：

一、第三节 会计数据和财务指标摘要/一、主要会计数据和财务指标（以及摘要2、主要财务数据和股东变化/（1）主要财务数据）

更正前：

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■

更正后：

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二、第三节 会计数据和财务指标摘要/三、非经常性损益项目及金额

更正前：

更正后：

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三、第四节 董事会报告/一、概述

更正前：

本次重大资产重组实施完毕后，公司主营业务由炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、销售变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务。2014年度，公司实现主营业务收入110.61亿元，利润总额3.37亿元，净利润1.86亿元。

更正后：

本次重大资产重组实施完毕后，公司主营业务由炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、销售变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务。2014年度，公司实现主营业务收入106.54亿元，利润总额3.10亿元，净利润1.66亿元。

四、第四节 董事会报告/二、主营业务分析/1、概述

更正前：

2014年中钢设备实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润45,427.70万元，完成了重组业绩承诺。

更正后：

2014年中钢设备实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润433,905,753.42元，中钢股份、中钢资产未完成本次重组关于注入资产2014年度的业绩承诺，差额为315.62万元，将按照约定的方式进行补偿。

五、第四节 董事会报告/二、主营业务分析/2、收入

更正前：

■

公司主要销售客户情况

■

更正后：

■

公司主要销售客户情况

■

六、第四节 董事会报告/二、主营业务分析/3、成本

更正前：

行业分类

单位：元

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产品分类

单位：元

■

公司主要供应商情况

■

更正后：

行业分类

单位：元

■

产品分类

单位：元

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公司主要供应商情况

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七、第四节 董事会报告/二、主营业务分析/4、费用

更正前：

■

4、报告期所得税费用为15,065.52万元，较去年同期增加了5,182.57万元，增长了52.44%，主要原因是报告期发生的重大资产重组置入资产中钢设备在本年度盈利较2013年大幅增长，导致所得税费用增加5,109.15万元。

更正后：

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4、报告期所得税费用为14,368.48万元，较去年同期增加了4,135.19万元，增长了40.34%，主要原因是报告期发生的重大资产重组置入资产中钢设备在本年度盈利较2013年大幅增长，导致所得税费用增加4,430.11万元。

八、第四节 董事会报告/三、主营业务构成情况

更正前：

■

更正后：

■

九、第四节董事会报告 /四、资产、负债状况分析/1、资产项目重大变动情况

更正前：

■

更正后：

■

十、第四节董事会报告 /四、资产、负债状况分析/2、负债项目重大变动情况

更正前：

■

更正后：

■

十一、第四节董事会报告 /六、投资状况分析/4、主要子公司、参股公司分析

更正前：

■

更正后：

■

十二、第四节董事会报告 /十四、公司利润分配及分红派息情况

更正前：

■

更正后：

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十三、第五节重要事项/九、承诺事项履行情况/1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

更正前：

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更正后：

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十四、第五节重要事项/九、承诺事项履行情况/2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

更正前：

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更正后：

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因中国证监会吉林监管局认定中钢设备有限公司霍邱铁矿深加工项目收入确认存在跨期情况，公司进行了会计差错调整，调整后注入资产（即中钢设备）2014年度业绩承诺未能完全实现，中钢股份、中钢资产应按照约定的方式予以补偿，补偿方案将在公司股东大会审议通过后实施。

十五、第十一节财务报告/二、财务报表/1、合并资产负债表

更正前：

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更正后：

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十六、第十一节财务报告/二、财务报表/1、合并资产负债表/3、合并利润表更正前：

■

(下转59版)