海通证券股份有限公司
(上接61版)
重要内容提示：
●本次会计差错更正事项对公司2016年前三季度报告主要财务指标影响如下：（1）2016年一季度报告：总资产增加21,633,483.49元，归属于上市公司股东净资产减少1,909,348.73元，归属于上市公司股东的净利润减少1,909,348.73元；（2）2016年半年度报告：总资产增加18,528,043.49元，归属于上市公司股东净资产减少3,818,697.46元，归属于上市公司股东的净利润减少3,818,697.46元；（3）2016年三季度报告：总资产增加15,422,603.49元，归属于上市公司股东净资产减少5,728,046.19元，归属于上市公司股东的净利润减少5,728,046.19元。
一、 本次会计差错更正事项的概述
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2017年2月22日收到上海证券交易所下发的《关于对上海实业发展股份有限公司有关商誉确认事项的问询函》（上证公函【2017】0189号）（以下简称“《问询函》”）。公司接到问询函后，积极组织公司2016年中报审计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“中报审计师”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估师”）及相关中介机构对公司合并上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）过程中形成的商誉的会计核算问题进行核实和研究，并于2017年2月25日就《问询函》中相关问题向上交所进行回复并公告（详见公司公告临2017-02）。公司认为，公司2016年通过股份支付及现金支付方式收购上实龙创，于购买日对上实龙创进行非同一控制下企业合并时，应充分结合资产基础法评估结果对上实龙创评估增值部分予以更加深入、细化地研究，据此对上实龙创购买日可辨认净资产公允价值进行更为充分全面的辨识与认定。
为此，公司委托评估师以财务报告为目的，采用资产基础法对上实龙创在2015年12月31日的公允价值进行评估。根据该项评估结果，公司对上实龙创购买日可辨认公允价值进行重新认定，在合并报表中将相关公允价值较账面价值的增值部分归集到对应的具体资产项目，同时对具体资产项目进行摊销并计入对应会计期间费用项目，以在财务报表中更准确反映公司收购上实龙创所产生的商誉，更严谨反映公司财务状况。
公司于2017年3月27日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司会计差错更正事项的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求对2016年度相关定期报告予以更正并进行相应调整，公司独立董事也发表了独立意见。
二、 更正事项对公司财务状况及经营成果的影响
(一) 对2016年3月31日主要财务数据的影响
1、 对合并资产负债表主要项目的影响（单位：人民币元）
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2、 对合并利润表主要项目的影响（单位：人民币元）
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(二) 对2016年6月30日主要财务数据的影响
1、 对合并资产负债表主要项目的影响（单位：人民币元）
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2、 对合并利润表主要项目的影响（单位：人民币元）
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(三) 对2016年9月30日主要财务数据的影响
1、 对合并资产负债表主要项目的影响（单位：人民币元）
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2、 对合并利润表主要项目的影响（单位：人民币元）
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更正后的2016年前三季度定期报告详见同日披露于上海证券交易所网站的报告，其中受更正事项影响的数据以黑体字显示。
三、 董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
1. 董事会意见
董事会认为，公司对上实龙创购买日可辨认净资产公允价值进行更为充分全面的辨识与认定，并将非同一控制下企业合并时公允价值较账面价值的增值部分在公司合并报表中归集到对应资产项目，能够更准确反映公司收购上实龙创所产生的商誉，更严谨反映公司财务状况。本次会计差错更正更符合《企业会计准则》的原则和要求，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计差错更正。
2. 独立董事意见
公司本次对会计差错进行更正，并对所涉期间的相应财务报表进行调整，符合 《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的要求，客观公允地反映了公司的实际经营情况和财务状况。公司董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次会计差错更正未损害股东的利益，同意公司本次会计差错更正。
希望公司进一步完善内部控制实施、加强会计核算管理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司持续、健康、稳定发展。
3. 监事会意见
监事会认为，本次会计差错的更正调整，依据充分，更符合《企业会计准则》的原则和要求，能够更准确反映公司收购上实龙创所产生的商誉，更严谨反映公司财务状况，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计差错更正。
4. 会计师专项意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司2016年前三季度财务报告会计差错更正事项专项审核报告》（上会师报字（2017）第0941号）审核意见如下：
会计师认为，公司管理层编制的《上海实业发展股份有限公司2016年前三季度财务报告会计差错更正事项说明》如实反映了公司2016年前三季度财务报告会计差错的更正情况。
四、 备查文件
1. 公司第七届董事会第八次会议决议；
2. 公司第七届监事会第五次会议决议；
3. 公司独立董事意见；
4. 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司2016年前三季度财务报告会计差错更正事项专项审核报告》。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二零一七年三月二十九日
海通证券股份有限公司
关于上海实业发展股份有限公司
2016年度之持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2989号）核准，上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）于2016年1月非公开发行335,523,659股，2016年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2016 年 1月22 日至 2017年 12 月 31 日。
在 2016年1月 22日至 2016年 12月 31日持续督导期内，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在发行人非公开发 行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
一、保荐机构自上市公司发行证券起对上市公司持续督导工作情况
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二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据保荐办法和持续督导工作指引等相关规定，保荐机构对上实发展2016年度在上海证券交易所（以下简称“上交所”）公告的信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
上实发展2016年度信息披露文件及审阅情况如下：
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经核查，保荐机构认为上实发展严格按照《公司法》、《证券法》及证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、募集资金使用情况
公司2016年度募集资金使用情况如下表：
2016年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：由于公司2015年非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募投项目募集资金金额，根据非公开发行预案，公司将使用自有资金投入青岛啤酒城改造项目及对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金。
截至 2016年末，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金未被 公司控股股东和实际控制人占用。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及证券交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经保荐机构核查，上实发展不存在《保荐办法》中规定的应向中国证监会及上交所报告的事项。
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