新奥生态控股股份有限公司

（上接64版）

此项关联交易议案提交公司董事会审议时，关联董事应回避表决；本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

三、关联方概况

■

上述关联企业均属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，因此公司及下属控股子公司与其发生的交易行为构成关联交易。

四、2017年度关联交易预计情况

为保证生产经营的稳定性，预计2017年度公司及下属子公司将继续向关联方销售产品及其他关联交易，关联交易总额将不超过359,623.75万元（详见下表），相比2016年度发生金额增加175,854.05万元，主要原因是公司增加了新奥能源控股有限公司和新奥（舟山）液化天然气有限公司的关联交易额度。

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注：新奥环保技术有限公司及下属子公司包含霸州市新胜供水有限公司、廊坊市新智污泥处理技术有限公司、南京新奥环保技术有限公司、石家庄新奥环保科技有限公司。

五、定价政策和定价依据

公司的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价参照市场价格确定。工程施工服务金额占本次关联交易总额比重较大，交易定价参照当地与行业的现行概预算定额及计价标准、政府造价信息文件等公开标准确定。

六、交易目的和对公司的影响

上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营交易业务。为保障公司日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本，公司选择了关联企业承揽上述业务。

本次关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

七、审议程序

（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：

按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的管理规定，该关联交易在提交董事会审议前已经获得关联交易审核委员会及全体独立董事的事前认可。公司第八届董事会第七次会议审议本议题过程中，在表决时关联董事回避表决，经非关联董事一致通过该议案，同意将该项议案提交股东大会审议。

（二）独立董事的专项意见：

独立董事认为：2017年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况进行合理预测，并遵循“公平、公开、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

关联董事对本议案回避表决，本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该议案并同意提请公司股东大会审议。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一七年三月二十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2017-022

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于新能矿业有限公司为新能能源

有限公司提供关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●担保人名称：新能矿业有限公司

●被担保人名称：新能能源有限公司

● 对外逾期担保的累计数量：无

● 本次担保为关联交易，尚需提请公司股东大会审议批准

一、担保情况概述

为补充企业流动资金，满足企业生产经营，新奥生态控股股份有限公司（简称“本公司”或“公司”））全资子公司新能矿业有限公司（简称“新能矿业”）之控股子公司新能能源有限公司（简称“新能能源”或“被担保人”）拟向中国银行股份有限公司达拉特旗支行申请金额为20,000万元，期限1年的综合授信，该综合授信由新能矿业提供连带责任保证担保，新奥集团股份有限公司及实际控制人王玉锁夫妇亦为此笔综合授信提供连带责任保证担保。

新能能源拟向星展银行（中国）有限公司上海分公司申请金额为10,000万元，期限1年的综合授信，该笔综合授信由新能矿业提供连带责任保证担保，本公司实际控制人暨董事长王玉锁先生亦为此笔综合授信提供连带责任保证担保。

上述两笔担保业务均为融资到期后的续保。

二、被担保人基本情况

公司名称：新能能源有限公司

注册地: 内蒙古自治区达旗王爱召镇园子圪卜村

法定代表人：杨宇

注册资本：人民币12,000万美元

股东及持股比例：新能矿业有限公司 75%

新能投资集团有限公司 10%

新奥（中国）燃气投资有限公司 15%

主营业务：通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、二甲醚，硫磺、氩气的生产及销售；上述产品深加工；氧气、氢气、氮气、二氧化碳、甲烷、水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产。

截至2016年12 月31 日，新能能源经审计的总资产为人民币530007.23万元，总负债为人民币292447.94万元，其中：流动负债总额为人民币 144624.84万元，资产负债率55.18%，净资产为人民币237559.28万元；2016年实现营业收入为人民币123104.53万元，净利润为人民币22798.48万元。

三、担保协议的主要内容

担保人：新能矿业有限公司

担保方式：保证

担保类型：连带责任

担保金额：人民币30,000万元整

担保期限：被保证人债务清偿期届满之后2年止。

四、董事会意见

新能能源为新能矿业的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。上述被担保项下的融资系基于公司生产经营发展和资金需求，有利于提高公司的经济效益和可持续发展。

上述融资需新能能源三方股东按持股比例进行担保，因其他两股东新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司在此项融资中未按比例提供相应担保，鉴于金融机构贷款审核程序繁琐，为提高审批效率，拟由新能矿业就新能能源的上述贷款提供全额担保。同时为规避融资风险并保障公司权益，就新能矿业替新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司向新能能源提供的25%持股比例的担保，由新奥集团国际投资有限公司就新能矿业该等担保责任提供连带责任保证担保并签署担保协议。

公司独立董事发表意见，认为上述担保事项为满足新能能源自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，新能矿业为其提供担保支持，提高其融资能力，有利于其良性发展，符合公司的整体利益和长远发展,没有发现侵害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规规定，符合公司长远发展需求，同意提交公司股东大会审议。

五、对外担保情况

截至本议案经公司董事会审议之日，依据公司与相关方签署的协议，公司已向全资及控股子公司提供总额不超过人民币 50.90 亿元及美元 2.2786 亿元的担保（不包含本次拟提供担保金额），其中：控股子公司实际提款并由公司承担的担保责任的总额为人民币34.98亿元及 2.2 亿美元，由公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为 5 亿元。公司对控股子公司提供的担保总额占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）144.53%（按放款日汇率折算），公司对控股子公司实际提供的担保额度占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）109.50%（按放款日汇率折算），无逾期担保的情形。

以上议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）需对本议案回避表决。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一七年三月二十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-023

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于2016年半年度报告和三季度

报告的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、补充更新披露原因

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月31日和2016年10月29日分别披露了《2016年半年度报告》和《2016年第三季度报告》，前述定期报告是基于当时能取得的信息为基础，通过合并联信创投进而对Santos的长期股权投资采用权益法核算，确认投资成本和期间损益所做的暂时性的会计处理。公司结合相关要求就定期报告中披露的联信创投对Santos股权的初始入账价值和后续计量的账务处理进行了梳理，对《2016年半年度报告》中联信创投的长期股权投资初始投资入账成本、长期股权投资期末账面价值进行了补充调整，进而对新能香港及公司合并报表的营业外收入、投资收益等项目进行了相应调整，公司于2016年11月4日对《2016年半年度报告》进行了更新披露。

公司持续关注外部环境及Santos经营状况的变化，搜集国际原油价格、天然气价格、汇率、通货膨胀率以及利率等实时市场数据，关注到2016年9月OPEC内部达成的8年来的首次减产协议对原油主要消费国储备规模的影响，以及Santos在2016年12月发布的核心资产之一的GLNG的未来产量预测等信息，为确认Santos公司合并日可辨认净资产的公允价值获取了进一步的依据。

为了更准确合理的确认2016年4月30日对Santos长期股权投资的初始投资成本，公司聘请了专业咨询机构就2016年4月30日Santos公司可辨认净资产的公允价值出具了估值报告，该估值报告综合考虑了Santos 主要资产性质及业务经营模式，根据Santos 定期报告中披露的油气资产价值及其他资产价值，考虑上述市场因素和Santos经营状况的变化，以及油气资产价值同油价等外部参数密切相关，且大部分项目未来现金流状况能被可靠估计，估值过程采用了折现现金流量法对未来现金流状况能被可靠计量的油气资产进行估值，再通过净资产调整法进行股权价值估算，得出Santos 2016年4月30日可辨认净资产公允价值。

因受相关法规限制，Santos无法向公司提供2016年1-4月财务报表，公司利用财务测算模型对santos 2016年1-4月净利润进行了进一步测算和确认。

公司依据上述新获取的资料，现对《2016年半年度报告》（修订版）和《2016年第三季度报告》进行补充更新披露。

二、《2016年半年度报告》（第二次修订版）补充更新披露的内容

A、对“第三节会计数据和财务指标摘要”部分内容进行更新

原披露为：

(一)主要会计数据 单位：人民币元

■

(二)主要财务指标

■

更新披露为：

(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币

■

(二)主要财务指标

■

B、对“第三节、会计数据和财务指标摘要/三、非经常性损益项目和金额”进行更新

原披露为：

单位：人民币元

■

更新披露为：

单位：人民币元

■

C、对“第四节 董事会报告/一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”进行更新

原披露为：

报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润为17,179.60万元，同比下降35.49%。

更新披露为：

报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润为17,441.07万元，同比下降34.51%。

D、对“第四节 董事会报告/一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析/（一）主营业务分析/ 1、财务报表相关科目变动分析表/（1）主要科目变动分析和（2）其他报表科目变动”部分科目进行更新

原披露为：

（1）主要科目变动分析

单位:元 币种:人民币

■

财务费用变动原因说明:财务费用本期较上期增加69.58%，主要原因是本报告期公司新增并购贷款、公司债，以及2015年中期票据利息增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额同比减少53.97%，主要原因是本报告期甲醇、LNG业务较上年同期收入降低，以及贸易采购甲醇增加、公司所属子公司新地工程支付工程分包款增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额同比减少198.33%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）以支付现金方式收购联信创投100%股权所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额同比增加310.75%，主要原因是本报告期公司发行公司债以及公司所属子公司新能（香港）新增并购贷款所致。

（2）其他报表科目变动

资产负债表项目变动及说明 单位：元 币种：人民币

■

3）长期股权投资期末较期初增加1032.14%，主要原因是报告期末公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权时，确认对Santos长期股权投资所致。

6）短期借款期末较期初增加246.69%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）新增并购贷款所致。

12）其他应付款期末较期初增加51.95%，主要原因是本报告期公司工程项目投标保证金增加及公司所属子公司新能（香港）以美元为记账本位币计价的往来款项受汇率变动影响所致。

利润表项目变动及说明 单位：元 币种：人民币

■

2）财务费用本期较上期增加69.58%，主要原因是本报告期公司新增并购贷款、公司债，以及2015年中期票据利息增加所致。

4）投资收益本期较上期减少81195.45万元，主要原因是依据本报告期公司所属子公司联信创投所持有的对Santos公司2016年4月30日与6月30日之间长期股权投资价值变化，所确认的投资损益-119,972,065.27美元，按照报告期美元对人民币的平均汇率6.6434折算人民币金额-797,022,418.44元调整所致。

5）营业外收入本期较上期增加6934.04%，主要原因是本报告期公司所属子公司联信创投对Santos长期股权投资初始入账价值与支付的交易对价差额118,430,440.27美元，按照报告期的美元对人民币的平均汇率6.6434折算人民币金额为786,780,786.91元调整所致。

6）净利润本期较上期降低31.61%，主要原因是

①年初至报告期末公司为收购联信创投以及所持有的Santos股份新增并购贷款利息支出

②公司所属子公司新地工程净利润较上年同期有一定幅度下降，主要原因是受宏观经济形势及行业投资低迷影响，施工业务业务量较上年有所下降。

现金流量表项目变动及说明 单位：元 币种：人民币

■

1）收到其他与经营活动有关的现金本期较上期增加103.7%，主要原因是本报告期公司收到的投标保证金增加，以及收到政府补贴和保险理赔款所致。

2）支付其他与经营活动有关的现金本期较上期增加34.22%，主要原因是本报告期公司退还投标保证金、支付的代垫款项增加所致。

7）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期较上期增加496.21%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购联信创投股权支付现金所致。

9）取得借款收到的现金本期较上期增加1015.21%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购联信创投股权新增并购贷款所致。

11）收到的其他与筹资活动有关的现金本期较上期减少74.04%，主要原因是上年同期公司所属子公司新地工程被收购前收回关联方往来款所致。

12）分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期较上期增加72%，主要原因是本报告期公司支付中期票据到期利息及新增并购贷款财务费用所致。

更新披露为：

（1）主要科目变动分析

■

财务费用变动原因说明:财务费用本期较上期增加69.41%，主要原因是本报告期公司新增并购贷款、公司债，以及2015年中期票据利息增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额同比减少191.44%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）以支付现金方式收购联信创投100%股权所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额同比增加301.69%，主要原因是本报告期公司发行公司债以及公司所属子公司新能（香港）新增并购贷款所致。

（2）其他报表科目变动

资产负债表项目变动及说明 单位：元 币种：人民币

■

3）长期股权投资期末较期初增加1032.62%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权时确认对Santos长期股权投资及按照权益法确认Santos5-6月投资损失所致。

6）短期借款期末较期初增加185.93%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）新增并购贷款所致。

12）其他应付款期末较期初增加598.94%，主要原因是公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权时，借入关联方借款所致。

16）其他综合收益期末较期初增加2979.81万元，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）及United Faith以美元为记账本位币汇率折算所致。

利润表项目变动及说明 单位：元 币种：人民币

■

2）财务费用本期较上期增加69.41%，主要原因是本报告期新增并购贷款、公司债及2015年中期票据利息增加所致。

4）投资收益本期较上期减少33051.12万元，主要原因是依据本报告期公司所属子公司联信创投所持有的对Santos公司2016年4月30日与6月30日之间长期股权投资价值变化，所确认的投资损益-48,110,604.6美元，按照报告期美元对人民币的平均汇率6.5595折算人民币金额-315,579,105.34元调整所致。

（5）营业外收入本期较上期增加2749.64%，主要原因是本报告期公司所属子公司联信创投对Santos长期股权投资初始入账价值与支付的交易对价差额46,920,375.00美元，按照报告期的美元对人民币的平均汇率6.5595折算人民币金额为307,771,853.79元调整所致。

（6）净利润本期较上期降低30.73%，主要原因是：①年初至报告期末公司为收购联信创投以及所持有的Santos股份新增并购贷款利息支出；②公司所属子公司新地工程净利润较上年同期有一定幅度下降，主要原因是受宏观经济形势及行业投资低迷影响，设计业务和施工业务业务量较上年有所下降。

现金流量表项目变动及说明 单位：元 币种：人民币

■

7）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期较上期增加481.60%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权支付现金所致。

9）取得借款收到的现金本期较上期增加827.49%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权新增并购贷款所致。

11）收到的其他与筹资活动有关的现金本期较上期减少26.08%，主要原因是上年同期公司所属子公司新地工程被收购前收回关联方往来款所致。

12）分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期较上期增加71.93%，主要原因是本报告期公司支付中期票据到期利息及新增并购贷款财务费用所致。

E、对“第四节 董事会报告/一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析/（四）投资状况分析/ 1、对外股权投资总体分析和(2) 持有其他上市公司股权情况进行更新

原披露为：

1、对外股权投资总体分析

报告期末公司对外股权投资额为550,445.88万元，较期初增加1032.14%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）完成联信创投股权收购，确认对Santos长期股权投资所致。

（1）持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

■

持有其他上市公司股权情况的说明

公司通过全资子公司新能(香港)能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）以现金方式收购Robust Nation Investments Limited（以下简称“懋邦投资”）持有的联信创投100%股权，实际支付股权购买价款754,809,895.00美元。从而间接持有的澳大利亚上市公司Santos Limited（以下或简称“Santos”）11.82%的股权，持股数209,734,518股，2016年4月29日完成股权交割，确定合并日为2016年4月30日。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第九条规定：投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算；第十条规定：长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，应当比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。

《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额；第十六条规定：企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。

在IFRS体系下，《国际财务报告准则第3号——企业合并（2009版）》45-49款规定：如果企业合并后在首个资产负债表日未能完成初始合并成本的确认，购买方应在其财务报告中对这些未能完成初始确认的项目以暂定金额披露。在计量期间，购买方应当根据新获得的有关购买日已存在的且影响购买日初始成本计量的相关事实和情况的信息，追溯调整前期暂定金额。在计量期间，购买方如果新获得关于购买日的额外资产或负债的事实和情况的信息，购买方还应当确认这些额外的资产或负债。允许自购买日起有最长为12个月的“计量期”以便给予购买方足够的时间以收集关于购买日存在状态的信息，追溯调整确定被购买方的各项可辨认净资产于购买日的公允价值。

根据前述规定，联信创投在并购日2016年4月30日对Santos股权的初始投资成本应当以持有的Santos可辨认净资产公允价值的相应份额确定。受澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制，公司无法取得2016年4月30日Santos的财务报表。根据Santos披露的2015年度财务报告(经审计)，公司油气资产170.52亿澳元，与之相关的勘探及评估资产7.15亿澳元，两项合计占资产总额的81.03%，而且公司在每个报告期（每半年）检查资产账面价值，根据油价下跌的大环境进行了减值审查，对减值损失已经减记相关资产。公司基于重要性原则和成本效益原则，以Santos 2015年12月31日经审计的净资产为基础，考虑至合并日持续经营期间正常经营损益、已公开披露的实际发生的各项重大资产交易、资本支出、估算1—4月折旧、可能带来未来收益的资产、承诺及可能的预计负债等因素，暂估2016年4月30日Santos的各项可辨认资产、负债的公允价值，得出可辨认净资产的公允价值，按持股比例计算得出4月30日联信创投持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值为872,787,865.27美元，按照6月30日美元兑人民币汇率6.6312，2016年6月30日联信创投对Santos长期股权投资的初始投资成本为人民币5,787,630,892.20元。

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订版）》第十一条规定：投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

受澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制，公司无法取得2016年5-6月单独的财务资料，无法以Santos可辨认净资产的公允价值为基础，对其2016年5-6月的净利润调整从而确定5-6月对Santos应计的投资损益。

根据Santos披露的2016年度半年报（经审核），该公司油气资产109.89亿美元，与之相关的勘探及评估资产5.51亿美元，两项合计占资产总额的76.81%，该公司依据石油、天然气储备情况、未来生产情况、能源价格、成本及汇率等因素，评估了石油及天然气资产的可收回价值，对可能发生的减值损失减记了油气资产及相关勘探及评估资产。公司基于重要性原则和成本效益原则，以Santos 2016年6月30日经审核的净资产为基础，考虑可能带来未来收益的资产、承诺及可能的预计负债等因素，得出可辨认净资产的公允价值，按持股比例计算出联信创投持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值为752,815,800.00美元。基于4月30日与6月30日之间联信创投持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值的变化，计算出联信创投持有的Santos 11.82%股份2016年5-6月应计投资损益-119,972,065.27美元，按照4-6月美元对人民币平均汇率6.6434，计算得出联信创投因持有对Santos长期股权投资应确认的5-6月投资收益为人民币-797,022,418.44元。

截至2016年6月30日公司全资子公司新能香港合并联信创投因支付的合并成本小于合并中取得的合并日联信创投可辨认净资产公允价值份额产生营业外收入118,430,440.27美元，折合人民币786,780,786.91元。联信创投持有的Santos 11.82%股份成本为872,787,865.27美元，持有期间产生损益调整-119,972,065.27美元，折合人民币-797,022,418.44元，期末账面价值合计752,815,800.00美元，折合人民币4,992,072,132.96元。

更新披露为：

报告期末公司对外股权投资额为550,678.90万元，较期初增加1032.62 %，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）完成联信创投股权收购，确认对Santos长期股权投资所致。

（1）持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

■

持有其他上市公司股权情况的说明

公司通过全资子公司新能(香港)能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）以现金方式收购Robust Nation Investments Limited（以下简称“懋邦投资”）持有的联信创投100%股权，实际支付股权购买价款754,809,895.00美元。从而间接持有的澳大利亚上市公司Santos Limited（以下或简称“Santos”）11.82%的股权，持股数209,734,518股，2016年4月29日完成股权交割，确定合并日为2016年4月30日。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第九条规定：投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算；第十条规定：长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，应当比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。

《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额；第十六条规定：企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。

在IFRS体系下，《国际财务报告准则第3号——企业合并（2009版）》45-49款规定：如果企业合并后在首个资产负债表日未能完成初始合并成本的确认，购买方应在其财务报告中对这些未能完成初始确认的项目以暂定金额披露。在计量期间，购买方应当根据新获得的有关购买日已存在的且影响购买日初始成本计量的相关事实和情况的信息，追溯调整前期暂定金额。在计量期间，购买方如果新获得关于购买日的额外资产或负债的事实和情况的信息，购买方还应当确认这些额外的资产或负债。允许自购买日起有最长为12个月的“计量期”以便给予购买方足够的时间以收集关于购买日存在状态的信息，追溯调整确定被购买方的各项可辨认净资产于购买日的公允价值。

根据前述规定，联信创投在并购日2016年4月30日对Santos股权的初始投资成本应当以持有的Santos可辨认净资产公允价值的相应份额确定。受澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制，公司无法取得2016年4月30日Santos的财务报表。根据Santos披露的2015年度财务报告(经审计)，公司油气资产170.52亿澳元，与之相关的勘探及评估资产7.15亿澳元，两项合计占资产总额的81.03%，而且公司在每个报告期（每半年）检查资产账面价值，根据油价下跌的大环境进行了减值审查，对减值损失已经减记相关资产。

公司于2016年8月31日披露的《2016年半年度报告》是基于当时能取得的信息为基础，通过合并联信创投进而对Santos的长期股权投资采用权益法核算，确认投资成本和期间损益所做的暂时性的会计处理。其后公司获取了能进一步支持相关会计处理的基础信息，以便对公司所持有的Santos投资成本及期间损益进行更为审慎的确认和调整。

公司期后持续关注到Santos经营状况及外部环境适时变化，对一定时期内市场反映的实际数据，如宏观经济、国际原油价格、天然气价格、汇率、通货膨胀率以及利率等搜集整理分析、研判市场。2016年9月28日OPEC内部达成了8年来的首次减产协议，并且美国原油产量进入下降通道，同时全球各主要消费国扩大原油储备规模，使总体上供过于求的状况进一步得到缓解。由于国际原油市场供求变化，对截至2015年末油气资产占比达81%左右的Santos公司价值将产生一定影响。同时，Santos在2016年12月8日的投资者会议上，对最核心资产之一的GLNG的未来产量发布预测：相对于GLNG已签订的每年720万吨LNG销售协议，Santos预计未来3年GLNG年产量逐步提升到约600万吨，采用折现现金流法测算的GLNG油气资产估算价值会因此而发生变化。

公司为进一步确认合并日2016年4月30日Santos可辨认净资产的公允价值，公司聘请了专业咨询机构就2016年4月30日Santos公司可辨认净资产的公允价值出具了估值报告，以便进一步确认公司2016年4月30日长期股权投资的初始投资成本。

专业咨询机构出具的估值报告综合考虑了santos 主要资产性质及业务经营模式，根据Santos 账项所列油气资产价值及其他资产价值，采用折现现金流量法对未来现金流状况能被可靠计量的油气资产进行估值测算，再通过净资产调整法进行股权价值估算得出Santos 2016年4月30日净资产价值。考虑到油气资产价值同油价等外部参数密切相关，且大部分项目未来现金流状况能被可靠估计，估值过程采用了折现现金流量法对未来现金流状况能被可靠计量的油气资产进行估值。

油气资产估值基础资料主要依据：预测期内现金流能可靠预测的项目基于2016财年至2053财年的财务预测，包括储量、产量、售价折扣、固定营运费用及可变营运费用占比、弃置费用、税费、资本性支出和折旧摊销等重要前提；油价预测则参考了布伦特原油期货价格，并按澳元兑美元汇率、澳元通货膨胀率、澳洲10年期政府债收益等市场信息进行调整；估值采用9%的折现率将项目预测现金流折算为项目净现值，计算基于Santos自身股价分析获得的加权平均资本成本；同时也参考了诸多国际主流投资研究机构最新研究结果对资产价值的影响。

在Santos受相关法规限制，不能向公司提供2016年1-4月财务报表的前提下，公司利用财务模型系统对Santos 2016年1-4月净利润进行了进一步测算。公司以Santos 2015年度资料和一季度经营活动数据为主要基础，搜集了相关信息资料并加以整理，同时根据一定时段内市场录得的实际数据，如油价、气价、通货膨胀率和利率等，通过这些基础信息建立合理的Santos历史财务数据表格，获得比如税率、桶油运营成本、产品生产和销售成本等关键信息。通过市场第三方数据库建立Santos主要资产的模型，其中包括GLNG、PNG LNG、库珀盆地等资产。再通过资产模型获得营业收入、产量、折旧摊销、EBITDA、EBIT、石油租赁税、矿山等相关测试结果，再将资产模型数据进行汇总，并计入财务成本、Santos总部成本等数据，获得2016年1-4月Santos基本的EBIT和净利润。

公司根据专业咨询机构出具的Santos 2016年4月30日的估值报告，并依据上述会计准则规定，对联信创投2016年4月30日所持有的Santos可辨认净资产公允价值的份额进行了确认调整。Santos 2016年4月30日可辨认净资产的公允价值为6,779,000,000.00美元，按联信创投所持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值为801,277,800美元，按照美元对人民币的汇率6.4589，折合人民币金额为5,175,373,182.42元。

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订版）》第十一条规定：投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

公司依据Santos 2016年4月30日至6月30日期间的提留（累计亏损）/收益变化情况，确认公司所享有的份额，再考虑合并日可辨认资产公允价值与账面价值之间的差额调整2016年5-6月因减值影响多计提折旧（税后）2,972,888.33美元，从而确认5-6月联信创投投资收益-48,110,604.60美元，按照2016年5-6月美元对人民币平均汇率6.5595折算，折合人民币-315,579,105.34元，计入公司合并报表对Santos 所享有的投资收益。

所对应的“报告期所有者权益变动” 134,608,229.06元是由于2016年4月30日至2016年6月30日的汇率折算差额影响。

F、对“第九节 公司债券相关情况/八、截至报告期末和上年末（或本报告期和上年同期）下列会计数据和财务指标进行更新

原披露为：

八、截至报告期末和上年末（或本报告期和上年同期）下列会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

■

更新披露为：

八、截至报告期末和上年末（或本报告期和上年同期）下列会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

■

G、对“第十节 财务报告/二、财务报表/合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表”进行了更新，主要涉及的报表项目为：“长期股权投资、非流动资产合计、资产总计、短期借款、其他应付款、流动负债合计、负债合计、其他综合收益、未分配利润、归属于母公司所有者权益合计、所有者权益合计、负债和所有者权益总计、营业总成本、管理费用、财务费用、投资收益、对联营企业和合营企业的投资收益、营业利润、营业外收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、其他综合收益税后净额、归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额、以后将重分类进损益的其他综合收益、外币财务报表折算差额、综合收益总额、归属于母公司所有者的综合收益总额、基本每股收益、稀释每股收益、收到其他与经营活动有关的现金、经营活动现金流入小计、支付其他与经营活动有关的现金、经营活动现金流出小计、经营活动产生的现金流量净额、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额、投资活动现金流出小计、投资活动产生的现金流量净额、取得借款收到的现金、收到其他与筹资活动有关的现金、筹资活动现金流入小计、分配股利、利润或偿付利息支付的现金、筹资活动现金流出小计、筹资活动产生的现金流量净额、汇率变动对现金及现金等价物的影响”。更新后的报表见同日在上海证券交易所网站公开披露的更新后的2016年半年度报告（第二次修订版）。

H、对“第十节 财务报告/七、合并财务报表项目注释”中的“16、长期股权投资”进行更新

原披露为：

16、长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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其他说明

详见第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析之（四）投资状况分析之（2）持有其他上市公司股权情况的说明。

更新披露为：

16、长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

其他说明

详见第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析之（四）投资状况分析之（2）持有其他上市公司股权情况的说明。

I、对“第十节 财务报告/七、合并财务报表项目注释”中的“30、短期借款”进行更新

原披露为：

30、短期借款

√适用 □不适用

（1）短期借款分类

单位：元 币种：人民币

■

更新披露为：

30、短期借款

√适用 □不适用

（1）短期借款分类

单位：元 币种：人民币

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短期借款分类的说明：

新能（香港）于2016年4月29日向ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED借入10,000.00万美元借款，折合人民币金额为663,120,000.00元，重分类至其他应付款。

（下转66版）