新奥生态控股股份有限公司

（上接66版）

（7）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期增加496.21%，主要原因是公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权支付现金所致。

（10）取得借款收到的现金较上年同期增加436.54%，主要原因是年初至报告期末公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权新增并购贷款所致。

更新披露为：

3.1.1资产负债表科目变动情况

■

（4）长期股权投资期末较期初增加1057.03%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权时，确认对Santos长期股权投资所致。

（8）短期借款期末较期初增加181.58%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）新增并购贷款所致。

（11）其他应付款期末较期初增加604.68%，主要原因公司所属子公司新能（香港）收购

United Faith股权时，借入关联方借款所致。

（15）其他综合收益期末较期初增加4118.31万元，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）及United Faith以美元为记账本位币汇率折算所致。

3.1.2利润表科目变动情况

■

（1）财务费用本期较上期增加85.73%，主要原因是本报告期新增并购贷款、公司债及2015年中期票据利息增加所致。

（3）投资收益较上年同期减少32870.04万元，主要原因是依据本报告期公司所属子公司联信创投所持有的对Santos公司2016年4月30日与6月30日之间长期股权投资价值变化，所确认的投资损益-46,998,919.77美元，按照报告期美元对人民币的平均汇率6.6230折算人民币金额-311,275,725.59元调整所致。

（4）营业外收入较上年同期增加31763.70万元，主要原因是本报告期公司所属子公司联信创投对Santos长期股权投资初始入账价值与支付的交易对价差额46,920,375.00美元，按照报告期的美元对人民币的平均汇率6.6230折算人民币金额为310,755,520.44元调整所致。

（6）净利润本期较上期减少59.30%，主要原因：①年初至报告期末公司为收购联信创投以及所持有的Santos股份新增并购贷款利息支出；②公司所属子公司新地工程净利润较上年同期有一定幅度下降，主要原因是受宏观经济形势及行业投资低迷影响，设计业务和施工业务业务量较上年有所下降；③公司所属子公司新能能源三季度由于受煤价上涨以及装置检修因素影响，净利润亦有所下降影响所致。

3.1.3 现金流量表科目变动情况

■

（1）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加110.44%，主要原因是年初至报告期末投标保证金增加，以及收到政府补贴和保险理赔款所致。

（7）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期较上期增加481.60%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权支付现金所致。

（10）取得借款收到的现金本期较上期增加355.22%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权新增并购贷款所致。

D、对“四、附录/4.1财务报表/合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表”进行了更新，主要涉及的报表项目为：“长期股权投资、非流动资产合计、资产总计、短期借款、其他应付款、流动负债合计、负债合计、其他综合收益、未分配利润、归属于母公司所有者权益合计、所有者权益合计、负债和所有者权益总计、营业总成本、管理费用、财务费用、投资收益、对联营企业和合营企业的投资收益、营业利润、营业外收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、其他综合收益税后净额、归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额、以后将重分类进损益的其他综合收益、外币财务报表折算差额、综合收益总额、归属于母公司所有者的综合收益总额、基本每股收益、稀释每股收益、收到其他与经营活动有关的现金、经营活动现金流入小计、支付其他与经营活动有关的现金、经营活动现金流出小计、经营活动产生的现金流量净额、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额、投资活动现金流出小计、投资活动产生的现金流量净额、取得借款收到的现金、收到其他与筹资活动有关的现金、筹资活动现金流入小计、分配股利、利润或偿付利息支付的现金、筹资活动现金流出小计、筹资活动产生的现金流量净额、汇率变动对现金及现金等价物的影响”。更新后的报表见同日在上海证券交易所网站公开披露的更新后的2016年三季度报告（第二次修订版）。

四、关于对Santos长期股权投资成本及投资收益调整情况的说明

公司根据上述新获取的资料，对2016年半年度报告和2016年三季度报告中关于Santos股权长期股权投资的初始入账价值和后续计量的会计处理进行调整，具体情况说明如下：

（一）原2016年半年度报告和三季度报告对Santos长期股权投资成本及投资收益的确定

1、合并日2016年4月30日Santos可辨认净资产公允价值的确定

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第九条规定：投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算；第十条规定：长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，应当比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。

《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额；第十六条规定：企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。

在IFRS体系下，《国际财务报告准则第3号——企业合并（2009版）》45-49款规定：如果企业合并后在首个资产负债表日未能完成初始合并成本的确认，购买方应在其财务报告中对这些未能完成初始确认的项目以暂定金额披露。在计量期间，购买方应当根据新获得的有关购买日已存在的且影响购买日初始成本计量的相关事实和情况的信息，追溯调整前期暂定金额。在计量期间，购买方如果新获得关于购买日的额外资产或负债的事实和情况的信息，购买方还应当确认这些额外的资产或负债。允许自购买日起有最长为12个月的“计量期”以便给予购买方足够的时间以收集关于购买日存在状态的信息，追溯调整确定被购买方的各项可辨认净资产于购买日的公允价值。

根据前述规定，联信创投在并购日2016年4月30日对Santos股权的初始投资成本应当以持有的Santos可辨认净资产公允价值的相应份额确定。

公司以Santos披露的2015年度财务报告为基础，考虑至合并日持续经营期间正常经营损益、已公开披露的实际发生的各项重大资产交易、资本支出、估算1—4月折旧、可能带来未来收益的资产、承诺及可能的预计负债等因素，暂估得出Santos 2016年4月30日的可辨认净资产的公允价值，按持股比例计算出联信创投持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值为872,787,865.27美元，加上联信创投账面货币资金452,470美元，计算出合并日2016年4月30日被购买方联信创投可辨认净资产公允价值为873,240,335.27美元。新能香港支付的合并成本754,809,895.00美元小于合并中取得的2016年4月30日联信创投可辨认净资产公允价值份额873,240,335.27美元，差额为118,430,440.27美元，计入合并报表的营业外收入。

2、对Santos 2016年5-6月投资收益的确定

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订版）》第十一条规定：投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

公司基于重要性原则和成本效益原则，以Santos 2016年6月30日经审核的净资产为基础，考虑可能带来未来收益的资产、承诺及可能的预计负债等因素，得出可辨认净资产的公允价值，按持股比例计算出联信创投持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值为752,815,800.00美元。

据此，计算出联信创投持有的Santos 11.82%股份2016年5-6月应计投资损益-119,972,065.27美元，折合人民币-797,022,418.44元。公司对2016半年度财务报告中已确认的Santos 11.82%股份投资损益进行了调整。

经上述调整后，截至2016年6月30日公司全资子公司新能香港合并联信创投因支付的合并成本小于合并中取得的合并日联信创投可辨认净资产公允价值份额产生营业外收入118,430,440.27美元，折合人民币786,780,786.91元。联信创投持有的Santos 11.82%股份成本为872,787,865.27美元，持有期间产生损益调整-119,972,065.27美元，折合人民币-797,022,418.44元，期末账面价值合计752,815,800.00美元，折合人民币4,992,072,132.96元。

3、对Santos 2016年7-9月投资收益的确定

依照《澳大利亚公司法》、《澳大利亚证券交易所上市规则》等相关规定，Santos2016《第三季度经营活动报告》未披露详细财务数据和财务报告。公司依据2016年8月21日Santos披露的第三季度经营活动报告中的产量、销量、销售收入、资本支出等信息，结合上半年财务报告相关数据，公司估算了Santos三季度的净利润9,413,080.69美元，按照公司持股比例11.81%确认联信创投投资收益1,111,684.83美元, 按照报告期美元对人民币的平均汇率6.5978折算人民币金额为7,334,674.16元。

经上述调整后，截至2016年9月30日公司全资子公司新能香港合并联信创投因支付的合并成本小于合并中取得的合并日联信创投可辨认净资产公允价值份额产生营业外收入118,430,440.27美元，折合人民币781,380,358.83元。联信创投持有的Santos 11.82%股份成本为872,787,865.27美元，持有期间产生损益调整-118,860,380.44美元，折合人民币-784,217,018.09元，期末账面价值753,927,484.83美元，折合人民币5,034,576,958.19元。

长期股权投资-Santos账面价值变化情况表

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注：表中所用汇率为2016年9月30日美元对人民币的汇率及2016年4-9月美元对人民币的平均汇率。

（二）本次调整后对Santos长期股权投资成本及投资收益的确定

1、本次调整后对Santos长期股权投资成本的确定

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十六条规定：企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量，购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。

根据新取得的Santos数据资料整理如下：

■

公司参考专业咨询机构出具的Santos 2016年4月30日的估值报告，并依据上述会计准则规定，对联信创投2016年4月30日所持有的Santos可辨认净资产公允价值的份额进行了确认调整。按联信创投所持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值为801,277,800美元，加上联信创投账面货币资金452,470美元，计算出合并日2016年4月30日被购买方联信创投可辨认净资产公允价值为801,730,270美元。新能香港支付的合并成本754,809,895美元小于合并日取得的2016年4月30日联信创投可辨认净资产公允价值份额801,730,270美元的差额为46,920,375美元。

2、本次调整后对santos 2016年5-6月投资收益的确认

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订版）》第十一条规定：投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

根据上述会计准则规定，公司依据Santos 2016年4月30日至12月31日期间的股本、储备金以及提留（累计亏损）/收益变化情况，分别确认公司所享有的份额，再考虑合并日可辨认资产公允价值与账面价值之间的差额调整2016年5-6月因减值影响多计提折旧（税后）2,972,888.33美元，从而确认5-6月联信创投投资收益-48,110,604.60美元。

3、本次调整后对santos 2016年7-9月投资收益的确认

依照《澳大利亚公司法》、《澳大利亚证券交易所上市规则》等相关规定，Santos2016《第三季度经营活动报告》未披露详细财务数据和财务报告。公司采用财务测算模型再次验证了Santos三季度的净利润9,413,080.69美元，按照公司持股比例11.81%确认联信创投投资收益1,111,684.83美元。

经上述调整后，截至2016年9月30日公司全资子公司新能（香港）合并联信创投因支付的合并成本小于合并中取得的合并日联信创投可辨认净资产公允价值份额产生营业外收入46,920,375.00美元，联信创投持有的Santos 11.82%股份成本为801,730,270.00美元，持有期间产生损益调整- 46,998,919.77美元，期末账面价值754,278,880.23美元，折合人民币5,036,923,506.40元。

■

除上述内容之外，公司2016年半年度报告和三季度报告的其他内容不变。更新后的公司 2016年半年度报告（第二次修订版）和2016年三季度报告（修订版）详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。由此对广大投资者造成的不便公司深表歉意，敬请谅解。今后公司将进一步加强披露文件的审核工作，提高信息披露质量。

特此公告

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-024

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于2017年度向相关子公司提供

担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：新能矿业有限公司、新能能源有限公司、河北威远生化农药有限公司、山西沁水新奥清洁能源有限公司、新地能源工程技术有限公司、新能（张家港）能源有限公司、新能（天津）能源有限公司、河北威远动物药业有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2017年度公司拟为8家全资及控股子公司融资提供总额度不超过23.6亿元连带责任保证担保，尚未实际提供担保

●本次担保为2017年度综合担保情况预案，未提供反担保

●对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，本公司累计担保总额为人民币50.90 亿元及美元 2.2786 亿元（不包含本次拟提供担保金额），不存在对外担保逾期的情形

一、担保情况概述

（一）2017年度公司拟为8家全资及控股子公司融资提供总额度不超过23.6亿元连带责任保证担保；各相关子公司的融资形式包括银行综合授信、融资租赁等，担保资金全部用于子公司补充流动资金，担保期限为主债务履行期届满之日起两年。

具体担保明细如下：

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1 预计新能能源2017年向银行及非银行金融机构借款总额不超过人民币5亿元，公司按持股比例75%提供担保，即借款担保总额不超过人民币37500万元。公司向新能能源提供担保时，关联股东——新能投资集团有限公司（简称“新能投资”，持股10%）和新奥（中国）燃气投资有限公司（简称“新奥中国投”，持股15%）将承担相应的担保责任。为便于顺利通过贷款机构审核，在经贷款机构认可的情况下，新能投资和新奥中国投可寻找除本公司及本公司参控股公司之外的关联方向新能能源提供连带责任保证担保，或该两方股东的担保责任可以由某一方全部承接。

2 预计新能(张家港)2017年向银行及非银行金融机构借款总额不超过人民币1亿元，公司按持股比例75%提供担保，即借款担保总额不超过人民币7500万元。公司向新能（张家港）提供担保时，JOMAX INVESTMENT LIMITED（持股20%）及关联股东——新能投资集团有限公司（简称“新能投资”，持股5%）将承担相应的担保责任。为便于顺利通过贷款机构审核，在经贷款机构认可的情况下，JOMAX INVESTMENT LIMITED和新能投资可寻找除本公司及本公司参控股公司之外的关联方向新能（张家港）提供连带责任保证担保，或该两方股东的担保责任可以由某一方全部承接。

基于未来可能发生的变化，上述担保额度在2017年度内可在上述公司（除新能能源、新能（张家港）之外）之间调剂使用，公司担保金额以被担保子公司实际发生贷款金额为准。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

本议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

1、新能矿业有限公司，注册地点为内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿镇可汗路，法定代表人为杨宇，主营业务为煤炭生产、销售，注册资金为人民币79,000万元。

截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币623,551.05万元，总负债为人民币421,085.00万元，资产负债率为67.53%，净资产（含少数股东权益）为人民币202,466.05万元，2016年全年实现净利润人民币45,818.50万元。

2、新能能源有限公司，注册地点：中国内蒙古鄂尔多斯达拉特旗，法定代表人为杨宇，主营业务为甲醇、硫磺、液氧、液氮、液氩、蒸汽、发电等，注册资本为12,000万美元。

截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币530,007.23万元，总负债为人民币292,447.94万元，资产负债率为55.18%，净资产（含少数股东权益）为人民币237,559.28万元，2016年全年实现净利润人民币22,798.48万元。

3、河北威远生化农药有限公司，注册地点为石家庄市长安区和平东路393号，法定代表人为张庆，主营业务为农药生产及销售的批发零售，注册资本为人民币25,723万元。

截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币88,259.50 万元，总负债为人民币57,915.35万元，资产负债率为65.62%，净资产（含少数股东权益）为人民币30,344.15万元，2016年全年实现净利润人民币1,497.35万元。

4、山西沁水新奥清洁能源有限公司，注册地点为山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭南村，法定代表人为杨宇，主营业务为液化天然气生产，贸易销售，技术服务咨询，注册资本为人民币9,000万元。

截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币23,414.16万元，总负债为人民币9,502.55万元，资产负债率为 40.58%，净资产（含少数股东权益）为人民币13,911.61万元，2016年全年实现净利润人民币 114.46万元。

5、新地能源工程技术有限公司，注册地点为廊坊开发区华祥路118号新奥科技园B楼，法定代表人为杨宇，主营业务为能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和煤炭能源、催化材料、洁净煤炭转化、技术转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程；工程咨询；市政公用工程总承包，化工石油工程施工总承包等，注册资金为人民币12500万元。

截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币274,500.00万元，总负债为人民币157,945.96万元，资产负债率为 57.54%，净资产（含少数股东权益）为人民币116,554.04万元，2016年全年实现净利润人民币30,722.12万元。

6、新能（张家港）能源有限公司，注册地点为江苏扬子江国际化学工业园北京路南，法定代表人为杨宇，主营业务为生产二甲醚，销售自产产品；甲醇、二甲醚的批发、进出口及佣金代理，注册资本2668万美元。

截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币 51,647.09万元，总负债为人民币14,545.98万元，资产负债率为 28.16%，净资产（含少数股东权益）为人民币 37,101.11万元，2016年全年实现净利润人民币-1,248.49万元。

7、新能（天津）能源有限公司，注册地点为天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B10号楼485室，法定代表人为李遵生，主营业务为能源开发、利用，煤炭、焦炭、化工产品、矿产品、机械设备销售，技术推广服务，货物及技术进出口，工业生产用氨、苯、苯乙烯等化工产品无储存经营，注册资金为人民币8000万元。

截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币9,119.49万元，总负债为人民币6,124.18万元，资产负债率为 67.15%，净资产（含少数股东权益）为人民币2,995.31万元，2016年全年实现净利润人民币-4.69万元。

8、河北威远动物药业有限公司，注册地点为河北省石家庄经济技术开发区赣江路68号，法定代表人为张庆，主营业务为兽药生产及销售；预混合饲料添加剂、饲料添加剂生产及销售；商品的进出口业务；因特网信息服务业务；网上销售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料添加剂、兽用医疗器械、宠物用品；化工产品批发及零售。注册资金为人民币5000万元。

截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币 22464.51万元，总负债为人民币15079.37万元，资产负债率为 67.13%，净资产（含少数股东权益）为人民币 7385.14万元，2016年全年实现净利润人民币1135.76万元。

（二）被担保人与公司关系

上述八家子公司中除新能能源有限公司、新能（张家港）能源投资有限公司为本公司控股子公司外，其余均为本公司之全资子公司。

三、担保协议的主要内容

担保方式：保证

担保类型：连带责任

担保期限：主债务履行期届满之日起两年

四、董事会意见

新能矿业有限公司、新能能源有限公司、河北威远生化农药有限公司、山西沁水新奥清洁能源有限公司、新地能源工程技术有限公司、新能（张家港）能源有限公司、新能（天津）能源有限公司、河北威远动物药业有限公司八家企业均为本公司的全资或控股子公司，向银行申请授信额度，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，提高了其融资能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。

八家全资或控股子公司资产优良，财务状况稳定，资信情况良好，母公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，且本次担保事项主要是基于上述子公司的实际情况和经营发展需要，可解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益。

公司为新能能源和新能（张家港）提供的担保比例不超过持股比例。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本议案经公司董事会审议之日，依据公司与相关方签署的协议，公司已向全资及控股子公司提供总额不超过人民币 50.90 亿元及美元 2.2786 亿元的担保（不包含本次拟提供担保金额），其中：控股子公司实际提款并由公司承担的担保责任的总额为人民币34.98亿元及 美元2.2 亿，由公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为 5 亿元。公司对全资和控股子公司提供的担保总额占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）144.53%（按放款日汇率折算），公司对全资和控股子公司实际提供的担保额度占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）109.50%（按放款日汇率折算），无逾期担保的情形。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一七年三月二十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2017-025

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于拟为境外全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●担保人名称：新奥生态控股股份有限公司

●被担保人名称：新能（香港）能源投资有限公司

●对外逾期担保的累计数量：无

●本次担保为关联交易，尚需提请公司股东大会审议批准

一、担保概述

公司全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（简称“新能香港”）于2016年收购United Faith Ventures Limited（简称“联信创投”）100%股权，股权收购对价为7.548亿美元。股权交割完成后（2016年4月29日），新能香港通过联信创投间接持有澳大利亚上市公司Santos Limited 209,734,518股股份，截至2017年2月17日，联信创投持股数占Santos已发行流通股总股数的10.07%。

为支付上述股权并购价款，2016年4月新能香港从中国工商银行股份有限公司新加坡分行（简称“工行新加坡分行”）申请1.5亿美元贷款，于2018年3月23日到期；从中国银行（香港）有限公司（简称“中银香港”）申请并购贷款2亿美元，于2017年4月21日到期；从招商银行股份有限公司香港分行（简称“招行香港分行”）申请并购贷款7,000万美元，于2017年5月5日到期；向公司关联方新奥集团国际投资有限公司（简称“新奥国际”）申请1亿美元借款，还款时间由双方协商确定。

为置换上述部分并购贷款和关联方借款，新能香港拟向以渣打银行(香港)有限公司为牵头行的银团申请不超过4亿美元的贷款；就该等借款，公司拟为新能香港提供不超过4亿美元的担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：新能（香港）能源投资有限公司

注册地：香港

实收资本：24581.36万美元

股东：新奥生态控股股份有限公司

持股比例：100%

主营业务：投资管理

主要财务指标：截至 2016年12月31 日，新能香港实收资本为24581.36万美元，总资产为76063.01万美元，负债总额为52498.27万美元，净资产为21223.64万美元，净利润144.06万美元。（注：以上数据为合并口径数据）。

三、担保事项主要内容

担保人：新奥生态控股股份有限公司

担保方式：保证

担保类型：连带责任

担保金额：最高额4亿美元

担保期限：自提款之日起至贷款偿还之日止

就本议案项下担保贷款，公司实际控制人王玉锁夫妇提供连带责任保证担保。

四、董事会意见

新能香港作为公司2016年重大资产收购项目实施主体，为支付股权收购对价而向境外金融机构贷款。截至本公告披露日，部分贷款和关联方借款期限即将届满，为置换即将到期的并购贷款和关联方借款，新能香港申请向以渣打银行(香港)有限公司为牵头行的银团申请不超过4亿美元的贷款，并由公司提供担保。该担保贷款将避免公司贷款违约风险，同时有利于降低公司财务费用，更好地支持公司及境外投资。

公司独立董事就上述担保事项发表意见，认为担保内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保情况

截至本议案经公司董事会审议之日，依据公司与相关方签署的协议，公司已向全资及控股子公司提供总额不超过人民币 50.90亿元及2.2786 亿美元的担保（不包含本次拟提供担保金额），其中：控股子公司实际提款并由公司承担的担保责任的总额为人民币34.98亿元及 2.2亿美元，由公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为 5 亿元。公司对控股子公司提供的担保总额占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）144.53%（按放款日汇率折算），公司对控股子公司实际提供的担保额度占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）109.50%（按放款日汇率折算），无逾期担保的情形。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2017-026

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于拟为境外全资子公司提供内保

外贷事项及相关担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●担保人名称：新奥生态控股股份有限公司

●被担保人名称：新能（香港）能源投资有限公司

● 对外逾期担保的累计数量：无

● 本次担保为关联交易，尚需提请公司股东大会审议批准

一、担保概述

公司全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（简称“新能香港”）于2016年收购United Faith Ventures Limited（简称“联信创投”）100%股权，股权收购对价为7.548亿美元。股权交割完成后（2016年4月29日），新能香港通过联信创投间接持有澳大利亚上市公司Santos Limited 209,734,518股股份，占Santos已发行流通股总股数的10.07%。

为支付上述股权并购价款，2016年4月新能香港从中国银行（香港）有限公司（简称“中银香港”）申请并购贷款2亿美元，该笔贷款将于2017年4月21日到期；新能香港从招商银行股份有限公司香港分行（简称“招行香港分行”）申请并购贷款7,000万美元，该笔贷款将于2017年5月5日到期。新能香港拟向中银香港申请2.7亿美元贷款，该笔贷款一部分用于置换中银香港分行2017年4月21日即将到期的2亿美元贷款，另外一部分将用于归还招行香港分行即将到期的7000万美元贷款。

上述新能香港2.7亿美元贷款，由中国银行股份有限公司河北省分行（简称“中行河北分行”）为中银香港提供21亿元人民币额度切分担保，为增强新能香港的融资能力，公司及实际控制人王玉锁夫妇拟为中行河北分行的《授信额度与安排切分函》担保提供连带责任反担保、公司关联方廊坊市天然气有限公司提供股权质押担保，新能香港提供股权质押担保（具体担保情况见“三、担保事项主要内容”）。

二、被担保人基本情况

公司名称：新能（香港）能源投资有限公司

注册地：香港

实收资本：24581.36万美元

股东：新奥生态控股股份有限公司

持股比例：100%

主营业务：投资管理

主要财务指标：截至 2016年12月31 日，新能香港实收资本为24581.36万美元，总资产为76063.01万美元，负债总额为52498.27万美元，净资产为21223.64万美元，净利润144.06万美元。（注：以上数据为合并口径数据）。

三、担保事项主要内容

1、担保内容：中银香港向新能香港授信2.7亿美元，中行河北分行向中银香港提供授信额度安排与切分担保，由公司向中行河北分行提供反担保；

2、担保金额：21亿元人民币；

3、担保期限：中行河北分行承担保证责任偿付之日起两年；

4、其他担保情况：

（1）公司实际控制人王玉锁先生、赵宝菊女士为中行河北分行的授信保证担保提供连带责任保证担保；

（2）公司关联方廊坊市天然气有限公司（简称“廊坊天然气”）为中行河北分行的授信保证担保提供股权质押担保，即廊坊天然气以其持有的新奥控股投资有限公司（简称“新奥控股”）错误！超链接引用无效。5％作股权质押担保；

（3）新能香港提供股权质押担保，即以其持有联信创投100%股权作质押担保（该事项已作为单独议案——《关于新能（香港）能源投资有限公司拟以其持有的联信创投100%股权作质押为融资担保提供反担保的议案》一并提交公司本次董事会审议）。

上述担保期间均为中行河北分行承担保证责任偿付之日起两年。

四、董事会意见

新能香港作为公司2016年重大资产收购项目实施主体，为支付股权收购对价而向境外金融机构贷款。截至本公告披露日，部分贷款期限即将届满，为置换即将到期的并购贷款，新能香港申请向中银香港申请2.7亿美元贷款，并由公司提供内保外贷事项的相关担保。该担保贷款将用于置换前期贷款，避免公司贷款违约风险，更好地支持公司及境外投资。

公司独立董事就上述内保外贷事项发表意见，认为担保内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保情况

截至本议案经公司董事会审议之日，依据公司与相关方签署的协议，公司已向全资及控股子公司提供总额不超过人民币 50.90亿元及2.2786 亿美元的担保（不包含本次拟提供担保金额），其中：控股子公司实际提款并由公司承担的担保责任的总额为人民币34.98亿元及 2.2亿美元，由公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为 5 亿元。公司对控股子公司提供的担保总额占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）144.53%（按放款日汇率折算），公司对控股子公司实际提供的担保额度占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）109.50%（按放款日汇率折算），无逾期担保的情形。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一七年三月二十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2017-027

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司于2017年3月27日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会已经对2016年中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“中喜”）的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，同意董事会提请股东大会继续聘任中喜为公司2017年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所，2017年审计费用共计人民币300万元（人民币大写：叁佰万元整），其中财务报表审计费用为240万元（人民币大写：贰佰肆拾万元整），内部控制审计费用为60万元（人民币大写：陆拾万元整），公司不承担会计师事务所的差旅费等费用。

公司独立董事发表了事前认可意见及独董意见：经过审慎核查认为，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘中喜会计事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司2016年年度股东大会审议。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一七年三月二十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2017-028

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于子公司开展套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司于2017年3月27日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司开展套期保值业务的议案》，现将议案详细内容公告如下：

一、公司开展套期保值业务开展目的

为有效规避市场风险，减少和降低甲醇、煤炭、聚乙烯、聚丙烯商品价格大幅波动对公司生产经营及贸易的不利影响，公司全资及控股子公司拟继续利用期货开展套期保值操作，进行风险控制。

二、2016年套期保值完成情况

公司2016年全年累计完成甲醇套期保值量89540吨，煤炭套期保值量23800吨；最大期货交易保证金规模约1100万元，累计交易额小于6000万元。

因2016年煤炭和甲醇价格上涨，公司适时调整交易方案，未开展新能能源甲醇工厂甲醇产品销售保值和新能矿业公司煤炭销售保值，所以2016年已实施的套期保值交易量明显低于2016年批准数（甲醇15万吨、煤炭45万吨）。

三、2017年套期保值计划

2017年，公司将继续在对冲交易原则和严格控制风险的前提下，充分发挥期货的保值作用，稳步扩大套期保值覆盖范围，为生产经营服务。计划开展新能能源工厂甲醇产品销售套期保值，煤炭甲醇对冲交易，新能矿业煤炭销售套期保值，公司贸易业务中的煤炭、甲醇采购和销售套期保值，公司贸易业务过程中的甲醇、聚烯烃对冲交易操作。

1、期货品种：

（1）郑州商品交易所交易的甲醇期货和动力煤期货；

（2）大连商品交易所交易的聚乙烯和聚丙烯期货。

2、交易数量：

自本次董事会审议通过之日起，未来12个月甲醇期货套期保值的数量不超过45万吨；煤炭期货套期保值的数量不超过75万吨；聚乙烯、聚丙烯期货套期保值的数量合计不超过2万吨。

3、保证金规模：不超过人民币3000万元，累计交易不超过人民币19000万元；

4、目的：套期保值，配合工厂生产、企业贸易，对冲市场风险；

5、交易主体：新能能源有限公司、新能矿业有限公司、天津自贸区新奥新能贸易有限公司，新能（天津）能源有限公司。

四、套期保值风险分析

公司严格执行套期保值操作，利用期货锁定采购、销售价格，配合工厂生产和企业贸易，不做投机性交易，风险较小而且可控。公司对可能出现的风险因素进行了审慎的预估：

1、市场风险

（1）市场发生系统性风险；

（2）价格预测发生方向性错误；

（3）期货价格与现货价格走势背离等带来风险。

2、政策风险

监管机构对期货市场相关规定、政策等进行修改，导致期货市场的法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

3、流动性风险

如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。

4、操作风险

期货交易专业性较强，因贪多求快，没有考虑实际的人才配置，存在冒进和操作不当，从而带来相应风险。

5、技术风险

由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。五、公司拟采取的风险控制措施

1、完善科学规范的组织架构和内控制度体系

持续完善套期保值组织架构，让决策、交易与风险监管分开，制定期货相关岗位职责、套期保值业务流程和期货业务风险管理制度。

2、严守套保原则，杜绝投机

坚持以现货经营为基准，通过期货工具规避现货经营风险，只从事经营范围内相关品种的套期保值，坚持科学的套保理念，防范投机倾向，不做任何形式的市场投机。

3、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。

4、牢固掌握商品交易所相关规定，积极配合交易所及相关部门的风险管理工作。

5、注重人才培养和激励机制

继续坚持内部培养和外部引进相结合的方式储备期货操作人才，通过科学合理的激励措施发现人才并留住人才，为期货业务的健康发展奠定扎实的基础。

6、加强信息基础建设，保障交易系统正常运行

在信息化建设中，重点保障期货执行部门对软硬件的需求。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-029

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司于2017年3月27日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将议案详细内容公告如下：

一、会计政策变更的原因

根据财政部财会〔2016〕22号关于印发《增值税会计处理规定》的通知中明确：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

二、会计政策变更适用日期：

本次会计政策变更适用日期自2016年1月1日起。

三、变更前采用的会计政策

本次变更前，企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税在“管理费用”核算，在利润表中“管理费用”列示。消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加在“营业税金及附加”核算，在利润表中“营业税金及附加”列示。

四、变更后公司采用的会计政策

为了保持财务数据的完整性和可比性，公司将2016年度利润表中的“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算自2016年1月1日起企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费。

五、本次会计政策变更对公司的影响

公司本次会计政策变更是根据财会〔2016〕22 号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定进行损益科目间的调整，不影响当期损益，也不涉及以前年度的追溯调整。公司执行该规定的主要影响如下：

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六、本次会计政策变更需要履行的程序

公司监事会及独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益，也不涉及往年度的追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。

公司聘请的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于新奥生态控股股份有限公司2016年度会计政策变更的专项说明》，认为新奥股份会计政策变更符合财政部的相关规定。不影响公司损益，也不涉及以往年度的追溯调整。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十八日