会稽山绍兴酒股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2017—013

会稽山绍兴酒股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2017年3月27日在公司会议室以现场表决方式举行。会议通知于2017年3月16日以电子邮件形式、电话和专人送达等方式发出。会议由董事长金建顺先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议《公司2016年度总经理工作报告》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

2、审议《公司2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

3、审议《公司2016年度独立董事述职报告》

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2016年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

4、审议《关于公司2016年度财务决算报告》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

5、审议《关于公司2016年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年母公司实现净利润 118,807,324.84元，提取10％的法定盈余公积金11,880,732.48元后，本年度新增可供股东分配利润106,926,592.36元，加上年初未分配利润余额484,938,555.30元，扣除本年度已分配2015年年度现金股利44,000,000.00元，合计可供股东分配的利润合计为547,865,147.66元。

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东利益，拟定2016年利润分配预案为：以 2016 年年末公司总股本497,360,000 股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利1.1元(含税）进行分配，合计分配现金股利54,709,600.00元(含税），尚余493,155,547.66元作为未分配利润留存。公司 2016 年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

6、审议《公司 2016 年年度报告全文及摘要》

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2016 年年度报告》，摘要详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

7、审议《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

8、审议《关于续聘2017年度财务审计机构及支付其2016年度审计报酬的议案》

续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计和内控审计机构，支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的财务审计费用 人民币90万元。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

9、审议《关于公司2017年独立董事津贴标准的议案》

为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司 2017 年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币 5 万元（税前）。独立董事参加会议的费用由公司据实报销。

公司独立董事陈三联先生、金自学先生、陈丹红女士回避表决。

表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

10、审议《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

本公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至 2016 年 12 月 31 日止的《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

11、审议《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告》。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2017年日常关联交易的预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次日常关联交易的预计无需提交股东大会审议。

关联董事金良顺、金建顺、傅祖康先生回避表决。

表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

12、审议《关于公司管理团队2016年度薪酬考核结果及2017年度薪酬考核方案的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

13、审议《关于公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

2016年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

14、审议《公司 2016 年度履行社会责任的报告》

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2016 年度履行社会责任的报告》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

15、审议《关于被收购公司2016年度业绩承诺指标实现情况的报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于被收购公司2016年度业绩承诺指标实现情况的公告》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

16、审议《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

同意于2017 年 4 月 26 日召开公司2016年年度股东大会，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

上述第2、3、4、5、6、8、9项议案需提交股东大会审议。

特此公告

会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

二○一七年三月二十八日

股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2017—014

会稽山绍兴酒股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2017年3月27日在公司会议室以现场表决方式举行。会议通知于2016年3月17日以电子邮件形式、电话和专人送达等方式发出。会议由监事会主席张国建先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下决议：

1、审议《公司2016年度监事会工作报告》

表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

2、审议《关于公司2016年度财务决算报告》

表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

3、审议《关于公司2016年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年母公司实现净利润 118,807,324.84元，提取10％的法定盈余公积金11,880,732.48元后，本年度新增可供股东分配利润106,926,592.36元，加上年初未分配利润余额484,938,555.30元，扣除本年度已分配2015年年度现金股利44,000,000.00元，合计可供股东分配的利润合计为547,865,147.66元。

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东利益，拟定2016年利润分配预案为：以 2016 年年末公司总股本497,360,000 股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利1.1元(含税）进行分配，合计分配现金股利54,709,600.00元(含税），尚余493,155,547.66元作为未分配利润留存。公司 2016 年度不进行资本公积金转增股本。

表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

4、审议《公司 2016 年年度报告全文及摘要》

公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称“《年报准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——财务报告一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对董事会编制的《公司2016年年度报告全文及摘要》进行认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：

（1）2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况；（3）在提出本意见前，公司监事未发现参与公司2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）全体监事保证公司 2016 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2016 年年度报告》，摘要详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

5、审议《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

6、审议《关于续聘2017年度财务审计机构及支付其2016年度审计报酬的议案》

续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计费用90万元。

表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

7、审议《关于公司2017年独立董事津贴标准的议案》

为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司 2017 年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币 5 万元（税前）。独立董事参加会议的费用由公司据实报销。

表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

8、审议《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

本公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至 2016 年 12 月 31 日止的《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

9、审议《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2017年日常关联交易的预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次日常关联交易的预计无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

10、审议《关于公司管理团队2016年度薪酬考核结果及2017年度薪酬考核方案的议案》

表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

10、审议《公司2016 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

2016年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

上述第1、2、3、4、6、7项议案需提交2016年度股东大会审议。

特此公告

会稽山绍兴酒股份有限公司监事会

二○一七年三月二十八日

股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2017—015

会稽山绍兴酒股份有限公司

被收购公司2016年度的业绩

承诺指标实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年度完成收购乌毡帽酒业有限公司（以下简称“乌毡帽酒业”）、浙江唐宋绍兴酒有限公司（原绍兴县唐宋酒业有限公司，以下简称“唐宋酒业”），根据上海证券交易所相关规定，现将上述被收购公司2016年度业绩承诺实现情况报告如下。

一、基本情况

2016年8月25日，经中国证券监督管理委员会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]856号）核准，公司向精功集团有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、北京合聚天建投资中心（有限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司等六名特定对象非公开发行股票9,736万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币13.64元，募集资金净额130,069.40万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕182号）。

本次非公开发行股票募集资金净额主要用于年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目65,262.00万元、收购乌毡帽酒业100%股权项目40,000.00万元、收购唐宋酒业100%股权项目8,160.00万元，其余募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款。

2016年9月14日，公司完成了乌毡帽酒业100%股权及唐宋酒业100%股权过户至公司名下的工商变更登记手续，并取得了上述两家被收购公司所在地工商管理部门换发的《营业执照》。至此，乌毡帽酒业和唐宋酒业成为公司的全资子公司。

二、业绩承诺情况

1、唐宋酒业的业绩承诺情况

2015年6月11日，公司与唐宋酒业原股东朱清尧签订了《关于绍兴县唐宋酒业有限公司附生效条件的股权转让协议》，公司以本次非公开发行募集资金8,160万元收购朱清尧持有的唐宋酒业100%股权。根据前述股权转让协议业绩承诺条款的约定，唐宋酒业原股东朱清尧承诺，唐宋酒业2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润均为1,000万元。唐宋酒业若无法达到承诺业绩，则朱清尧应在下一个年度6月前以现金方式向本公司进行补偿。

2、乌毡帽酒业的业绩承诺情况

2015年6月11日，公司与乌毡帽酒业原股东吴烈虎等20名自然人签订《关于乌毡帽酒业有限公司附生效条件的股权转让协议》，公司以本次非公开发行募集资金40,000万元收购乌毡帽酒业100%股权。根据前述股权转让协议业绩承诺条款的约定，乌毡帽酒业原股东承诺，乌毡帽酒业2015 年、2016 年、2017年实现的扣除非经营性损益后的净利润（以乙方聘请的具有专业资质的会计师事务所出具的审计报告确认的净利润数值为准）合计不低于6,000 万元，若乌毡帽酒业三年实现的净利润无法达到业绩指标的，则乌毡帽酒业原股东应在下一个年度的6月底前以现金方式向公司补偿。

三、业绩承诺完成情况

1、唐宋酒业的业绩完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江唐宋绍兴酒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕830号），唐宋酒业2016年度业绩承诺指标实现情况如下： 单位：人民币元

■

唐宋酒业2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2,960,804.49元，小于承诺的盈利数1,000万元，差额为7,039,195.51元，未完成2016年度业绩承诺指标。

根据公司与唐宋酒业股权转让协议业绩承诺条款的约定，唐宋酒业原股东朱清尧须对以上差额部分进行补偿，公司将切实督促唐宋酒业原股东朱清尧最迟于2017年6月30日前，以现金形式将2016年度利润承诺补偿款7,039,195.51元支付给公司。

2、乌毡帽酒业的业绩完成情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告（天健审〔2017〕803 号），2016年度乌毡帽酒业实现净利润29,957,492.72 元。

鉴于公司与乌毡帽酒业股权转让协议约定的业绩承诺指标是乌毡帽酒业2015年度至2017年度之三年合计净利润不低于6000万元的经营考核目标，因此，乌毡帽酒业2016年度尚未涉及到业绩承诺履行情况。目前，乌毡帽酒业保持着良好的经营运行状态，公司将继续全力支持乌毡帽酒业做好生产经营管理工作，以良好的经营业绩回报公司股东。

四、唐宋酒业未达到业绩承诺指标的主要原因

唐宋酒业2016年度实际盈利数小于承诺盈利数7,039,195.51元，主要原因系公司实际完成收购唐宋酒业晚于预计时间一年，未能及时介入管理并解决唐宋酒业资产负债率高、财务成本高的问题，对生产经营产生一定影响，导致了实际盈利情况低于预期。

五、后续工作安排及措施

鉴于唐宋酒业未能完成2016年度业绩承诺指标，公司将采取切实措施，发挥整合效应和协同效应，以有效提升唐宋酒业的盈利能力：一是继续完善唐宋酒业的市场营销策略，加大市场开拓力度，借助公司优势渠道和市场影响力，快速提升其在成熟市场的占有率；二是转变唐宋酒业经营模式，强化成本管理控制，持续提升其内在的管理水平和运营效率；三是公司积极引导，全力支持唐宋酒业做好生产经营管理，优化资产结构，提高资产运行质量。相信，随着资产质量的改善以及产品市场占有率的逐步提高，唐宋酒业的盈利能力也将稳步提高，并以良好的业绩回报全体股东。

七、备查文件

1、《关于浙江唐宋绍兴酒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》；

2、《关于浙江唐宋绍兴酒有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》。

特此公告。

会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

二○一七年三月二十八日

股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2017—016

会稽山绍兴酒股份有限公司

关于公司2016年度日常关联交易

执行情况及

2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易无需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

2017年3月27日，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。具体情况如下：

一、2016年日常关联交易执行情况

公司于 2016 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，详细内容请见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会稽山关于2016年日常关联交易预计的公告》，报告期内执行情况如下：

单位：万元

■

二、二、2017年日常关联交易预计情况

1、2017年日常关联交易预计在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，独立董事认为，公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益，是必要的、合法的，同意将本次关联交易预计的议案提交公司董事会审议。

2、 2017年日常关联交易预计情况明细表：

单位：万元

■

3、本次日常关联交易预计所涉及的公司向浙江精功农业发展有限公司采购粮食的预计事项，属于公司正常经营行为，目的是充分利用关联方的渠道优势，进一步拓宽粮食采购渠道，促进公司对原材料采购成本进行有效控制。2017年，公司将严格遵循公平、公正、公开的定价原则，以市场公允价格为基础，继续通过公开招标方式，向精功农业采购金额预计 6000 万元的粮食关联交易，最终交易价格将通过公开竞标确定，不会存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

三、关联方介绍和关联关系

（一）精功集团有限公司

1、关联方基本情况

（1）法定代表人：金良顺

（2）注册资本：120,000万元

（3）住所：绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道112号精功大厦18楼

（4）经营范围：钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及零部件，环保设备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装施工、钢结构建筑、钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发经营（以上凭资质经营）；经销：化工原料、化纤原料、建筑材料（以上经营范围除危险化学品外）、金属材料（除贵稀金属）、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；市场投资开发、市场租赁、市场物业管理；对外实业投资、管理；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；下设广告中心；下设宁波分公司；经营植物油的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、履约能力：精功集团有限公司生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均系生产经营所需。截止2016年9月30日，该公司合并总资产451.50亿元，归属于母公司所有者权益合计76.07亿元；2016年1-9月实现合并营业总收入151.13亿元，归属于母公司所有者的净利润3.07亿元（以上数据未经审计）。

3、与公司的关联关系：精功集团有限公司为本公司控股股东，截至目前，持有本公司32.97%股份。

（二）浙江精功农业发展有限公司

1、关联方基本情况

（1）法定代表人：周忠益

（2）住所：浙江省舟山市定海区双桥街道临港东路167号A区

（3）注册资本：10,000万元人民币

（4）经营范围：一般经营项目：农业项目开发；粮食收购及销售；食品生产；食品销售；货物及技术进出口贸易（凭有效《食品生产许可证》、《食品经营许可证》经营）。

2 、履约能力分析

精功农业依法持续经营，生产经营稳定，财务状况和资信良好，具备履约能力。上述关联交易系公司生产经营所需。截止2016年12月31日，该公司总资产7498万元，归属于母公司所有者权益合计6000万元。

3 、与公司的关联关系

精功农业的控股股东为浙江精功控股有限公司（以下简称“精功控股”），现持有精功农业75%的股权。精功控股为公司控股股东精功集团的全资子公司，精功集团持有精功控股100%的股权，故精功农业与本公司为同一控制下的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

四、关联交易主要内容、定价原则和定价依据

公司向上述关联人采购的商品，主要为公司向精功集团有限公司及其下属控股企业购买公司酿造生产所需的机械生产设备，向浙江精功农业发展有限公司购买公司酿造生产所需粮食；公司向精功集团有限公司及其下属控股企业销售的商品主要为公司的黄酒产品。

公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的必要组成部分，系日常经营所需，均为公司与各关联人之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联人之间正常、合法的经济行为。

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允、合理。对本公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、公司于 2017 年 3月 27日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的议案》。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述关联事项进行表决时，关联董事金良顺先生、金建顺先生、傅祖康先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事陈三联先生、金自学先生、陈丹红女士发表了同意的独立董事意见。本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

2、鉴于公司2017年日常关联交易的预计金额超过人民币3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次日常关联交易的预计无需提交股东大会审议。

七、独立董事意见

1、公司董事会审议本次关联交易事项前，公司独立董事陈三联先生、金自学先生、陈丹红女士表示事前认可，同意将上述关联交易议案提交公司四届四次董事会审议。

2、公司独立董事陈三联先生、金自学先生、陈丹红女士对公司四届四次董事会审议的关联交易议案发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，是公司正常业务发包行为。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

备查文件:

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、公司第四届监事会第三次会议决议；

3、经独立董事事前认可的声明；

4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

二○一七年三月二十八日

股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2017—017

会稽山绍兴酒股份有限公司

关于2016年度募集资金年度存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定，结合公司《会稽山绍兴酒股份有限公司募集资金管理

办法》，公司将2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕856号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,736万股，发行价为每股人民币13.64元，共计募集资金1,327,990,400.00元，坐扣承销费用23,000,000.00元后的募集资金为1,304,990,400.00元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2016年8月25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师、会计师等其他发行费用4,300,000.00元后，公司本次募集资金净额为1,300,690,400.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕182号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司2016年度实际使用募集资金1,096,403,698.21元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,868,295.37元；累计已使用募集资金1,096,403,698.21元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,868,295.37元。

截至2016年12月31日，募集资金余额为210,454,997.16元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

公司本期根据董事会决议使用募集资金购买银行理财产品495,000,000.00元，赎回银行理财365,000,000.00元，取得理财收益1,487,912.33元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《会稽山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2016年8月22日、2016年9月12日分别与杭州银行绍兴科技支行、浙商银行杭州分行营业部、工行绍兴市分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：杭州银行绍兴科技支行已于2016年12月销户，浙商银行杭州分行营业部已于2016年9月销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司于2016年9月使用募集资金26,447.66万元置换了已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其中包含两笔股权转让保证金3,200万元，公司在支付时又全额支付了48,160万元股权转让款，被收购方退回股权转让保证金时退回至了公司的一般账户内，公司发现后已于2017年2月22日归还至了工商银行的募集资金账户；本公司于2016年11月在支付股票发行费用时误将200万元发行费用从年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目的募集资金账户支付，公司发现后已于2017年2月22日归还至了工商银行的募集资金账户内。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

会稽山绍兴酒股份有限公司

二〇一七年三月二十八日

附件1

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：会稽山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

注：公司于2016年9月使用募集资金26,447.66万元置换了已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其中包含两笔股权转让保证金3,200万元，公司在支付时又全额支付了48,160万元股权转让款，被收购方退回股权转让保证金时退回至了公司的一般账户内，公司发现后已于2017年2月22日归还至了工商银行的募集资金账户内。公司于2016年11月在支付股票发行费用时误将200万元发行费用从年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目募集资金账户支付，公司发现后已于2017年2月22日归还至了工商银行的募集资金账户内。

证券代码：601579 证券简称：会稽山 公告编号：2017-018

会稽山绍兴酒股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月26日 14点00分

召开地点：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号会稽山绍兴酒股份有限公司五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月26日

至2017年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议，内容详见公司于2016年3月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1 、登记方式：法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，

提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票

账户卡、代理人身份证、授权委托书（附后）。股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。

2 、登记时间：2016 年4月23日9:00-11:30；13:00—16:00

3 、登记地址：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号会稽山绍兴酒股份有限公司董事会办公室

4 、信函登记请寄：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号会稽山绍兴酒股份有限公司董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：312032）

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系电话：0575-81188579 联系传真：0575-84292799

联系人：金雪泉 应铭

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用

自理。

特此公告。

会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

2017年3月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

会稽山绍兴酒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月26日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。