招商证券股份有限公司
第五届董事会第四十七次会议决议公告

证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2017－017

招商证券股份有限公司

第五届董事会第四十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议通知于2017年3月14日以电子邮件方式发出。会议于2017年3月28日在广东省深圳市召开。

本次会议由宫少林董事长召集并主持，应出席董事15人，实际出席董事15人，其中华立董事书面委托彭磊董事代行表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）同意将以下事项提交公司2016年年度股东大会审议

1、公司2016年度董事会工作报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

2、公司独立董事2016年度述职报告（本次董事会非表决事项）

3、公司2016年年度报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

4、关于公司2016年度利润分配的议案

公司2016年度利润分配预案：以总股本6,699,409,329股为基数，每10股派发现金红利1.89元（含税）。本期实际分配现金股利总额1,266,188,363.18元，占公司2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润的23.43%。包含2016年中期分红和本次分红在内，2016年全年合计分配现金股利总额2,160,641,234.65元，占公司2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润的39.99%。

以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司2016年年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

因支付H股股利程序的需要，同意委托香港中央证券信托有限公司作为信托人负责公司H股股东分红派息，并授权吴慧峰先生作为授权人代公司行使权力，向代理人签发与代理协议一切有关的指示、指引、决定、通知及批准等。

公司独立董事对以上分配方案发表了独立意见。独立董事认为：公司2016年度利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《招商证券股份有限公司章程》等有关规定。同意将该方案提交公司2016年年度股东大会审议。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

5、关于公司2017年度自营投资额度的议案

2017年，在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，公司自营投资额度为：

（1）公司权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的100%，其中，A股方向性投资成本不超过2016年末净资本规模的30%；

（2）非权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的400%。

上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

6、关于公司2017年度预计日常关联交易的议案

在审议公司与招商银行股份有限公司和招商基金管理有限公司的关联交易时，关联董事苏敏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其控股子公司的关联交易事项时，关联董事宫少林董事长、苏敏董事、华立董事、熊贤良董事、王岩董事、郭健董事、彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股的构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之关联方的关联交易事项时，王大雄董事、黄坚董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与兴业基金管理有限公司的关联交易事项时，王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司以及长城证券股份有限公司的关联交易事项时，彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

（1）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

（2）相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；

（3）议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

议案表决情况：非关联董事一致通过。

7、关于聘请公司2017年度审计机构的议案

（1）公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构；

（2）2017年信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司对公司的年度审计费用不超过398万元。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（二）本次董事会审议通过以下议案

1、公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

2、公司2016年度经营工作报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

3、公司2016年度合规管理工作报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

4、公司2016年度内部控制评价报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

5、公司2016年度内部控制审计报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

6、公司2016年度社会责任报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

7、关于公司2017年度公益性捐赠额度的议案

公司2017年度公益捐赠额度为1,000万元，全额捐赠给“深圳市招商证券公益基金会”。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

8、关于公司2016年度H股募集资金存放与使用情况报告的议案

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

9、关于公司落实全面风险管理要求的工作方案

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

10、关于召开公司2016年年度股东大会的议案

会议同意召开公司2016年年度股东大会，授权公司董事长确定2016年年度股东大会的具体召开时间和召开地点，并根据公司章程的规定发出股东大会会议通知公告。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

招商证券股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2017－018

招商证券股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2017年3月14日以电子邮件方式发出，会议于2017年3月27日在广东省深圳市召开。本次监事会会议应出席监事9人，实际出席监事9人。

本次监事会会议由监事会主席周语菡女士召集并主持。

公司董事会秘书吴慧峰先生、证券事务代表罗莉女士列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（二）审议通过《公司2016年年度报告》，并就公司2016年年度报告出具如下书面审核意见：

1、公司2016年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（三）审议通过《公司2016年度经营工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《公司2016年度合规管理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《公司2016年度社会责任报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《公司2016年度H股募集资金存放与使用情况报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

招商证券股份有限公司监事会

2017年3月28日

证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2017－019

招商证券股份有限公司关于公司

2017年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本日常关联交易事项需要提交公司股东大会审议；

●本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》等(以下合称“关联交易法规”)的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）对2017年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。公司于2017年3月28日召开的第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议（详见公司《第五届董事会第四十七次会议决议公告》）。

在审议公司与招商银行股份有限公司和招商基金管理有限公司的关联交易时，关联董事苏敏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其控股子公司的关联交易事项时，关联董事宫少林董事长、苏敏董事、华立董事、熊贤良董事、王岩董事、郭健董事、彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股的构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之关联方的关联交易事项时，王大雄董事、黄坚董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与兴业基金管理有限公司的关联交易事项时，王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司以及长城证券股份有限公司的关联交易事项时，彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

本议案表决情况：非关联董事一致通过。

本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

2、相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；

3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

（二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易的执行情况

1、预计与招商银行股份有限公司发生的日常关联交易

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注：证券及金融产品和交易主要指固定收益类产品或交易、股权类产品或交易、融资交易、其他相关证券和金融产品及衍生产品等

2、预计与招商局集团有限公司及其控股子公司发生的日常关联交易

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3、预计与招商基金管理有限公司发生的日常关联交易

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4、预计与中国远洋海运集团有限公司及其控制的其他关联方发生的日常关联交易

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5、与其他关联方发生的日常关联交易

与其他关联方发生的日常关联交易主要是与公司董事、监事、高管以及过去/未来十二个月的董事、监事、高管担任董事、高管的企业以及关联自然人之间发生的日常关联交易。

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注： 2016年度其他关联交易主要是广东金融高新区股权交易中心、关联自然人购买公司管理的金融产品

二、关联方介绍和关联关系

（一）招商银行股份有限公司受本公司实际控制人重大影响，本公司董事苏敏董事、王大雄董事亦为该公司董事。该公司为上海证券交易所上市公司，股票代码600036，该公司的基本情况请参见其公告。

（二）招商局集团有限公司是本公司实际控制人。该公司注册资本人民币137.5亿元，主要经营范围为水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）招商基金管理有限公司是本公司的联营企业，本公司持有招商基金45%的股份，公司副总裁兼首席风险官邓晓力女士任该公司副董事长。该公司注册资本人民币2.1亿元，主要经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。

（四）中国远洋海运集团有限公司（中国远洋海运集团有限公司由中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司于2016年重组而成），为间接持有本公司5%以上股份的股东，该公司注册资本人民币110亿元，主要经营范围为国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海运工程设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。

（五）博时基金管理有限公司是本公司的联营企业，本公司持有该公司49%的股份，公司副总裁熊剑涛先生任该公司董事。该公司注册资本人民币2.5亿元，主要经营范围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

（六）广东金融高新区股权交易中心有限公司是本公司的联营企业，本公司持有该公司32.5%的股份，公司副总裁孙议政先生任该公司董事。该公司注册资本人民币1亿元，主要经营范围为为非上市公司股权、债权、权益产品及相关金融产品的挂牌、转让、融资、登记、托管、结算等提供场所、设施及配套服务，受托资产管理及依法获批准从事的其他业务。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）存款利息收入：公司及控股子公司部分自有资金和客户资金存放在招商银行取得的利息收入，参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价。

（二）拆入资金利息支出：公司在全国银行间同业拆借市场向招商银行拆借资金支付的利息，参照全国银行间同业拆借市场利率执行。

（三）招商证券大厦专项借款利息支出：公司因建设招商证券大厦而向招商银行借入的专项借款，参照中国人民银行规定的3—5年的贷款利率定价。

（四）借款利息支出：公司及控股子公司向招商银行或其境外分支机构贷款而支付的利息，参照市场借款利率水平定价。

（五）第三方存管服务费：公司及控股子公司客户交易结算资金存入招商银行而支付的第三方存管服务费，参照招商银行与其他同类券商协商确定的收费标准支付。

（六）理财产品托管及代销费用：公司及控股子公司支付给招商银行的集合理财产品的托管费以及代销理财产品的相关费用,参照市场价格水平及行业惯例定价。

（七）定向资产管理服务收入：公司及控股子公司为招商银行提供定向资产管理服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。

（八）关联方购买公司管理的金融产品：关联方可能购买公司及控股子公司管理的金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。

（九）公司购买关联方管理的金融产品：公司及控股子公司可能购买关联方管理的金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。

（十）关联方购买公司非公开发行的金融产品：关联方可能购买公司非公开发行的债券、收益凭证等金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。

（十一）与关联方开展场外衍生品交易：公司及控股子公司可能与关联方开展场外衍生品交易业务,参照市场价格水平及行业惯例定价。

（十二）与关联方共同投资：公司及控股子公司等可能与关联方进行共同投资，参照市场价格水平及行业惯例定价。

（十三）基金分盘佣金收入：关联方旗下基金产品可能租用公司以及控股子公司交易单元进行股票、债券等证券交易，并支付给公司交易佣金，参照市场价格及行业惯例定价。

（十四）代销金融产品收入：公司以及控股子公司作为代销渠道可能为关联方代销其旗下基金产品，且由关联方支付给公司的管理费分成、申购赎回费等收入，参照市场价格及行业惯例定价。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。

（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

（一）公司第五届董事会第四十七次会议决议；

（二）公司第五届董事会独立董事对《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》之事前认可意见；

（三）公司第五届董事会独立董事对《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》之独立意见。

特此公告。

招商证券股份有限公司董事会

2017年3月28日