江苏红豆实业股份有限公司
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-032
江苏红豆实业股份有限公司
关于披露重大资产重组草案暨公司
股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划向控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）出售房地产业务的重大事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于2016年12月29日开市起停牌，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-073）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2017-001）。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年12月29日起停牌不超过30日，同时发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-002）。2017年1月20日、2017年1月26日，公司发布了《重大资产进展公告》（公告编号：临2017-005、临2017-006）。2017年1月26日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-007），公司股票自2017年1月28日起继续停牌不超过30日。2017年2月24日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2017年2月27日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-011），公司股票自2017年2月27日起继续停牌不超过30日。
2017年3月27日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于2017年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公告。
根据有关监管要求，在披露重大资产重组方案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组的相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017年3月29日
中信建投证券股份有限公司关于
江苏红豆实业股份有限公司
2016年度持续督导工作报告
经江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”、“公司”或“发行人”）股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]1349号文核准，公司采用非公开发行股票的方式，向红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、新余红树林投资管理中心（有限合伙）、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江等8名特定对象共发行了151,450,674股普通股（A股），发行价格为5.17元/股，募集资金总额为782,999,984.58元，扣除各项发行费用11,187,625.66元后实际募集资金总额771,812,358.92元，上述资金已于2015年7月22日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2015]B093号《验资报告》。
经江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”、“公司”或“发行人”）股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]1221号文核准，公司采用非公开发行股票的方式，向长城国融投资管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中山证券有限责任公司、富安达基金管理有限公司、民生通惠资产管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、江苏新扬子造船有限公司、红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）等9名特定对象共发行了221,271,393股普通股（A股），发行价格为8.18元/股，募集资金总额为1,809,999,994.74元，扣除各项发行费用21,360,488.84元后实际募集资金总额1,788,639,505.90元，上述资金已于2016年8月25日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2016]B146号《验资报告》。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为红豆股份非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督导工作报告。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
自2016年1月1日至2016年12月31日，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对红豆股份的持续督导工作主要如下：
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二、信息披露审阅情况
中信建投与红豆股份的董事会秘书、财务负责人等人员进行了沟通，查阅了公司的相关公开信息披露文件，对2016年1月1日至本报告出具日的持续督导期内的信息披露情况进行了审阅。
红豆股份自2016年1月1日至本报告出具日止的信息披露文件如下：
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经核查，红豆股份严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，公司的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定，红豆股份无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
保荐代表人签名：
冯烜 蒋潇
中信建投证券股份有限公司
2017年3月29日
证券代码:600400 证券简称：红豆股份 上市地点：上海证券交易所
江苏红豆实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
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独立财务顾问
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签署日期：二〇一七年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所描述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为红豆股份直接持有的红豆置业60%股权，交易对方为红豆股份控股股东红豆集团。
交易对方以现金方式支付对价。
标的公司的股权转让价款由受让方红豆集团在股权转让协议生效后15日内向转让方支付50%；红豆集团支付上述50%股权转让价款后10日内，红豆股份和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。自股权交割日起第30日内，红豆集团向红豆股份支付剩余50%的股权转让价款。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易价格以北方亚事出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据。北方亚事采用了资产基础法进行评估，以2016年12月31日为评估基准日，红豆置业100%股权的评估价值为153,126.39万元，对应红豆股份所持有60%股权评估的权益价值为91,875.834万元。红豆置业于评估基准日后召开股东会并通过2016年度利润分配方案，上市公司将在股权交割日前分得现金股利9,900万元。基于上述评估结果及评估基准日红豆置业股东会通过的利润分配方案，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的红豆置业60%股权的最终交易价格确定为81,975.834万元。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及公司股权结构变动，不涉及公司控股股东或实际控制人的变更。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为红豆置业60%股权，根据交易双方的约定，标的资产的交易价格为81,975.834万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
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由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为上市公司控股股东红豆集团。截止2016年12月31日，红豆集团持有上市公司51.50%股份，本次交易构成关联交易。
在红豆股份审议本次交易的董事会议案进行表决时，关联董事回避表决，股东大会审议相关关联议案时，关联股东严格履行回避义务。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，公司控股股东为红豆集团，实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六人；本次交易后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括男装的生产与销售以及房地产的开发与销售。公司房地产业务主要集中在二三线城市，竞争力不强，利润水平较低。本次交易中，公司将出售与房地产业务相关的全部资产。
本次交易完成后，上市公司将集中资源发展服装业，进一步增强竞争优势，积极培育新的业绩增长点，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，增强公司盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东权益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度和2016年度财务报告以及《备考审阅报告》，出售标的公司前后公司重要财务指标如下表所示：
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（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
八、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序
（一）已履行完毕的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2017年3月27日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2017年3月27日，红豆集团董事会作出决议，审议通过了本次交易方案。
3、标的公司已履行的决策程序
2017年3月27日，红豆置业召开股东会并作出决议，同意红豆股份将其所持60%的股权转让予红豆集团，且该等股权的转让价格由红豆股份与红豆集团根据北方亚事确定的评估值及评估基准日后的分红事项协商确定为81,975.834万元；除红豆股份以外的其他股东同意放弃关于本次股权转让享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易的相关议案尚需公司股东大会审议通过，本次交易能否通过公司股东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。
八、交易各方重要承诺
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九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及交易过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（三）严格执行交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事及关联股东在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）拟出售资产的过渡期间损益归属
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》约定：自评估基准日至交割日，标的公司所产生的收益按照出资比例归上市公司所有，亏损按照出资比例由交易对方承担。上述约定充分保护了中小投资者的权益。
（六）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2015年年度报告、2016年年度报告及《备考审阅报告》，假设本次交易与2015年1月1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
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上市公司2015年度和2016年度的主营业务收入来源于房地产业务比例为52.94%和52.27%，房地产资产整理剥离完成后，公司2015年及2016年备考财务报表的归属于母公司股东的净利润为7,937.23万元和11,211.35万元。本次交易完成后，公司2015年和2016年备考口径的基本每股收益减少0.01元/股和0.04元/股。
2、填补回报措施
为充分保护公司股东特别是中小股东利益，公司将遵循和采取以下原则和措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。（1）集中优势资源发展服装业务，提升公司业绩。通过本次交易，公司业务结构得以优化调整，未来将致力于提升公司服装业务发展，加快公司转型，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。公司将利用本次交易所取得的资金，继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的项目，增强公司盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。（2）公司将继续实施确定的利润分配政策。本次重组完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，维护公司全体股东利益。
重大风险提示
一、交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，方案最终能否实施存在审批风险。
二、本次交易可能被取消或终止的风险
公司制订了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
另外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善最终方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能出现交易终止的情况。
三、标的资产的估值风险
本次交易中，北方亚事采用了资产基础法对标的公司的全部股东权益进行了评估。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价格发生变化。
四、股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动风险。
五、因出售资产而带来的业绩波动风险
2015年度、2016年度上市公司来源于房地产业务的收入占主营业务收入的52.94%、52.27%。基于发展战略的调整，公司将通过本次资产重组出售房地产业务，集中资源发展服装业。公司战略调整立足于长远发展，符合公司长远利益，但由于房地产开发业务占公司总收入比重较高，短期内业绩可能会因房地产开发业务的出售而出现波动，提醒投资者注意业绩波动风险。
第一节 交易概述
一、本次交易背景及目的
2011年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济增长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势；房地产开发投资增速和房地产销售面积增速也从高点逐级下滑。2015年，全国房地产开发投资仅比上年增长1%，投资增速降至历史低点；全国实现商品房销售面积12.85亿平方米，同比增长6.5%；实现商品房销售金额8.73万亿元，同比增长14.4%。虽然房地产市场的发展逐渐平稳回暖，但2015年末商品房待售面积较2014年末同比上升15.6%，创历史新高，2016年末商品房待售面积较2015年末下降3.2%，仍居历史高位，行业竞争激烈；同时，城市分化严重，大多数城市的市场需求仍表现乏力，特别是部分三四线城市，库存压力巨大。2016年以来，房地产市场回暖明显，一二线城市房价出现了一波上涨，但3月底以来政策逐步收紧，多个城市发布了一系列限购、限贷政策。公司房地产项目主要集中在无锡、镇江、南京三地，南京、无锡相继发布限贷政策，二套房首付比例分别上涨至50%、40%，房地产市场降温明显。
房地产行业周期性强、政策风险高，在我国宏观经济转型、国民经济增速放缓、多地限购限贷政策陆续出台、房企融资渠道收紧、行业规模化集聚发展的背景下，公司房地产业务的未来发展不确定性较大。而近三年来，尽管纺织服装行业景气度不高，但公司服装业务发展势头向好，门店数量及市场覆盖率不断增长，电商和职业装业务稳步发展，营业收入和净利润逐年增加。
因此，为进一步增强竞争优势，公司拟置出房地产业务，剥离控股子公司红豆置业，降低业务风险，打造可持续竞争优势，推动公司向“智慧创造运营”经营模式的转型，致力于使公司成为男装行业领军型企业。
二、本次交易决策过程和批准程序
（一）已履行完毕的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2017年3月27日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2017年3月27日，红豆集团董事会作出决议，审议通过了本次交易方案。
3、标的公司已履行的决策程序
2017年3月27日，红豆置业召开股东会并作出决议，同意红豆股份将其所持60%的股权转让予红豆集团，且该等股权的转让价格由红豆股份与红豆集团根据北方亚事确定评估值及评估基准日后的分红事项协商确定为81,975.834万元；除红豆股份以外的其他股东同意放弃关于本次股权转让享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易的相关议案尚需公司股东大会审议通过，本次交易能否通过公司股东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟以现金交易的方式将其持有的红豆置业60%的股权转让给红豆集团，本次交易完成后，上市公司将不再直接或间接持有红豆置业的股权。
（一）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为红豆股份直接持有的红豆置业60%股权。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为红豆集团。
（三）价格及定价依据
本次交易价格以北方亚事出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据。北方亚事采用了资产基础法进行评估，以2016年12月31日为评估基准日，红豆置业100%股权的评估价值为153,126.39万元，对应红豆股份所持有60%股权评估的权益价值为91,875.834万元。红豆置业评估基准日后召开股东会并通过2016年度利润分配方案，上市公司将在股权交割日前分得现金股利9,900万元。基于上述评估结果及评估基准日红豆置业股东会通过的利润分配方案，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的红豆置业60%股权的最终交易价格确定为81,975.834万元。
（四）支付方式及交易标的交割
根据《股权转让协议》，标的资产的价款支付方式为：红豆集团以现金方式进行支付。具体支付方式为：
标的公司的股权转让价款由受让方红豆集团在股权转让协议生效后15日内向转让方支付50%；红豆集团支付上述50%股权转让价款后10日内，红豆股份和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。自股权交割日起第30日内，红豆集团向红豆股份支付剩余50%的股权转让价款。
（五）过渡期权益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产因其自身经营业务或任何其他因素所产生的资产增值及收益，由上市公司按照其出资比例享有；过渡期间，标的资产因其正常经营或任何其他因素产生的全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任由红豆集团按照其受让股权比例承担。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为红豆置业60%股权，根据交易双方的约定，标的资产的交易价格为81,975.834万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
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由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为上市公司控股股东红豆集团。截止2016年12月31日，红豆集团持有上市公司51.50%股份，本次交易构成关联交易。
在红豆股份审议本次交易的董事会议案进行表决时，关联董事回避表决，股东大会审议相关关联议案时，关联股东严格履行回避义务。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，公司控股股东为红豆集团，实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六人；本次交易后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括男装的生产与销售以及房地产的开发与销售。公司房地产业务主要集中在二三线城市，竞争力不强，利润水平较低。本次交易中，公司将出售与房地产业务相关的全部资产。
本次交易完成后，上市公司将集中资源发展服装业，进一步增强竞争优势，积极培育新的业绩增长点，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，增强公司盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东权益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度和2016年度财务报告以及《备考审阅报告》，出售标的资产前后公司重要财务指标如下表所示：
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（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
江苏红豆实业股份有限公司
2017年3月29日
(上接79版)
