希努尔男装股份有限公司

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-005

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈玉剑、主管会计工作负责人张梅及会计机构负责人(会计主管人员)张梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司的主营业务为设计、生产和销售西装、衬衫及其他服饰类产品；以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、外贸出口和网上直销为补充的生产销售模式。

在全球经济低迷、中国经济转型和消费变革的大背景下，在复杂的国际、国内经济环境下，中国服装行业总体增速进一步放缓。面对变革和挑战，服装行业企业家更加关注产品的研发设计和产品品质提升，关注新技术的应用、模式创新、人才建设，从而更好地应对不断升级、不断变革的个性化消费需求和市场变化。

报告期内，公司大力发展多品牌全品类定制业务，积极拓展营销渠道，组建专业研发团队，加强与国外一流服装公司及国内外服装大师的交流与合作，并提出“全民定制”理念和“高质平价”路线，主张让更多的人享受到高级定制的高品质和个性化定制的物超所值的性价比。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2016年4月26日，2012年公司债券（第一期）的资信评级机构联合信用评级有限公司出具了《希努尔男装股份有限公司2012年公司债券跟踪评级分析报告》，本期债券的主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-，评级展望稳定。具体内容详见公司于2016年4月28日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《2012年公司债券跟踪评级分析报告》。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

概述

报告期内，宏观经济增速放缓，终端消费低迷，消费需求未有明显回暖，传统男装行业也基本延续了去年的疲软态势。公司通过调整产品结构，优化营销渠道，节能降耗和降低费用，自有商铺对外出租、出售等措施使公司保持盈利。报告期内，公司实现营业收入696,075,861.08元，同比减少31.27%，实现利润总额9,380,809.39元，同比减少72.30%，实现归属于上市公司股东的净利润7,468,635.91元，同比减少66.93%。

报告期内，公司严格实施了2015年年度报告中披露的发展战略和经营计划，具体如下：

（一）品牌建设

报告期内，公司通过多种形式和途径，多角度、多层面地诠释公司的企业文化和品牌内涵。2016年，公司先后在济南、青岛、岳阳、呼和浩特、长沙、北京、合肥等地开设“普兰尼奥”品牌旗舰店，邀请国内多家媒体出席现场品鉴会；2016年5月，公司参加在青岛国际会展中心举办的2016年中国（青岛）国际时装周，希努尔、普兰尼奥、美尔顿三大品牌进行现场走秀；2016年11月、12月，公司分别在青岛、济南召开普兰尼奥品牌大型明星品鉴会，盛邀影视明星王建新、汤镇宗先生莅临参加；公司积极构建官方微信公众平台和普兰尼奥APP客户端，即时发布讯息，宣传品牌优势，更新产品咨询；通过以上形式的品牌宣传推广，使品牌知名度和美誉度进一步彰显和提升。

（二）全面推广多品牌个性化定制业务

发挥品牌定制业务的优势，发展多品牌定制业务。继续推广普兰尼奥高级定制业务，皇家新郎婚庆定制业务，希努尔个性化全品类定制业务。

开展全国巡店定制业务。组织意大利高级量体师组成的量体团队，对有定制需求的专卖店，开展巡店定制业务，这不仅使公司客户享受到了国际一流的定制服务，而且提高了公司业绩。

加快定制渠道建设。加快多品牌定制店、单品牌定制店、兼容定制店等渠道的网络布局；尝试将公司定制业务嵌入到现有加盟店中，逐渐提高加盟店的定制比例，帮助加盟店优化库存结构，提升经营业绩。

统一定制店铺风格，打造五星级店铺管理标准，不断完善管理服务标准，做到服务于客户全方面定制需求。

逐步推出了着装管家式服务，并从销售服务方案、销售技能、店铺陈列标准、客户VIP管理、售后服务跟踪等方面进行培训，为客户提供高品质的服务。

（三）继续强化营销渠道的转型和整合

采取多元化的零售模式，以“商品+定购+定制”为核心，“以终端店铺盈利”为经营目标，通过扩展产品系列化宽度、提高系列商品的时尚度，满足消费者注重体验互动与个性的主张，从而提升单店坪效与人效，提升公司盈利能力。

加强公司营销终端的精细化管理，以满足顾客需求为导向，通过升级终端店铺形象，不断提升服务质量，增强客户体验，打造“着装艺术馆”。

对现有营销渠道进一步进行整合，对盈利不达标的店铺，及时关闭，通过提升客流量和进店率，提升现有店铺的盈利能力。

完善供应链建设。实施以市场为导向的业务纵向一体化模式，大力实行试销机制，快速研发、快速上市、快速反应，满足市场需求的同时最大限度降低库存风险。加快折扣店的建设步伐，并适时组织特卖会，通过有效库存推广方案的开展，快速清理渠道库存，促使库存商品有效流通，维护渠道健康发展。

（四）充分利用互联网，拓展电商营销新思路

拓展电商营销新思路，实现线上线下产品同款同价同步，充分利用线上渠道优势对线下终端未达区域进行宣传；通过线下门店+互联网，增强线上用户体验，更好的为线上用户服务；通过互联网+公司本身的产能和研发优势，将美尔顿打造成专业的衬衫品牌。

（五）精益管理

以卓越绩效管理为主线，加强内部管理的深度挖掘，通过完善激励机制，严格考核制度，推进企业机制创新和管理创新；同时，加强费用成本控制，实行预算管理。

公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

随着经济的发展，消费者的消费习惯趋于成熟，其更加强烈的自我意识、个性化的生活态度、不断升级的消费习惯对服装行业产生了深远的影响，这样对服装品牌的多样化、差异化、品质化提出了新的要求。同时，以互联网+、云计算、大数据、智能制造等新技术为核心的新经济形态的出现及与传统纺织服装产业的深度跨界融合为行业发展提供了新思路和新动能，服装产业时尚化、细分化、扁平化趋势愈来愈明显。新零售消费环境下，消费者对个性化、体验式、高性价比的消费需求，促使各品牌在产品、渠道等方面进行调整，加大对精细化运营的投入，致力于公司内生创新能力的提升，同时探索线上线下一体化的O2O模式，寻求商业模式的转型。

（二）公司近期的发展战略及经营规划

1、公司短期发展目标

公司短期发展目标为：加强公司营销终端建设，保证营销终端的良性、健康发展；整合现有的研发机构，实施多品牌运营；重点突出产品的时尚、品质和舒适性；加强管理软件的开发、推广与应用，加快公司信息化建设的步伐；通过多渠道进行管理、研发、营销人员的招募和培养，完善公司的激励性政策，提高员工的工作热情和积极性。

2、2017年经营规划

2017年度，公司的核心经营目标是：全面推广全品类个性化定制业务；继续强化产品、营销渠道的转型和整合；加大团购和国际市场的开拓力度；加强精细化管理，降低经营成本费用，完善经营目标责任制绩效考核，促进业绩提升。

（1）全面推广全品类个性化定制业务

加大全品类个性化定制的研发推广，满足市场全品类个性化产品需求；继续推广普兰尼奥高级定制业务，皇家新郎婚庆定制业务，希努尔个性化全品类定制业务；继续推进智能化生产，以满足全品类个性化定制的需要。

充分利用公司现有终端优势，进一步将定制业务嵌入到现有直营店和加盟店中，实现“普兰尼奥+希努尔+润尔女装”全品类、多品牌定制的销售格局。

继续推出个性化定制服务和普兰尼奥着装管家式服务，精细化分解客户不同定制需求，有针对性的做好客户的定制服务。

（2）继续强化产品、营销渠道的转型和整合

回归商业本质，加强产品的设计研发，从消费者角度研发新品，强化核心品类，提高品牌竞争力。

对现有营销渠道进一步进行整合，对盈利不达标的店铺，及时关闭，通过提升坪效、人效，提升现有店铺的盈利能力；继续加强公司营销终端的精细化管理，完善店铺形象，升级客户服务，增强客户体验，打造“着装艺术馆”。

加大对加盟店的帮扶力度，针对他们存在的库存等问题，拿出切实可行的对策，在帮助加盟商盘活资金的同时提升公司销售业绩。

（3）加大团购和国际市场开拓力度

从市场的深度、广度上拓宽团购渠道，在维护好现有客户的基础上，加大外围客户的拓展力度；通过实施团购加盟政策等，实现省级无盲区、地市不断扩容、县级有效补充的格局，逐步实现团购市场覆盖全国。

在巩固现有国际客户的同时，通过积极参与相关国际展会，加大新客户开拓力度，增加针对国际市场的面料和服装开发人员，提升团队竞争力，加强与英国和意大利设计团队的合作，提升面料与款式的自主研发水平，完成OEM到ODM的转变。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2017年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

净利润为负值

■

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-003

希努尔男装股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2017年3月27日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2017年3月17日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席邬铁基先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《2016年度监事会工作报告》

本报告需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、审议并通过了《2016年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

三、审议并通过了《2016年度财务决算报告》

本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

四、审议并通过了《2016年度利润分配方案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为7,468,635.91元。

虽然公司2016年度微盈利，但考虑公司日常生产经营、未来投资和发展需要大量资金，经审慎研究后，公司2016年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、未来投资和发展。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和公司《章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

五、审议并通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

公司监事会对董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

六、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构。负责公司2017年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，聘期一年。公司支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用为55万元。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

七、审议并通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》

公司监事会对使用闲置自有资金购买低风险理财产品进行了认真审核，监事会认为：公司在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下，使用自有资金择机购买投资安全性高、流动性好、低风险的理财产品，履行了必要的审批程序，符合相关法规以及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司使用不超过5亿元闲置自有资金购买低风险理财产品。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》

为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司继续调整优化营销网络，拟于2017年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将不超过29家已购置的商铺，原购置成本合计不超过8.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司监事会

2017年3月27日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-004

希努尔男装股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2017年3月27日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2017年3月17日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事7人，亲自出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈玉剑先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《2016年度总经理工作报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、审议并通过了《2016年度董事会工作报告》

公司独立董事张焕平先生、张宏女士和王蕊女士向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本报告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2016年年度报告全文公告。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

三、审议并通过了《2016年年度报告及其摘要》

2016年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

四、审议并通过了《2016年度财务决算报告》

本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

五、审议并通过了《2016年度利润分配方案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为7,468,635.91元。

虽然公司2016年度微盈利，但考虑公司日常生产经营、未来投资和发展需要大量资金，经审慎研究后，公司2016年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、未来投资和发展。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和公司《章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

六、审议并通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

公司独立董事发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

七、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》

公司与山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸城密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）和山东诸江地产有限公司（以下简称“诸江地产”）已签署关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于欧美尔家居、密州宾馆和诸江地产均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为2,210.00万元，2016年度同类交易实际发生金额为1,572.83万元，本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

公司独立董事对公司2017年度日常关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案表决过程中回避表决。

九、审议并通过了《关于申请银行授信额度的议案》

为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟向各金融机构申请银行授信额度总计不超过人民币12亿元，适用期限为2017年度至召开2017年度股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长及管理层根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构。负责公司2017年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，聘期一年。公司支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用为55万元。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十一、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

2016年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2016年年度报告全文公告。

独立董事意见：公司2016年度能严格按照董事薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十二、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

2016年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2016年年度报告全文公告。

独立董事意见：公司2016年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十三、审议并通过了《关于注销部分分公司的议案》

根据公司生产经营的需要，为加强公司业务管理力度，配合市场拓展工作，本着实现公司和全体投资者利益的最大化，公司拟注销部分分公司。具体如下：

■

同意授权分公司经理层办理以上分公司注销的工商登记等相关手续。分公司办理注销期间、注销后发生及存续的有关费用和债权债务由公司承担。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十四、审议并通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，同意在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金择机购买短期（不超过一年）的低风险理财产品，不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十五、审议并通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》

为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司继续调整优化营销网络，拟于2017年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将不超过29家已购置的商铺，原购置成本合计不超过8.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十六、审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》

根据公司发展的需要，结合公司实际，同意将公司经营范围修改如下：

原公司经营范围：中高档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造；销售本公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务（上述范围不含国家限制、淘汰和禁止事项，涉及许可经营的，按许可证核定的经营范围及国家有关规定执行）；以特许经营方式从事商业活动。

现修改为：高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造；服装设计；销售本公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十七、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

结合公司实际情况，公司拟增加经营范围，并根据三证合一后公司营业执照变更情况，拟将《公司章程》修改如下：

■

《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十八、审议并通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

公司拟于2017年4月21日在山东省诸城市东环路58号公司三楼会议室召开2016年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2017年3月27日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-006

希努尔男装股份有限公司

2017年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）与山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸城密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）和山东诸江地产有限公司（以下简称“诸江地产”）已签署关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于欧美尔家居、密州宾馆和诸江地产均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为2,210.00万元，2016年度同类交易实际发生金额为1,572.83万元，公司于2017年3月27日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了上述事项，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在审议相关议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事发表了事前认可和独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司均需回避表决此项议案。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

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上一年度预计日常关联交易的公告详见公司于2016年3月10日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-027）。

二、关联人介绍和关联关系

（一）山东新郎欧美尔家居置业有限公司

1、基本情况：欧美尔家居于2004年6月28日注册成立，法定代表人王桂波，住所在山东诸城市经济开发区，主要从事家具的加工制造、销售本公司加工制造的产品。注册资本1,200万美元，实收资本1,200万美元，其中新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）出资900万美元，占注册资本75%；新郎·希努尔国际（集团）有限公司出资300万美元，占注册资本25%。

截至2016年12月31日，欧美尔家居的总资产为36,731.10万元，净资产为-725.51万元，2016年实现营业收入4,430.50万元，净利润为-72.15万元（以上数据未经审计）。

2、与本公司的关联关系：欧美尔家居与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业，实际控制人为王桂波。同时，欧美尔家居持有本公司1.13%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。

3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）诸城密州宾馆有限公司

1、基本情况：密州宾馆于1989年11月25日注册成立，法定代表人为王泽平，住所在诸城市府前街1号，主要从事客房、餐饮及相关服务。注册资本人民币7,000万元，实收资本人民币7,000万元，新郎希努尔集团出资人民币7,000万元，占注册资本100%。

截至2016年12月31日，密州宾馆的总资产为15,911.46万元，净资产为14,382.72万元，2016年实现营业收入26,064.54万元，净利润为-41.32万元（以上数据未经审计）。

2、与本公司的关联关系：密州宾馆与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业，实际控制人为王桂波。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。

3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）山东诸江地产有限公司

1、基本情况：诸江地产于2008年5月5日注册成立，法定代表人王桂波，住所在山东诸城市经济开发区横三路南侧纵二路东侧，主要从事房地产开发经营。注册资本4,994万元，实收资本4,994万元，新郎希努尔集团出资4,994万元，占注册资本100%。

截至2016年12月31日，诸江地产的总资产为77,114.16万元，净资产为593.05万元，2016年实现营业收入1,303.74万元，净利润为771.22万元（以上数据未经审计）。

2、与本公司的关联关系：山东诸江地产与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。

3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准。

（二）关联交易协议签署情况

1、与欧美尔家居购销协议

（1）协议签署时间及签署方：2016年1月1日公司与欧美尔家居签署了《购销协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。

（2）交易标的：公司向欧美尔销售产品的标的为服装等产品；公司向欧美尔采购的产品为货柜、办公桌椅类等。

（3）交易价格的确定方式：

为保证关联交易定价公允，甲乙双方依照如下原则进行定价：

1）交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

2）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

3）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

公司向欧美尔家居销售、采购产品的价格依据市场价格经双方协商确定。

（4）货款支付与结算方式：结算方式为支票或电汇，按季支付。

（5）本协议有效期自2017年1月1日起至2019年12月31日止。

2、与密州宾馆餐饮住宿综合服务协议

（1）协议签署时间及签署方：2017年1月1日公司与密州宾馆签署了《餐饮住宿综合服务协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。

（2）交易标的：限于公司在密州宾馆就餐、娱乐、住宿等所发生的费用。

（3）交易价格：餐饮在市场价格的基础上享受九折的优惠（燕、参、翅、酒水、烟除外），客房七折优惠。签订协议不再参加宾馆各时期的推广活动。

（4）采购服装

经双方协商一致，为便于密州宾馆进行形象统一，密州宾馆在为公司提供综合服务的同时，从公司采购部分服装用于提升员工形象，采购服装价格依据市场价格经双方协商确定；结算方式为支票或电汇；密州宾馆从公司所采购服装产品质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，按照行业或部颁标准执行。

（5）货款支付与结算方式：结算方式为支票或电汇，按季支付。

（6）本协议有效期三年，自2017年1月1日-2019年12月31日。

3、与密州宾馆预付卡结算协议

（1）协议签署时间及签署方：2017年1月1日公司与密州宾馆签署了《预付卡结算协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。

（2）合作内容：密州宾馆向消费者销售预付卡，并在公司各签约网点安装刷卡机，公司向持卡客户销售产品，持卡客户通过刷卡机刷卡结算购买公司产品。双方按持卡客户在各签约网点刷卡消费的金额定期结算刷卡交易款项，具体结算方法以协议之“结算条款”为准。

（3）产品价格及交付：

1）公司销售给持卡客户的产品的价格由公司根据市场价格原则自主确定，密州宾馆不承担与该价格相关的责任和风险。

2）公司销售给持卡客户的各种产品应明码标价，持卡客户至少可以和公司其他客户一样正常享有产品的价格优惠。

3）持卡客户在各签约网点购买任何产品，由公司负责直接向持卡客户交付该等产品。

4）公司承担与销售给持卡客户产品交付相关的所有风险和责任。

（4）结算条款：

1）双方约定预付卡结算的日切时点为24:00:00，双方每天均以此时点的交易截止数据作为一个完整的交易工作日进行交易数据清算。

2）双方按每一个完整的自然月作为一个独立的结算期间进行报表对账及款项清算。双方约定每月31日为交易结算日，密州宾馆应当于每月交易结算日起30个工作日内(如逢节假日，则顺延至最近的一个工作日)将刷卡交易款项支付给公司。

3）密州宾馆在支付刷卡交易款项同时应当向公司提供上月刷卡交易款项等结算、对账报表。

（5）结算方式：结算方式为支票或电汇。

（6）本协议合作期限自2017年1月1日起至2019年12月31日止。

4、与诸江地产销售框架协议

（1）协议签署时间及签署方：2016年1月1日公司与诸江地产签署了《销售框架协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。

（2）交易标的：公司向诸江地产销售产品的标的为服装等产品。

（3）交易价格：双方依照如下原则进行定价：

1）交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

2）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

3）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（4）货款支付与结算方式：结算方式为支票或电汇，按季支付。

（5）本协议有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营需要；向关联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营和未来发展的需要。

上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2017年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”和“关于2017年度日常关联交易预计和续聘会计师事务所的事前认可函”。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2017年3月27日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-007

希努尔男装股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年3月27日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，同意在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金择机购买短期（不超过一年）的低风险理财产品，不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。

一、理财产品主要内容

1、产品类型：

投资于低风险的国债、地方政府债、央行票据、金融债、政策性金融债、企业债、公司债、可转换债券、分离交易可转债、短期融资券、超级短期融资券、政府机构债、地方政府债、中期票据（不含非公开定向债务融资工具等经银行间交易商协会批准发行的各类债务融资工具）、债券回购、银行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）等，不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品以及信托产品。

2、认购理财产品资金额度：

公司拟使用不超过5亿元人民币的闲置自有资金购买低风险理财产品，在该资金额度内可滚动购买低风险理财产品。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，决议有效期内，公司使用资金购买理财产品的累计金额不超过最近一期经审计净资产的50%。

3、理财产品期限：

根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买中短期理财产品，最长期限不超过1年。

4、资金来源：

公司用于购买低风险理财产品的资金为闲置自有资金，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资，资金来源合法合规。

5、实施方式：

董事会提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司经营层相关人员根据日常资金冗余情况拟定购买理财产品的品类、期限、金额，并报公司董事长审核同意后方可实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

二、投资风险、风险控制措施及对公司的影响

1、投资风险

（1）公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

2、风险控制

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。针对可能发生的投资风险，主要防范措施有：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的低风险理财产品，不得购买《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资所涉及的品种。

（2）公司经营层应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应措施，控制投资风险。同时每季度汇总银行理财产品投资情况，交董事会备案。

（3）资金使用情况由公司审计部进行日常监督，并负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

3、对公司的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保持增值”的原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。在目前经济发展低迷的背景下，通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

三、公告日前十二个月内购买理财产品情况

■

截至公告日，公司不存在尚未到期的理财产品。

四、监事会意见

公司监事会对使用闲置自有资金购买低风险理财产品进行了认真审核，监事会认为：公司在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下，使用自有资金择机购买投资安全性高、流动性好、低风险的理财产品，履行了必要的审批程序，符合相关法规以及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司使用不超过5亿元闲置自有资金购买低风险理财产品。

五、独立董事意见

我们认为，充分使用公司闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益。且本次购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的低风险理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资所涉及的品种。此举不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况，决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

因此，同意公司在不影响正常生产经营的前提下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提升公司价值和股东回报。

六、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2017年3月27日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-008

希努尔男装股份有限公司

关于继续调整优化营销网络的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2016年度调整优化营销网络情况

（下转83版）