柳州两面针股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017—004
柳州两面针股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议于2017年3月27日在柳州市东环大道282号本公司五楼会议室召开。会议通知于2017年3月24日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事九名，实到董事九名，参加表决的董事分别为：钟春彬先生、林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、莫瑞珖先生、何小平女士、覃解生先生、覃程荣先生。公司监事、高级管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《2016年度董事会工作报告》，提请公司年度股东大会审议。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职报告》。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职报告》。
同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《2016年度财务决算报告》，提请公司年度股东大会审议。
同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《2016年年度报告（全文及摘要）》，提请公司年度股东大会审议。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2016年年度报告（全文及摘要）》。
同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《2016年度利润分配预案》，提请公司年度股东大会审议。
由于公司2016年度经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，为实现公司2016年度经营目标，实现公司可持续的、稳健和高效的发展， 2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。
七、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于授权管理层向银行贷款的议案》。
根据公司 2017年经营计划，为满足公司及下属子公司经营需要，公司及下属子公司拟向银行申请贷款总计为人民币 5.0 亿元。董事会提请股东大会授权管理层向银行办理在上述 5.0亿元额度范围内（含5.0亿元），执行国家法定利率的银行贷款。
上述贷款的授权有效期为2016年度股东大会决议之日起至公司召开 2017年度股东大会之日止。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-006）。
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
十、审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，提请股东大会审议。
公司拟变更非公开发行部分募集资金用途，即：将部分募集资金用途“新产品开发及研发中心升级改造”变更为“偿还银行贷款”，使用本次募集资金中的3,664.00万元偿还银行贷款。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的公告》（临2017-007）
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
十一、审议通过了《关于为广西亿康药业股份有限公司提供银行贷款担保的议案》
公司决定自审议通过本议案之日起一年内为亿康药业向国内商业银行贷款提供信用担保，累计总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）、担保期限为一年。并授权公司管理层办理该对外担保相关手续。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司两面针关于为子公司提供银行贷款担保的公告》（临2017-008）
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
十二、审议通过了《关于审议〈董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度〉的议案》
详见公司同期披露的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度》
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2017年3月 29日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017—005
柳州两面针股份有限公司
第六届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议于2017年3月27日在公司会议室召开。会议应到监事三名，实到监事三名，参加表决的监事有刘梅琼、雷讯、金良。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
二、审议通过了《2016年度财务决算报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
三、审议通过了《2016年年度报告（全文及摘要）》，提请年度股东大会审议。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2016年年度报告（全文及摘要）》。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
四、审议通过了《2016年度利润分配预案》，提请年度股东大会审议。
由于公司2016年度经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，为实现公司2016年度经营目标，实现公司可持续的、稳健和高效的发展， 2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。
由于公司2016年度经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，为实现公司2016年度经营目标，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司决定2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的资金用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
五、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
六、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-006）。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
七、审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》。
公司拟变更非公开发行部分募集资金用途，即：将部分募集资金用途“新产品开发及研发中心升级改造”变更为“偿还银行贷款”，使用本次募集资金中的3,664.00万元偿还银行贷款。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的公告》（临2017-007）。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
监事会
2017年3月 29日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017—006
柳州两面针股份有限公司
2016年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募资金管理规定》、《柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，现将柳州两面针股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)截至2016 年12月 31日的非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]148号）核准，公司于2015年2月11日向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）10,000万股，每股发行价为4.60元，共募集资金总额人民币460,000,000.00元，扣除发行费用10,100,000.00元后，实际募集资金净额为人民币449,900,000.00元。
上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]48200001《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》。
（二）本报告期使用金额及当前余额
■
注：募集资金到账为450,500,000.00，与募集资金净额449,900,000.00元相差60万元，系募集资金尚未到账之前支付的费用。
报告期内募集资金利息收入合计4,954,372.21元，其中包含了投资理财产品获得的利息收入4,489,916.71元、银行活期利息464,455.50元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法》，并经过公司股东大会决议通过。
根据《公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2015年3月，公司与保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”） 中国工商银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州支行、中国银行股份有限公司柳州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司非公开发行募集资金具体存放情况如下：
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目的资金使用情况。
募集资金使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 11,421.80万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2015]48200004号《关于柳州两面针股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。对此，公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见，详见公司于2015年3月31日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（临2015-010号公告）
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
公司第六届董事会第二十一会议审议通过了《关于以募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过11,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。对此，公司独立董事、监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见，详见公司于2015年6月18日披露的《以募集资金临时补充流动资金公告》（临2015-020号公告）。
截至2016年6月14日，公司已归还使用闲置募集资金补充流动资金11,000万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2015年3月31日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 25,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。该决议自公司第六届董事会第三十四次会议审议通过之日起 12 个月之内有效。
2016年7月14日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 18,000 万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。 该决议自公司第六届董事会第三十四次会议审议通过之日起 12 个月之内有效。
截至2016年12月31日，公司以部分闲置资金投资了理财产品，累计取得利息收入4,489,916.71元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2016年8月4日召开的第六届董事会第三十五次会议和于2016年8月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》，同意变更非公开发行部分募集资金用途，即：将部分募集资金用途由“补充公司流动资金”变更为“偿还短期融资券”，使用本次募集资金中的13,000万元偿还短期融资券。详情如下：
单位:元
■
变更后的募集资金项目余额如下：
单位:元
■
详见公司于2016年8月6日披露的《关于变更非公开发行部分募集资金用途的公告》（临2016-024号公告）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已按照证监会发布的 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引编制，反映了公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构国海证券股份有限公司经核查后认为：公司 2016年度募集资金存放和使用过程中，严格执行募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，公司募集资金具体使用情况与披露情况一致。保荐机构对公司2016年度募集资金的存放和使用情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对柳州两面针股份有限公司募集资金2016 年度存放与实际使用情况的鉴证报告》 。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2017年3月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017—007
柳州两面针股份有限公司
关于变更非公开发行股票部分募集资金
用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●变更募集资金用途的金额：3,664.00万元
●变更募集资金用途：将部分募集资金用途“新产品开发及研发中心升级改造”变更为“偿还银行贷款”
●本次变更非公开发行部分募集资金用途的事项已经过公司第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
2015年2月，经中国证监会《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]148号）核准，柳州两面针股份有限公司（以下简称 “公司”）非公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，募集资金人民币46,000万元，扣除发行费用1,010万元后，实际募集资金净额为人民币44,990万元。
综合公司、子公司生产经营状况，公司拟变更非公开发行股票部分募集资金用途，详情如下：
一、 变更募集资金用途的概述
（一）募集资金的使用管理情况
非公开发行的募集资金到位后，公司严格按照募集资金用途专款专用。募集资金的投入对公司加快新产品研发、加大产品进场铺货速度、扩大公司品牌影响力、提高产品市场占有率等发挥应有作用。公司在募集资金存放和使用过程中接受督导机构国海证券的监督，切实履行督导机构、托管银行、企业三方签订的监管协议，确保募集资金存放的安全性和使用的合规性。2016年4月，国海证券出具了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
截至2016年12月31日，公司非公开发行股票募集资金存放情况如下：
单位：元
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（二）变更后募集资金使用项目
公司拟变更非公开发行部分募集资金用途，即：将部分募集资金用途“新产品开发及研发中心升级改造”变更为“偿还银行贷款”，使用本次募集资金中的3,664.00万元偿还银行贷款。详情如下：
单位:元
■
变更后的募集资金项目余额如下：
单位:元
■
注1：该项目为非公开募集资金投资项目之一，公司已严格依照相关监管要求用相关募集资金偿还了银行贷款，该账户剩余资金余额主要为存续期间利息收入。
注2：该项目为本次拟变更募集资金投向的项目。
公司本次变更募集资金用途不涉及新项目的建设，不构成关联交易，无需向有关部门履行报批或备案程序。
二、变更募集资金的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司于2015年2月非公开发行股票募集资金用于新产品开发及研发中心升级改造4,000万元。截至2016年12月31日，该项目已使用募集资金464.84万元，使用闲置募集资金进行现金理财累计获得收益137.69万元，获得银行利息8.24万元，账户余额3,681.09万元。
（二）变更的具体原因
为提高公司资金的使用效率、降低财务费用、保护投资者利益，综合公司、子公司生产经营及财务状况，公司拟将用于“新产品开发及研发中心升级改造”的募集资金3,664.00万元变更用途为“偿还银行贷款”。
（三）公司银行贷款情况
截至2017年2月28日，公司流动资金贷款余额（期限一年以内）为11,000万元。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2017年3月29日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017—008
柳州两面针股份有限公司关于
为子公司提供银行贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：广西亿康药业股份有限公司
● 本次担保金额及为其担保累计金额：不超过人民币5,000万元（含5,000万元），为上述公司担保累计金额为2,600万元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计金额：公司累计实际对外担保金额21,599万元，担保对象均为公司控股子公司
● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保金额
●本次担保事项已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
一、担保情况概述
公司持有亿康药业90.1%的股权，公司拟自审议通过本议案之日起一年内为亿康药业向国内商业银行贷款提供信用担保，累计总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）、担保期限为一年。并授权公司管理层办理该对外担保相关手续。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：广西亿康药业股份有限公司
2、注册地址：柳州市东环路282号
3、法定代表人：罗文源
4、注册资本：9,100万元
5、经营范围：片剂、颗粒剂、胶囊剂、丸剂、糖浆剂、软膏剂（含激素类）、膏药、口服溶液剂、原料药（含中药前处理和提取）、乳膏剂、化工产品（危险化学品除外）的生产销售，进出口贸易业务。
截止2016年12月31日，亿康药业总资产为14,769.56万元，总负债5,303.90万元，资产负债率为35.91% 。2016年度亿康药业营业收入10,706.40万元，净利润88.37万元。
三、担保协议主要内容
上述拟向国内商业银行申请贷款，公司自本议案审议通过之日起一年内为其提供连带责任担保。授权公司管理层办理在核定担保额度内的相关手续，签署有关担保协议。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2016年12月31日，公司经审计的总资产为327,685.21万元，经审计的净资产为198,234.34万元。
截止2017年2月28日，公司累计对外担保总额为21,599万元，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的10.90%，担保对象均为公司控股子公司；公司本次为亿康公司提供的担保额为5,000万元，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的2.52%。本公司无逾期对外担保情况。
五、担保利益及风险
1、担保利益分析
有利于保证亿康药业生产经营中所必需的资金需求，改善产品结构，提升亿康药业经济效益。
2、担保风险分析
一旦亿康药业因经营或财务状况恶化需要公司承担连带偿付责任，则会对公司的形象、信誉及今后信用资源的取得造成不利影响。由于担保对象亿康药业为公司下属控股子公司，生产经营正常，上述担保风险可控。
六、董事会意见
本次贷款担保有利于保证控股子公司生产经营所必需的资金需求，改善产品结构，提升经济效益。担保方为公司的控股子公司，资信状况良好，具备偿还债务能力，担保风险可控。经公司第六届董事会第四十次会议审议，公司同意为亿康公司提供总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的信用担保。
同时，公司独立董事对本次担保事项出具了以下独立意见：本次担保事项有利于亿康公司的生产经营和长远发展，被担保对象为公司控股子公司，担保风险可控。公司未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。同意该担保事项。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2017年3月29日
