上海振华重工（集团）股份有限公司

公司代码：600320、900947 公司简称：振华重工、振华B股

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不分配、不转增

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司是重型装备制造行业的知名企业，为国有控股A、B股上市公司，总部设于上海，并在上海本地及南通等地设有10个生产基地。自1998年以来一直占据全球集装箱起重机订单排名的第一位，为谋求公司更好的发展，公司在巩固港口机械市场的同时，积极开拓大型钢结构及海上重型装备等市场。目前公司经营范围为：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工（涉及许可经营的凭许可证经营）。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

(一) 经营情况讨论与分析

报告期内，面对低迷的外部市场，公司董事会和经营班子带领全体员工开拓进取、改革创新、提质增效，积极贯彻公司“4321”和“1521”战略，全面落实24字总方针, 守中求存、稳中求进、变中求质，逆境中实现主要经济指标稳中向好，改革取得重要进展，产业结构调整、产品流程优化升级稳步向前，在新常态、新改革、新发展中成功实现了公司平稳持续健康的发展。

报告期内,公司业务结构有效调整，业绩稳中有升，改革工作全面深化，全球资源配置能力不断提升。港机市场业务刷新纪录，目前产品进入全球第97个国家和地区，据英国权威杂志《World Cargo News》统计，公司岸桥产品全球市场份额占比82%，是自公司1992年成立以来的最高峰值。全球海工行业表现依旧低迷，公司在调整策略中突围求进，顺利交付1000吨风电安装船、自航全回转起重船、两艘自升式住宿平台等项目，获得了行业高度关注。钢结构市场业绩突出，系统集成与总承包市场有重大进展，投资项目取得阶段性成绩，船运、海上安装及风电市场不断拓展，电气市场创新推进，一体化服务市场布局进一步完善。

(二) 报告期内主要经营情况

报告期内，实现营业收入243.48亿元人民币，同比增长4.62%，实现归属于母公司的净利润2.12亿元人民币，与2015年相比，基本持平。

1. 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位: 元 币种:人民币

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收入和成本分析

1、营业收入、营业成本的增加主要系本年度新开工项目销售增长所致。产品平均毛利率的上升主要系本公司本年度销售产品的营业收入增加和规范管理流程、降低成本所致。

2、销售费用的增加主要系本公司本年度加大对全球市场的开拓和营销力度所致。

3、管理费用的增加主要系本公司本年度研发支出增加所致。

4、财务费用的减少主要系本公司利息支出和汇兑损失减少所致。

5、经营活动产生的现金流量净额的变动主要系本公司销售商品、提供劳务收到的货款及工程款增加所致。

6、投资活动产生的现金流量净额的变动主要系本公司收回购买的银行理财产品款所致。

7、筹资活动产生的现金流量净额的变动主要系本公司本年度银行借款及发行债券增加所致。

8、研发支出的增加主要系本公司加强自动化码头等重点研发项目所致。

9、税金及附加的增加主要系根据财政部新规对进行本公司会计政策变更，将管理费用中的相关税费记入税金及附加所致。

10、资产减值损失的增加主要系本公司计提存货跌价准备应收账款坏账准备、预计合同损失增加所致。

11、投资收益的减少主要系本公司本年度从严控制购买银行理财产品从而收益减少所致。

12、净利润的增加主要系本公司产品毛利率上升所致。

13、外币财务报表折算差额的增加主要系本年度外汇市场的汇率变动所致。

14、归属于母公司股东的综合收益总额的增加主要系本公司可供出售金融资产公允价值变动收益增加所致。

15、少数股东损益的变动主要系本公司下属非全资子公司本年度净利润总额增加所致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位: 元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

注： 地区分部报表中国大陆(外销)项下列示金额为本公司出口外销至本公司之境外子公司或关联方，再由其销售至国内客户相关项目的主营业务收入。

(2). 成本分析表

单位：元

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(3). 现金流

经营活动产生的现金流量净额 16.58亿元，主要系本公司销售商品、提供劳务收到的货款及工程款增加所致;投资活动产生的现金流量净额-7.26亿元，主要系本公司收回购买的银行理财产品款所致；筹资活动产生的现金流量净额1.52 亿元，主要系本公司本年度银行借款及发行债券增加所致；汇率变动对现金的影响0.75亿元。

2. 资产、负债情况分析

(1) 资产及负债状况

单位：元

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其他说明

1、货币资金的增加主要系本公司收回应收账款，减少对外支出所致。

2、一年内到期的非流动资产的减少主要系本公司南京宁高新“建设-移交”项目于一年内到期的长期应收款收到款项所致。

3、长期股权投资的增加主要系本公司新增对外的企业投资所致。

4、预收款项的减少主要系本公司前期预收项目款到达项目节点，进行了相应结算所致。

5、应付利息的减少主要系本公司本年度支付借款利息所致。

6、一年内到期的非流动负债的减少主要系本公司于一年内到期的长期借款到期偿还所致。

7、其他流动负债的增加主要系本公司本年度发行了短期融资券所致。

8、长期借款的增加主要系本公司为了满足业务发展需要，对银行的长期借款增加所致。

9、长期应付款的增加主要系本公司融资租赁机械设备增加所致。

10、预计负债的增加主要系本公司预提的售后服务成本增加所致。

11、其他综合收益的增加主要系本公司可供出售金融资产公允价值变动收益增加所致。

12、少数股东权益的增加主要系本年度少数股东资本投入增加所致。

3. 行业经营性信息分析

2016年公司港口机械新签合同26.17亿美元，同比下降20.46%，海工和钢结构相关业务新签合同额共计为5.37亿美元，同比下降35%，PPP投资建设项目新签合同额100.21亿人民币。

全球航运业处于缓慢复苏阶段，从细分市场看，港口机械行业需求维持正常水平，国内港口进入机构、资源深度整合期，发达国家对传统港机设备的需求趋于饱和，但码头自动化设备需求持续增加。全球海上油气开发市场持续低迷，短期之内难有回升。钢结构市场方面，随着“一带一路”的蓝图规划，为钢结构建筑、钢结构桥梁市场带来战略发展新机遇。同时，公司开展的投资业务以及在海内外开拓的一体化服务市场业务，正对公司传统主业形成有力支撑。

(三) 公司关于公司未来发展的讨论与分析

1、 行业格局和趋势

根据近年港机市场订单情况分析，集装箱机械主市场由于2015年几个大型自动化码头的设备配套原因，订单量处于高位，2016年由于全球经济与贸易形势的变化，趋于正常水平回调。国内市场保持平稳，亚洲市场继续坚挺，北美市场调整回归，非洲和拉美市场也充满潜力，然而澳洲和欧洲市场疲态显现。

2016年全球经济及贸易下降，英国脱欧，其他欧盟国纷纷欲加入脱欧行列，使国际经济贸易形势更加扑朔迷离。航运公司陆续陷入困境，韩进破产、马士基集团对业务重新改组、日本三大航运公司整合调整、中远中海合并重组，无疑对航运市场以及码头的投资及业务等也产生了一定的冲击。由此延伸到港机市场领域，也将承受巨大压力。港机市场需求变化趋势会较航运市场的波动小，但总体而言，随着发达国家对传统港机设备的需求趋于饱和，大规模兴建码头及设备采购有所减少，市场需求的增速回落不可避免，甚至需求总量会有所下滑，在此形势下，市场经营情况和竞争形势也更趋恶劣。

纵观2017年港机版块市场，虽说全球整体市场需求不足，但局部区域仍有不少热点。 世界经济中心向亚太转移的趋势越来越明显。2017中国经济增速仍将达到6.5%左右。而据亚洲开发银行预测，2017年整个东南亚地区的经济增速将达到4.8%。随着东盟区域经济一体化加速、中国“一带一路”战略落地开花，沿线涉及亚、非、欧65个国家之间经贸往来水平的提高，离不开港口的建设和发展，必将催生一系列对港机设备的需求。预计2017年市场将继续盘整，港机版块业务预计可有小幅增长。

海工市场低迷已持续超过两年，建造企业交船难、融资难、接单难的问题日益加剧，面临较大的经营压力。全球经济依旧疲软，油气消费增长乏力，很难快速吸收市场过剩供应。各类海工设备租金水平不断创新低，新造船和二手船价格一再走低。未来一段时间，即使油价出现一定程度的回升，海上油气开发活动开始有回暖迹象，但过剩的钻井平台和海工支持船仍需市场在较长一段时间内消化。总的来看，受制于低油价导致的装备需求萎缩、装备供需过剩以及手持订单规模庞大等问题，全球海洋工程装备市场萧条仍将持续一段时间。项目推迟、搁置甚至取消都将是未来一段时间的新常态。

在大、重、特型钢结构市场方面，随着国家"一带一路"战略 、"长江经济带"建设的推进, 国内、外大型基建项目的上马，海上风电市场的复苏, 钢结构市场容量在持续增大。公司虽然在高端市场桥梁钢结构方面有自身的竞争优势，但同时仍面临着处于产业链中下游的尴尬问题。桥梁钢结构市场竞争日趋白热化、海上风电钢结构价格不断走低，接近成本价格，合同条款较为苛刻。高端海工模块钢结构供货业绩、技术、制造经验储备不足，低端钢结构成本无优势，地方保护本地化投资建造等不利因素、运输优势在某些当地化制造的项目上变成了成本劣势等情况，都对钢结构产业发展带来了挑战。

2、 公司发展战略

董事会经系统科学地研判公司面临的国内外基本形势及国内改革形势分析、主要竞争对手分析，自身优劣势，明确了2017年工作思路、重点任务等，开拓进取、改革创新、提质增效、优化队伍，确保在新常态、新改革、新发展中继续推进公司发展。

(1)公司战略定位：建成具有国际竞争力的世界卓越公司。构建产业纵向一体化、横向相关与有限多元化的产业布局，运营专业集团化的运营格局。打造全球第一的港口机械制造与自动化码头系统总承包商；国际知名、国内领先的海洋工程装备集成商；国际知名，亚洲第一的海洋工程服务及新能源工程总承包商；国际知名，国内领先的电气系统总承包商；国际知名的特色海外发展商；行业知名的装备制造及交通基础设施投资运营商。

(2) 2017年总体工作思路：牢固树立和贯彻落实新的发展理念，不断拓宽市场开发渠道，大力发展主力与新型业务，持续推动“改革创新、降本增效、固本强基、队伍建设”四条主线，积极发挥六大中心与六大子集团的协同作战能力，做好人才培养、党建引领、反腐倡廉等重要工作，继续做强做优做大公司，为建成具有国际竞争力的世界卓越公司奠定基础。

(3) 2017年重点工作：

着力八大业务发展，确保平稳增长；

坚定改革发展理念，推进战略落实；

激发降本增效活力，创造双向收益；

夯实固本强基工程，提升基础管理；

完善人才队伍建设，发挥人才效应；

夯实国企党建工作，持续反腐倡廉。

3、 经营计划

2017年度公司计划实现营业收入稳定增长，新签订单稳步增长，加快培育创新、兼并重组、数字化、国际化四大发展动力，聚焦改革创新，深化组织结构调整，降本增效，固本强基，提升运营品质，加快资源整合步伐，提高毛利率水平，确保在新常态、新改革、新发展中稳步推进公司发展。

4、 可能面对的风险

市场风险：主要表现为全球经济及贸易下降风险，航运公司陆续陷入困境，海洋工程项目的建造需求仍然处于低谷，建造企业交船难、融资难、接单难的问题日益加剧，港机市场仍处在规模和利润贡献的主要位置，其他市场还处在培育期。

对策：面对国内外严峻的市场挑战，公司将深化改革，夯实基础管理，增强风险抵抗力，围绕"1.5.2.1"优化调整市场与业务结构，从战略机遇中找增量、从业务拓展中找增量、从内外部合作中找增量、从投资并购中找增量、从海外项目中找增量，推进结构调整与资源整合，通过转型升级，推动企业可持续发展。

财务风险：主要表现为汇率风险和信贷风险，尤其有息负债规模较大，人民币承受一定贬值压力，给境外经营增添风险。

对策：合理规划好远期汇率锁定，控制汇率风险，逐步减少外汇负债，重视对外汇风险管理政策和策略的研究，密切关注汇率变化，定期编制汇率走势分析，严格执行金融衍生品交易相关的审批程序，做好产品币种汇率统计，进一步夯实外汇管理基础工作，降低公司汇率风险。通过在合同中安排有利的结算条款（如签订与人民币汇率挂钩的合同，预付款比例加大尽早结汇等），或在国家金融外汇政策许可的范围内，运用套期保值、外汇保理等适当的金融工具或手段，控制和锁定汇率风险。

对于信贷风险，公司通过减少原材料储备，压缩基建开支，通过多种方式（如中期票据、短期融资券、永续债等）调整公司债务结构，强化应收账款催收，逐步减少银行负债数额，降低企业经营风险。

四、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2016 年12月，财政部颁布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），公司根据文件规定对相关税费核算及列报方式的会计政策进行变更。

(1). “营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。自2016年5月1日起发生的，记入“税金及附加”科目核算，列示于利润表中的“税金及附加”项目，不再列示于“管理费用”项目；2016年5月1日之前发生的(除原已计入“营业税金及附加”项目的与投资性房地产相关的房产税和土地使用税外)，仍列示于“管理费用”项目。由于上述要求，2016年度和2015年度的“税金及附加”项目以及“管理费用”项目之间列报的内容有所不同，但对2016年度和2015年度的合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

(2).“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵扣税”等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目列示；“应交税费—待转销项税额”等科目期末贷方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动负债”或“其他非流动负债”项目列示。由于上述要求，2016年末和2015年末合并及公司资产负债表中的“应交税费”项目、“其他非流动负债”项目之间列报的内容有所不同，但对2015年末的合并及公司资产负债表无影响。

五、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

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董事长：宋海良

上海振华重工(集团)股份有限公司

2017 年 3 月 29 日

证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临2017-003

上海振华重工（集团）股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第十九次会议于2017年3月27日在公司201会议室召开，应到董事12人，实到董事12人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：

一、《2016年度董事会工作报告》

二、《2016年度独立董事述职报告》

三、《2016年度总裁工作报告》

四、《2016年年度报告全文及摘要》

五、《关于2016年度财务决算及2017年度财务计划的报告》

六、《2016年度公司利润分配方案》

公司2016年的利润分配方案为：不分配，不转增。

七、《关于2017年度资本性开支预算的议案》

八、《薪酬与考核委员会2016年度履职情况报告》

九、《审计委员会2016年度履职情况报告》

十、《关于公司向金融机构申请2017年度综合授信额度及给予下属公司银行授信的议案》

为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对2017年度的授信额度进行调整、转期，总授信额度约为人民币1306亿元，其中：人民币1193.62亿元、美元15.51亿元，欧元0.85亿元。

董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜，管理层可根据公司业务需要将此授信额度部分拆分给全资或控股子公司使用。

十一、《关于〈公司2016年度内部控制评价报告〉的议案》

十二、《关于2017年度聘用境内审计会计师事务所的议案》

2017年度将聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。审计费用不超过360万元人民币，如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。

董事会同意此议案并授权公司管理层办理具体事宜。

十三、《关于增选公司独立董事的议案》

经上海振华重工（集团）股份有限公司董事会提名，增选白云霞女士为公司独立董事候选人，简历及相关声明见附件。

公司现任独立董事对此议案发表了同意意见，独立董事候选人任职资格和独立性还须在会后提请上海证券交易所等相关部门审核，经审核无异议后提交股东大会审议。

十四、《关于向中交集团办理国有资本预算资金委托贷款的议案》

为推进公司业务发展，中交集团将国有资本预算资金5亿元人民币以委托贷款形式拨付至我公司，贷款利率按市场一年期贷款基准利率下浮20%。

该事项构成关联交易，将不包含在已签订的委托贷款协议额度之内，关联董事回避表决。

董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜。

十五、《关于振华东南亚控股公司（ZPMC Southeast Asia Holding Pte Ltd）增资的议案》

为便于东南亚市场业务开展和满足流动资金需求，我公司决定对振华东南亚控股公司（ZPMC Southeast Asia Holding Pte Ltd）增资200万美元。

董事会同意此议案并授权公司管理层办理具体事宜。

十六、《关于会计政策变更的议案》

2016 年12月，财政部颁布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），公司根据文件规定对相关税费核算及列报方式的会计政策进行变更。

1. 自2016年5月1日起经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费，记入“税金及附加”科目核算，列示于利润表中的“税金及附加”项目，不再列示于“管理费用”项目；2016年度和2015年度的“税金及附加”项目以及“管理费用”项目之间列报的内容有所不同，但对2016年度和2015年度的合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

2. “应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵扣税”等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目列示；“应交税费—待转销项税额”等科目期末贷方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动负债”或“其他非流动负债”项目列示。由于上述要求，2016年末和2015年末合并及公司资产负债表中的“应交税费”项目、“其他非流动负债”项目之间列报的内容有所不同，但对2015年末的合并及公司资产负债表无影响。

公司董事会审计委员会、监事会也发表了同意意见。

十七、《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

详见公司《关于召开2016年度股东大会的通知》

上述议案一至六、十、十二、十三，尚需提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2017年3月29日

附件：

简 历

白云霞，女，1973年10月生，厦门大学会计学博士、北京大学光华管理学院会计学博士后，会计学教授、博导。1995年参加工作，历任西安交大开元集团助理工程师、同济大学经管学院讲师、长江商学院研究学者，现任同济大学经管学院会计系主任、长江商学院投资中心研究学者。

上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海振华重工（集团）股份有限公司董事会，现提名白云霞女士为上海振华重工（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海振华重工（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海振华重工（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，白云霞女士虽未取得资格证书，但已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海振华重工（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海振华重工（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2017年3 月29日

上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

独立董事候选人白云霞女士，已充分了解并同意由提名人上海振华重工（集团）股份有限公司董事会提名为上海振华重工（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海振华重工（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海振华重工（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：白云霞

2017年3月29日

证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临2017-004

上海振华重工（集团）股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

公司第六届监事会第九次会议于2017年3月27日召开，本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：

一、《2016年年度报告全文及摘要》

该议案需提交2016年度股东大会审议。

二、《监事会关于公司2016年度报告的审议意见》

三、《2016年度监事会工作报告》

该议案需提交2016年度股东大会审议。

四、《2016年度公司利润分配方案》

目前公司仍然处在业务结构调整的重要时期，银行有息负债数额较大，且占公司总负债的比例较高，为有效降低资金周转和经营风险，维护中小股东的长远利益，监事会同意公司2016年度的利润分配方案。

该议案需提交2016年度股东大会审议。

五、《公司2016年度内部控制评价报告》

监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2016年度内部控制自我评价报告》无异议。

六、《关于向中交集团办理国有资本预算资金委托贷款的议案》

七、《关于会计政策变更的议案》

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司监事会

2017年3月29日

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工、振华B股 公告编号：2017- 005

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于召开2016年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月8日 13 点 30 分

召开地点：上海市东方3261号 公司223会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月8日

至2017年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司第六届董事会第十九次会议、监事会第九次会议，审议通过上述议案，已在上海证券交易所网站： www.sse.com.cn 及《上海证券报》、《香港文汇报》披露。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、 加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理 登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（二） 个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授 权委托书。

（三） 融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司 的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书； 投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单 位法定代表人出具的授权委托书。

（四） 公司股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登 记，会议当天可现场登记。

（五） 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件 原件、复印件各一份。

六、 其他事项

（一） 本次会议现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理；

（二） 根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；

（三） 授权委托书详见附件。

（四） 联系电话：8621-50390727，8621-58396666

传真：8621-31193316

邮政编码：200125

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2017年3月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《第六届董事会第十九次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

上海振华重工（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月8日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。