上海润达医疗科技股份有限公司
（下转96版）
（上接94版）
公司名称：武汉海吉力生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：武汉东湖技术开发区高新大道858号生物医药园二期A82-1栋
注册资本：2,747.97万元人民币
法定代表人：杨麒
经营范围：生产、批发兼零售：医疗器械一类、二类、三类6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂；批发：三类：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含软件、硬性角膜接触镜及护理用液）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官（不含助听器）；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材。生物、医药技术（含原料、中间体）的研究、开发、科研成果转让及相关技术咨询及转让服务；科研试剂（除药品和危险品）的生产、批发兼零售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司以人民币100万元认缴出资，持有武汉海吉力3.64%股权。
截至2016年12月31日，资产总额人民币3,827万元，净资产人民币2,760万元；2016年度营业收入人民币946万元，净利润人民币-723万元。（该数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司占武汉海吉力3.64%股权，公司董事、副总经理胡震宁先生兼任武汉海吉力董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（五）云南赛力斯生物科技有限公司（以下简称“云南赛力斯”）
1、基本情况
公司名称：云南赛力斯生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：云南省昆明市西山区云南医药物流中心第6幢6-15号第2-4层
注册资本：769.23万元人民币
法定代表人：阮啟辉
经营范围：计算机软硬件的开发、应用及销售；电子产品、仪器仪表、办公设备的销售；医疗器械的销售、租赁（按《医疗器械经营许可证》核定的范围及时限开展经营活动）；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司以人民币269.23万元认缴出资，持有云南赛力斯35%股权。
截至2016年12月31日，资产总额人民币6,604万元，净资产人民币1,384万元；2016年度营业收入人民币8,195万元，净利润人民币506万元。（该数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有云南赛力斯35%股权，公司董事、副总经理陈政先生、公司董事、副总经理胡震宁先生兼任云南赛力斯董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期未发生同类关联交易。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（六）麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司（以下简称“麦迪医疗”）
1、基本情况
公司名称：麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司
公司类型：法人商事主体【有限责任公司（中外合资）（外资比例低于25%）】
公司住所：厦门火炬高新区新丰三路3号麦克奥迪大厦二楼A区(3)
注册资本：4,125万元人民币
法定代表人：杨泽声
经营范围：其他医疗设备及器械制造；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；软件开发；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他机械设备及电子产品批发；生物技术推广服务；其他技术推广服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；商务信息咨询；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）。
公司以人民币825万元认缴出资，持有麦迪医疗20%股权。
截至2016年12月31日，麦迪医疗资产总额人民币13,913万元，净资产人民币11,678元；2016年度营业收入人民币11,303万元，净利润人民币2,589万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有麦迪医疗20%股权，公司董事、副总经理陈政先生兼任麦迪医疗董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期未发生同类关联交易。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（七）朱文怡
1、基本情况
姓名：朱文怡
性别：女
国籍：中国国籍
住所：上海市闸北区
主要职务：现任公司子公司上海润达实业发展有限公司执行董事。
2、与上市公司的关联关系：朱文怡持有公司20.26%的股权，系公司实际控制人。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2017年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。
该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事事前认可意见
公司独立董事发表如下事前认可意见：该项关联交易，是为了保障公司生产经营活动的正常开展，符合公司经营发展战略，有利于公司经营。该关联交易价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平合理；不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
六、独立董事独立意见
公司独立董事发表如下独立意见：公司与关联人的关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意上述议案提交公司股东大会审议。
七、董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会发表如下审核意见：该项日常关联交易是公司持续经营和日常管理中，必要的日常业务往来，同时也有利于公司降低经营成本，并获得便利、优质、稳定的服务；公司与关联方交易时按照公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益的情形，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联方形成主要依赖。
董事会审计委员会同意上述事项并同意提交公司董事会和股东大会予以审议批准。
八、保荐机构审核意见
经核查，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）认为：润达医疗与关联方发生的日常关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。国金证券对润达医疗本次审议的2017年日常性关联交易事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、备查及上网文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事独立意见
4、董事会审计委员会审核意见
5、保荐机构核查意见
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年3月28日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-040
上海润达医疗科技股份有限公司
关于2016年度募集资金存放和
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金的数额、资金到位情况
1、首次公开发行股票募集资金
根据公司2012年第一次临时股东大会及2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 842号”《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”）向社会公众发行人民币普通股（A股）23,600,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股17.00元，募集资金总额为人民币401,200,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币40,144,224.12元后，募集资金净额为人民币361,055,775.88元。上述募集资金已于2015年5月22日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2015]第114134号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、非公开发行股票募集资金
根据公司2016年第一次临时股东大会会议决议、2016年第四次临时股东大会会议决议、第二届董事会第二十七次会议决议、第二届董事会第三十三次会议决议、第二届董事会第三十八次会议决议、第二届董事会第三十九次会议决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1783号”《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司以非公开发行方式向自然人刘辉、自然人朱文怡、东营东创投资合伙企业（有限合伙）、九江昊诚投资管理中心（有限合伙）和国金润达惠员工持股 1 号定向资产管理计划五名特定对象发行人民币普通股（A 股） 39,862,874.00股新股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 28.80 元。根据上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划：“参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利”，截至2016年11月10日止，国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划认购股数由原2,330,445.00股调整为2,052,000.00股，故本公司实施上述非公开发行?A 股后，实际发行人民币普通股（A股）39,584,429.00股，募集资金总额1,140,031,555.20元，扣除承销保荐费等发行费用人民币31,419,269.66元（含税金额）后，募集资金净额为人民币1,108,612,285.54元，将全部用于补充流动资金。上述募集资金已于2016年11月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第115916号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、首次公开发行股票募集资金
（1）截至2016年12月31日募集资金使用及结余情况如下：
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（2）募集资金截至2016年12月31日项目支出明细如下：
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2、非公开发行股票募集资金
截至2016年12月31日非公开发行募集资金的使用及结余情况如下：
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》，公司于2015年7月制定了《上海润达医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。
1、首次公开发行股票募集资金
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，公司（含公司之子公司）、国金证券已分别与存放募集资金的平安银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海分行（以下简称“开户银行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国金证券督导期结束后失效。
2、非公开发行股票募集资金
公司、国金证券于2016年11月分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行山阳支行、浙商银行股份有限公司上海陆家嘴支行、南京银行股份有限公司上海分行签订了《关于上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》，该专户仅用于公司非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2016年12月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
单位：元
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2、截至2016年12月31日止，本公司非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
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三、 首次公开发行股票募集资金2016年度募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2016年12月31日，募集资金实际使用情况详见本报告附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2015年6月11日，经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第五次会议全票通过《关于审议以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币14,317.91万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2015]第114312号）；国金证券股份有限公司就公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了核查,并出具《国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年8月5日，经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第七次会议全票审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金8,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事和保荐机构就上述事项出具了同意意见。上述资金已于2016年7月1日前足额归还至公司募集资金账户。
2016年7月8日，本公司第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事和保荐机构就上述事项出具了同意意见。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2016年12月31日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、非公开发行股票募集资金2016年度募集资金使用情况
（一） 募集资金使用情况
截至2016年12月31日，实际使用情况详见本报告附表2《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二） 募投项目先期投入及置换情况
非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2016年12月31日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
五、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
国金证券股份有限公司认为，上海润达医疗科技股份有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海润达医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
3、国金证券股份有限公司出具的《上海润达医疗科技股份有限公司2016年度募集资金存放和使用的核查意见》
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年3月28日
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：上海润达医疗科技股份有限公司 2016年度 单位：万元
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注1：综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目的项目建设内容为服务网络建设、增加产品投放、物流中心建设、信息化管理系统，项目建设期为3年，计划投入金额为25,829.48万元，截至2016年12月31日，实际募集资金投资金额为24,135.99万元，项目资金投入进度为93.44%，其中：服务网络建设项目和物流中心建设项目尚未投入募集资金；增加产品投放项目开始陆续采购仪器用于扩充产品投放，采购试剂用于销售；信息化管理系统项目也已陆续进行投资，目前本公司与主要子公司已完成SAP系统的上线。本项目在达产后可实现销售收入39,291.50万元，税后净利润4,435.41万元，目前尚未达产，2016年的项目销售收入为25,667.44万元。
注2：自有体外诊断产品扩产项目系拟在自有土地上新建厂房，通过优化生产流程和设备更新，扩建公司体外诊断仪器和试剂生产项目，项目建设期为1.5年，项目资金主要用于投资土建工程和生产设备，计划投入金额为7,946.27万元。截至2016年12月31日，实际募集资金投资金额为6,026.60万元，项目资金投入进度为75.84%，该项目坐落于金山区山阳镇，已于2014年9月开始建造，募集资金相关支出主要为厂房建设、装修支出及少部分设备采购支出，截至2016年12月31日，厂房已竣工，尚在装修中，尚未投入生产使用。本项目在达产后可实现年均销售收入18,117.08万元，年均净利润4,166.88万元，目前尚未达产。
注3：研发实验室建设项目的研究项目主要包括MQ-5000高压液相糖化血红蛋白（包括地中海贫血）检测分析仪及配套试剂、MB-3200和MB-4000血气分析仪及配套电极和试剂、生化试剂等，项目建设期为2年，项目资金主要用于投资土建工程和研发设备，计划投入金额为2,335.94万元。截至2016年12月31日，实际募集资金投资金额为1,755.14万元，项目资金投入进度为75.14%，该项目坐落于金山区山阳镇，已于2014年9月开始建造，募集资金相关支出主要为研发实验室建设、装修支出及少部分设备采购支出，截至2016年12月31日，研发实验室已竣工，部分楼层尚在装修中，尚未投入研发使用。
附表2：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：上海润达医疗科技股份有限公司 2016年度 单位：万元
■
注：本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不存在投资项目预定可使用状态、预计实现效益。
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-041
上海润达医疗科技股份有限公司
关于调整独立董事津贴的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月27日，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，具体内容公告如下：
公司结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟定2017年度独立董事津贴标准为每人每年人民币8万元（税前）。本次津贴调整方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。本议案尚需进一步提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年3月28日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-042
上海润达医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月27日，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，具体内容如下：
因公司业务发展需要，公司拟将公司住所变更为：上海市金山区卫昌路1018号1号楼201室。
根据上述公司住所的变更情况，对《公司章程》相应条款进行如下修订，同时提请股东大会授权公司董事会办理修订《公司章程》及相关的工商变更登记手续。
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修订后的《公司章程》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年3月28日
证券代码：603108证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-043
上海润达医疗科技股份有限公司
非公开发行公司债券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟面向合格机构投资者非公开发行公司债券。公司董事会已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备面向合格机构投资者非公开发行公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体的发行规模拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（二）发行方式
本次发行的公司债券拟采用面向合格机构投资者非公开方式发行，本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（三）票面金额及发行价格
本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
（四）发行对象及向本公司股东配售的安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合认购非公开发行公司债券的合格机构投资者。本次非公开发行公司债券不向本公司股东配售。
（五）债券品种及债券期限
本次非公开发行公司债券的期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（六）债券利率及还本付息
本次非公开发行的公司债券票面利率及其还本付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（七）担保安排
本次非公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体担保方式）提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（八）承销方式
本次发行的公司债券由主承销商及/或其组织的承销团以代销的方式承销。
（九）赎回或回售条款
本次非公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（十）募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途及规模拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求在前述范围内确定。
（十一）债券的挂牌转让
本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让。在相关法律法规允许且经监管部门批准的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所挂牌转让。
（十二）本次非公开发行债券决议的有效期
本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十三）偿债保障措施
为充分保障债券持有人的权益，在本次非公开发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，提请股东大会授权董事会作出决议采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
三、发行的人简要财务会计信息
（一）本公司最近三年合并范围变化情况
1、截至2016年12月31日纳入合并范围的子公司情况
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2、财务报表合并范围变化情况
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（二）本公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、母公司资产负债表
单位：元
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5、母公司利润表
单位：元
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6、母公司现金流量表
单位：元
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（三）本公司最近三年主要财务指标
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注：上述各指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
（7）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销；
（8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额。
（四）管理层简明财务分析
1、资产结构分析
