华安证券股份有限公司
第二届董事会第十五次会议
决议公告
证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：临2017-014
华安证券股份有限公司
第二届董事会第十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日以电子邮件和专人送达方式发出第二届董事会第十五次会议通知和文件。会议于2017年3月27日在公司住所地以现场会议方式召开。会议应到董事11人，实到董事10人，董事周农杰委托董事章宏韬出席并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长李工主持。本次会议的有效表决权数占董事总数的100%。会议的召集召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2016年年度报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2016年度利润分配的预案》。
董事会经审议同意公司以2016年末总股本3,621,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利217,260,000.00元，占2016年度合并口径归属于母公司股东净利润的36.09%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关要求。尚未分配的利润1,381,795,761.84 元，结转至下一年度。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》。
同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计报表和内部控制审计机构，聘期一年，并建议2017年度在不超过人民币200万元的范围内授权董事会并由董事会授权公司经营管理层确定审计费用。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的预案》。
（一）与安徽出版集团有限责任公司及其关联公司时代出版传媒股份有限公司、华晟投资管理有限责任公司的日常关联交易事项
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，刘金宇董事回避表决。
（二）与东方创业股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，瞿元庆董事回避表决。
（三）与安徽省皖能股份有限公司及其关联法人安徽省能源集团有限公司的日常关联交易事项
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，周庆霞董事回避表决。
（四）与华富基金管理有限公司及其控股子公司上海华富利得资产管理有限公司的日常关联交易事项
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，李工、章宏韬董事回避表决。
（五）与其他关联方的日常关联交易事项
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司2016年度独立董事述职报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《公司2016年度合规工作报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过了《关于公司2016年度全面风险管理情况工作的报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司2017年度风险偏好和风险限额的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
2016年度，公司将募集资金全部用于补充公司资本金。2016年12 月，公司依据《募集资金三方监管协议》已将全部募集资金专项账户予以注销。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于修改〈华安证券股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于修改〈华安证券股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于修改〈华安证券股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于修改〈华安证券股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于制订〈华安证券股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》。
董事会同意新制订的《华安证券股份有限公司对外担保管理制度》经公司股东大会审议通过后，2012年12月18日公司创立大会暨首次股东大会审议通过的《华安证券股份有限公司对外担保管理制度》失效。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《关于制订〈华安证券股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》。
董事会同意新制订的《华安证券股份有限公司关联交易管理制度》经公司股东大会审议通过后，2012年12月18日公司创立大会暨首次股东大会审议通过的《华安证券股份有限公司关联交易管理制度》失效。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《关于修改〈华安证券股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过了《关于制订〈华安证券股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》。
同意《华安证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，并自本次会议审议通过之日起实施。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了《关于制订〈华安证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理和保密制度〉的议案》。
同意《华安证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理和保密制度》，并自本次会议审议通过之日起实施。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过了《关于制订〈华安证券股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》。
同意《华安证券股份有限公司投资者关系管理制度》，并自本次会议审议通过之日起实施。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过了《关于制订〈华安证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及变动管理办法〉的议案》。
同意《华安证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及变动管理办法》，并自本次会议审议通过之日起实施。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过了《关于制订〈华安证券股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》。
同意《华安证券股份有限公司董事会秘书工作细则》，并自本次会议审议通过之日起实施。公司2012年第一届董事会第一次会议审议通过的《华安证券股份有限公司董事会秘书工作规定》失效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十七、审议通过了《关于修改〈华安证券股份有限公司内部控制缺陷认定标准〉的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十八、审议通过了《关于修改〈华安证券股份有限公司稽核管理办法〉的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十九、审议通过了《关于公司董事2016年度薪酬及考核情况的报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三十、审议通过了《关于公司高级管理人员2016年度薪酬及考核情况的报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三十一、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。
董事会同意召开公司2016年度股东大会，并授权董事长择机确定具体召开时间和地点。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华安证券股份有限公司董事会
2017年3月27日
证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：临2017-015
华安证券股份有限公司
第二届监事会第五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日以电子邮件和专人送达方式发出第二届监事会第五次会议通知和文件。会议于2017年3月27日在公司住所地以现场会议方式召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议由监事会主席杨军主持。本次会议的有效表决权数占监事总数的100%。会议的召集召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2016年年度报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2016年年度报告出具的审核意见：
（一）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定。
（二）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
三、审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的预案》。
（一）与江苏舜天股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，金国钧监事回避表决。
（二）与安徽省投资集团控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，魏李翔监事回避表决。
（三）与其他关联方的日常关联交易事项
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2016年度内部控制评价报告出具的审核意见：
截至2016年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会对公司2016年度内部控制评价报告无异议。
五、审议通过了《公司2016年度合规工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于公司2016年度全面风险管理情况工作的报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告出具的审核意见：
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。
八、审议通过了《关于修改〈华安证券股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司董事2016年度薪酬及考核情况的报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司监事2016年度薪酬及考核情况的报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司高级管理人员2016年度薪酬及考核情况的报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议还听取了《关于公司2016年稽核工作情况和2017年稽核工作计划的报告》。
特此公告。
华安证券股份有限公司监事会
2017年3月27日
证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：临2017-016
华安证券股份有限公司
关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2630号文《关于核准华安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2016年11月向社会公开发行人民币普通股8亿股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币6.41元，应募集资金总额为人民币5,128,000,000.00元，根据有关规定扣除发行费用155,616,300.00元后，实际募集资金金额为4,972,383,700.00元。该募集资金已于2016年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016] 5042号《验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
2016年度，本公司将募集资金全部用于补充公司资本金。2016年12 月， 公司依据《募集资金三方监管协议》已将全部募集资金专项账户予以注销。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
2016年11月，本公司与华泰联合证券有限责任公司和徽商银行股份有限公司合肥分行（以下简称“徽商银行合肥分行”）、中国农业银行股份有限公司合肥长江路支行（以下简称“农业银行长江路支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行（以下简称“浦东发展银行合肥分行”）、中国建设银行股份有限公司合肥政务文化新区支行（以下简称“建设银行政务文化新区支行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在徽商银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号：1023901031000009395）、在农业银行长江路支行开设募集资金专项账户（账号：12082001040024068）、在浦东发展银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号：58040153400000030）、在建设银行政务文化新区支行开设募集资金专项账户（账号：34050146480800000337）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议能够得到有效履行。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金到位后已全部用于补充公司资本金，公司净资产、净资本均获得增加。因募集资金投资项目中投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至 2016年 12 月 31 日止的募集资金实现效益情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（五）节余募集资金使用情况
无。
（六）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司上述关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查，认为公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2016年12月31日，公司已按照规定用途使用募集资金；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司在2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：募集资金使用情况对照表
华安证券股份有限公司董事会
2017年3月27日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注：截至年末累计投入金额超出募集资金总额 602.86万元，系募集资金专户产生的利息。
证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：临2017-017
华安证券股份有限公司
2017年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本关联交易提交股东大会审议。
●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
华安证券股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2017年度日常关联交易进行预计。
（下转108版）
