第一拖拉机股份有限公司
第七届董事会
第十一次会议决议公告

（下转111版）

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017－11

第一拖拉机股份有限公司

第七届董事会

第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第七届董事会于2017年3月28日在河南省洛阳市建设路154号公司营业地召开第十一次会议（“本次会议”），本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中委托出席董事1名）。本次会议由董事长主持，经与会董事认真审议有关议案，形成以下决议：

一、审议通过《2016年董事会报告》

同意公司2016年董事会报告。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

该报告尚需公司2016年度股东周年大会审议批准。

二、审议通过《公司2016年度经审计财务报告》

同意公司2016年度经审计的财务报告。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

该报告尚需公司2016年度股东周年大会审议批准。

三、审议通过《关于分派公司2016年度股息的预案》

建议公司2016年度分派现金股息人民币0.057元/股（含税）。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

该预案尚需公司2016年度股东周年大会审议批准。

四、审议通过《公司2016年年度报告及摘要、公司2016年度业绩公告》

同意公司2016年年度报告及摘要、公司2016年度业绩公告，并授权公司董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行信息披露。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《公司2016年度社会责任报告》、《2016年度环境、社会及管治报告》

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《2016年度社会责任报告》。

六、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《2016年度内部控制评价报告》。

七、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

八、审议通过《关于聘任公司2017年度财务审计机构、内控审计机构及酬金的议案》

根据公司2015年股东周年大会授权，董事会决定公司向信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（“信永中和”）支付2016年度财务审计费用人民币170万元整，内控审计费用人民币40万元整。

同意提请公司股东大会批准继续聘任信永中和担任公司2017年度财务审计及内控审计机构，聘期自公司2016年度股东周年大会批准之日起至2017年度股东周年大会召开日止，并授权董事会参照2016年度标准确定审计费用。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需公司2016年度股东周年大会审议批准。

九、审议通过《公司2017年度财务预算报告》

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《关于公司申请2017年度融资规模的议案》

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《关于为子公司提供委托贷款及担保的议案》

1、同意公司向子公司提供总额不超过30,100万元委托贷款，有效期内额度可循环使用，额度有效期自公司2016年度股东周年大会召开之日起至公司2017年度股东周年大会召开日止。授权公司总经理在上述额度内决定委托贷款事宜，代表公司签署有关合同及文件。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

2、同意公司为子公司提供最高额不超过64,250万元融资担保，额度有效期内可循环使用。授权公司总经理在上述额度内决定担保事宜，代表公司签署有关合同及文件。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

公司对子公司担保详情见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《关于公司对外担保的公告》。

十二、审议通过《关于为公司产品金融业务提供担保的议案》

同意公司为融资租赁、买方信贷及东方红商贷等产品金融业务中的用户及经销商提供担保，担保额度有效期内任一时点实际提供的担保额不超过人民币48,000万元，额度可循环使用。授权公司总经理决定担保方案并签署相关文件。

该担保及授权事项尚需经公司2016年度股东周年大会审议批准。担保额度有效期自公司2016年度股东周年大会批准之日起至2017年度股东周年大会召开日止。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于公司对外担保的公告》。

十三、审议通过《关于公司以自有闲置资金购买理财产品的议案》

同意公司使用自有闲置资金购买金融机构发行的保本型短期理财产品，购买的理财产品任一时点余额不超过人民币18亿元，其中在同一金融机构购买的理财产品任一时点余额不超过人民币8亿元，额度有效期内可滚动操作。

公司购买理财产品事项尚需经公司2016年度股东周年大会审议批准。额度有效期自公司2016年股东周年大会批准之日起至2017年股东周年大会召开日止。授权公司总经理在批准的额度内决定具体理财方案并签署有关合同及文件。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

十四、审议通过《关于中国一拖集团财务有限责任公司有价证券投资业务的议案》

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

十五、审议通过《关于公司回购部分H股一般性授权的议案》

提请公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议案批准授权公司董事会根据市场情况和公司需要，在符合法律、行政法规、公司《章程》的前提下，在相关授权期间，适时决定回购不超过公司已发行境外上市外资股（H股）10%的H股股份。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

十六、审议通过《关于公司吸收合并一拖（洛阳）车桥有限公司的议案》

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

十七、审议通过《关于召开公司2016年度股东周年大会、2017年第一次A股/H股类别股东会的议案》

鉴于上述议案一、二、三、八、十一中的部分担保事项、十二、十三、十五尚需公司股东大会审议批准。其中，第十五项议案需提交公司类别股东会审议。董事会决定召集公司2016年度股东周年大会，2017年第一次A股/H股类别股东会。授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定上述会议的召开时间、地点、议程等事项。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

公司《2016年度股东周年大会会议通知》、《2017年第一次A股类别股东会通知》和《2017年第一次H股类别股东会通知》将另行公告。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2017年3月29日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017－12

第一拖拉机股份有限公司

第七届监事会

第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第七届监事会第六次会议于2017年3月28日在河南省洛阳市建设路154号召开。会议应出席监事6名，实际出席6名（委托出席1名）。经与会监事认真审议有关议案，形成以下决议：

一、审议通过《公司2016年年度报告及摘要、公司2016年度业绩公告》

监事会认为：公司2016年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；报告符合上市规则及会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了公司的经营成果和财务状况。截止监事会决议签署之日，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司2016年度监事会报告尚需提交公司2016年度股东周年大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于分派公司2016年度股息的预案》

监事会认为：拟提交股东大会审议的公司2016年度股息分配预案符合公司现金分红政策的规定，同意将公司2016年度股息分配预案提交公司2016年度股东周年大会审批。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2016年度社会责任报告》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

详见公司于2017年3月29日在上海证券交易所网站发布的《2016年度社会责任报告》。

四、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制制度的建立和实施的实际情况，对报告内容无异议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

详见公司于2017年3月29日在上海证券交易所网站发布的《2016年度内部控制评价报告》。

五、审议通过公司《募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

详见公司于2017年3月29日在上海证券交易所网站发布的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

特此公告

第一拖拉机股份有限公司监事会

2017年3月29日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017－13

第一拖拉机股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736号文《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股。本公司本次实际募股为15,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币5.40元，募集资金总额人民币810,000,000.00元。扣除发行费用人民币36,266,871.00元，实际募集资金净额为人民币773,733,129.00元。本次A股发行募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京QJ[2012]T25号验资报告予以验证。

截至2016年12月31日，本公司已累计使用募集资金人民币693,088,916.06元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），经公司2015年第一次临时股东大会批准，公司使用募集资金人民币47,493,526.92元永久补充流动资金，尚未使用募集资金人民币33,150,686.02元（不含募集资金存放于银行所孳生的利息收入）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、公司股份上市地的证券交易所的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”），公司制订了《第一拖拉机股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）并于公司A股首次公开发行完成后生效。2013年，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），结合公司实际情况，对《第一拖拉机股份有限公司募集资金使用管理制度》进行了修订，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过和公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

根据相关规定，公司于2012年8月8日完成A股发行后，与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行、交通银行股份有限公司洛阳景华支行（以下简称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”）。按照《协议》约定，开户行每月五日前向本公司出具了真实、准确、完整的专户对账单，并按要求抄送公司保荐人中信证券股份有限公司。报告期内，协议各方均按照协议约定履行各自义务，未发生违反协议情况。

根据公司首次公开发行A股招股说明书披露的募投项目具体实施方式，新疆农装建设项目和燃油喷射系统产品升级扩能改造项目分别由公司全资子公司一拖（新疆）东方红装备机械有限公司（以下简称“新疆公司”）和控股子公司一拖（洛阳）燃油喷射有限公司（以下简称“燃油喷射公司”）实施。经第六届董事会第一次会议审议通过，公司分别以募集资金向新疆公司和燃油喷射公司增资。

2013年7月，新疆公司、燃油喷射公司分别与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公司于2013年7月20日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于子公司增资进展及签署募集资金四方监管协议的公告》）。2013年12月，公司对新疆公司进行第二期增资，新疆公司与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行签署《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（详见公司于2014年1月27日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于完成全资子公司增资及签订募集资金四方监管协议之补充协议的公告》）。

2015年10月，第一次临时股东大会审议并批准终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。(详见公司于2015年10月30日刊载于上交所网站《一拖股份2015年第一次临时股东大会决议公告》)截至2015年10月31日，该项目使用募集资金56,239,602.08元，募集资金专户剩余资金53,602,602.95元（其中募集资金47,493,526.92元，利息及现金管理收益6,109,076.03元）。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《管理制度》以及《招股说明书》中的承诺使用募集资金。大功率农用柴油机项目及新型轮式拖拉机核心能力提升项目募集资金已全部使用完毕，本报告期新疆农装建设项目投入募集资金1,590,848.03元，全部募投项目累计投入募集资金693,088,916.06元（详见附表1）。

募投项目实施情况如下：

大功率农用柴油机项目于2016年12月底设备全部到货，已安装调试，因整条加工线需进行联调试运行，预计2017年6月可投入使用并达到使用状态。新疆农装建设项目于2014年底主体工程全部建成，与工程配套的内部装饰、绿化、监控工程等完善后于2015年投入使用。本报告期投入金额为按照合同约定的进度支付与项目建设有关的款项。新型轮式拖拉机核心能力提升项目于2016年12月底完成联调并达到使用状态，因部分产品加工工艺进行了优化，需对部分设备技术参数调整，预计2017年1季度完成调整。

（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（三）使用闲置募集资金投资理财产品情况