西藏矿业发展股份有限公司
（上接110版）
■
■
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
西藏矿业发展股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告
索引 页码
鉴证报告 1-2
关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告 3-9
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2017CDA50097
西藏矿业发展股份有限公司全体股东：
我们对后附的西藏矿业发展股份有限公司(以下简称西藏矿业公司)关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
西藏矿业公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，西藏矿业公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了西藏矿业公司2016年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供西藏矿业公司2016年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：郭东超
中国注册会计师：徐洪荣
中国 北京 二○一七年三月二十七日
西藏矿业发展股份有限公司
关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准、《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》(藏国资发[2010]282号)同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2010年4月26日以非公开发行方式向8家特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币29.18元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具(XYZH/2010CDA4007-4)《验资报告》验证，截至2011年4月27日止，本公司实际已非公开发行人民币普通股41,615,335股，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。本公司及子公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行及中国建设银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325 号）核准、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》藏国资发[2015]91号同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2016年3月15日以非公开发行方式向3家特定投资者发行了44,844,363股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币10.45元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具(XYZH/2016CDA50025)《验资报告》验证，截至2016年3月15日止，本公司实际已非公开发行人民币普通股44,844,363股，募集资金总额为人民币468,623,593.35元，其中西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，资产认购共计204,684,515.75元；其余发行对象以现金方式认购25,257,328股，现金认购共计263,939,077.60元。扣除各项发行费用16,509,433.92元（其中：保荐承销费用15,000,000.00元，其他发行费用1,509,433.92元），募集资金现金净额247,429,643.68元。本公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。
（二） 募集资金以前年度使用金额
■
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
■
募集资金2016年年末余额为98,918.18万元,含募集资金累计利息收入11,630.77 万元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》的相关规定制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：
2011年6月，公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行签订《募集资金三方监管协议》；2011年9月，公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行签订《募集资金三方监管协议》。
2012年7月，因募集资金账号发生变更，公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行重新签订《募集资金三方监管协议》。
2015年4月，为了扩大与多家银行的合作，公司决定撤销原中国建设股份有限公司拉萨城西支行开设的白银扎布耶锂业有限公司二期募集资金专户，同时决定在中国民生银行股份有限公司拉萨分行开设新的募集资金专用账户公司。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年4月，公司会同荐机构安信证券股份有限公司以及西藏银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况表
单位：万元
■
■
■
■
■
注1： 2017年3月23日公司将2016年用于补充流动资金的闲置募集资金26,000万元从本部中行康昂多路支行138803335457全部归还至募集资金专用账户54001023636059008069，并通知了保荐机构及保荐代表人，公司对归还募集资金事项予以了公告。
注2：本公司未对截至期末的投入金额进行承诺。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
西藏矿业发展股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十七日
