酒鬼酒股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2017-07

酒鬼酒股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2017年3月27日在长沙办事处以现场会议方式召开了第六届董事会第十六次会议，会议应到董事9人，实到董事8人，1人委托出席。出席会议的董事为江国金先生、郑应南先生、夏心国先生、董顺钢先生、逯晓辉先生、王茹芹女士（独立董事）、姚小义先生（独立董事）、付磊先生（独立董事）。黄镇茂先生因工作原因不能亲自出席会议，委托副董事长夏心国先生出席。经表决，审议通过了以下议案：

一、公司《2016年年度报告及其摘要》。

表决结果为：

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二、公司《2016年度董事会工作报告》。

表决结果为：

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三、公司《2016年度总经理工作报告》。

表决结果为：

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四、公司《2016年度财务决算报告》。

表决结果为：

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五、公司《2016年度利润分配预案》。

表决结果为：

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经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司母公司报表净利润人民币29,971,020.67元，按10%计提法定盈余公积2,997,102.07元,当期可分配净利润26,973,918.60元,以前年度累计未分配利润人民币153,767,273.86元, 报告期末累计可分配利润为人民币 180,741,192.46元。

本年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日的股份总额324,928,980股为基数，按每10股派发现金红利人民币1.10元（含税），共分配利润人民币35,742,187.8 元。公司2016年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。

公司2013年、2014年经营业绩连续两年亏损，2015年实现扭亏为盈，2016年经营业绩实现了一定增长。2016-2017年是公司进行战略转型的关键时期，为尽快实现跨越式发展，公司将适当加大销售费用投入，进一步处理低效、无效资产，科学规划并逐步建设酒鬼酒文化体验平台“酒鬼酒文化公园”相关项目，目前公司未分配利润仍处于较低水平，因此，决定对股东按每10股派发现金红利人民币1.10元人民币（含税）。该议案须提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会办理因实施2016年度利润分配预案涉及的相关事项。

公司独立董事认为：鉴于公司目前仍处于战略转型的关健时期，将加大销售投入和相关项目建设投入，同意公司2016年度利润分配预案（以2016年12月31日的股份总额股为基数，每10股派发现金红利1.10元人民币（含税））。这符合公司章程的相关规定，符合公司及股东利益，符合公司发展战略，有利于公司持续、稳定发展。

六、公司《2016年度内部控制自我评价报告》。

表决结果为：

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全文于2017年3月29日刊载在巨潮资讯网上。

七、公司《独立董事2016年度述职报告》。

表决结果为：

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全文于2017年3月29日刊载在巨潮资讯网上。

八、公司《2017年度日常关联交易的议案》。包含：（1）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼酒湖南销售有限责任公司日常关联交易；（2）酒鬼酒供销有限责任公司与中国食品有限公司日常关联交易 。

表决结果为：

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表决 8（1）时关联董事董顺钢回避了表决。

表决 8（2）时关联董事江国金、逯晓辉回避了表决。

公司独立董事经审查后认为：公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会表决程序符合本公司《章程》的有关规定。

详见2017年3月29日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于2017年度日常关联交易的公告》。

九、公司《关于2017年利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》。

表决结果为：

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详见2017年3月29日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于2017年利用公司自有闲置资金进行委托理财的公告》。

十、公司《关于聘任2017年度财务审计机构的议案》。

公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，期限一年。年度审计费用为120万元（未含差旅费），其中财务审计费用85万元、内控审计费用为35万元。

表决结果为：

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详见2017年3月29日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于聘任2017年度财务审计机构的公告》。

十一、公司《关于修改公司〈章程〉的议案》。

表决结果为：

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详见2017年3月29日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于修改公司〈章程〉的公告，新修订的公司《章程》（2017年3月27日修订）全文同时刊载在巨潮资讯网上。

十二、公司《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》。

表决结果为：

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全面新修订的公司《募集资金管理制度》（2017年3月27日修订）全文于2017年3月29日刊载在巨潮资讯网上。

十三、公司《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》。

表决结果为：

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详见2017年3月29日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的公告》，新修订的公司《股东大会议事规则》（2017年3月27日修订）全文同时刊载在巨潮资讯网上。

十四、公司《关于召开2016年度股东大会的议案》。

表决结果为：

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决定于 2017 年 4 月 27日召开公司 2016年度股东大会。

详见2017年3月29日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于召开 2016年度股东大会的公告》 。

15、公司《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果为：

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详见2017年3月29日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

16、公司《关于2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况的报告》。

表决结果为：

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2016年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见2016年年度报告“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

17、公司《2017年度公司高级管理人员薪酬方案》。

表决结果为：

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详见2017年3月29日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《2017年度公司高级管理人员薪酬方案》。

酒鬼酒股份有限公司董事会

2017年3月27日

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2017-08

酒鬼酒股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月27日，本公司在长沙办事处会议室召开了第六届监事会第十二次会议，会议应到监事5人、实到5人。会议形成决议如下：

一、公司2016年年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

三、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2016年年度报告编制、审计人员违反保密规定。

四、会议审议通过了以下议案：

1、公司《2016年年度报告及其摘要》。

表决结果为：

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2、公司《2016年度监事会工作报告》。

表决结果为：

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3、公司《2016年度总经理工作报告》。

表决结果为：

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4、公司《2016年度财务决算报告》。

表决结果为：

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5、公司《2016年度利润分配预案》。

同意本年度利润分配预案：以公司2016年12月31日的股份总额324,928,980股为基数，按每10股派发现金红利人民币1.10元（含税），共分配利润人民币35,742,187.8 元。公司2016年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。

表决结果为：

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6、公司《2016年度内部控制自我评价报告》。

表决结果为：

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7、公司《2017年度日常关联交易的议案》。包含：（1）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼酒湖南销售有限责任公司日常关联交易；（2）酒鬼酒供销有限责任公司与中国食品有限公司日常关联交易 。

表决结果为：

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8、公司《关于2017年利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》。

表决结果为：

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9、公司《关于聘任2017年度财务审计机构的议案》。

同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，期限一年。

表决结果为：

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10、公司《关于修改公司〈章程〉的议案》

表决结果为：

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11、公司《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果为：

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12、公司《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果为：

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13、公司《关于召开2016年度股东大会的议案》。

表决结果为：

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14、公司《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果为：

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酒鬼酒股份有限公司

监事会

2017年3月27日

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2017-09

酒鬼酒股份有限公司

关于2017年度日常关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本公司控股子公司酒鬼酒供销有限责任公司（下称酒鬼酒供销公司）与酒鬼酒湖南销售有限责任公司、中国食品有限公司（下称中国食品）在2017年度将发生日常关联交易。

（二）预计关联交易类别和金额

1、2016年日常关联交易情况

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说明：

1、酒鬼酒供销公司与酒鬼酒湖南销售有限责任公司关联交易实际发生额超出预计的说明：2016年中国白酒市场整体复苏，特别是进入2016年四季度后，白酒行业销售增长较为明显。同时，2016年下半年以来，酒鬼酒供销公司加大了湖南根据地市场的建设与投入，酒鬼酒湖南销售有限责任公司也加强了内部管理和渠道管理, 湖南市场销售情况好于预期，导致关联交易实际发生额超出预计水平。

2、酒鬼酒供销公司与中国食品有限公司关联交易实际发生额与预计发生额产生巨大差异的主要原因是：本公司原计划湖南省外市场主要借助中粮集团中国食品有限公司的营销队伍和渠道进行销售，但中粮集团作为国资委首批混合所有制试点单位，2016年下属专业化业务平台公司都进行了不同形式的体制改革，中国食品有限公司原酒类业务的销售渠道、销售团队一直处于整合之中。同时，本公司已开始布局湖南省外市场，统一管理全国市场，未来酒鬼酒供销公司与中国食品有限公司的关联交易将进一步减少。

2、2017年日常关联交易预计情况

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3、2017年日常关联交易需要回避表决的情况

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二、2016年主要关联方介绍和关联关系

（一）酒鬼酒湖南销售有限责任公司

1、基本情况：

企业住所：长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓谷产业基地麓天路八号；公司类型：有限责任公司；法定代表人：董顺钢；经营范围：预包装食品（白酒）批发兼零售（凭本企业食品流通许可证经营）。

2、与本公司的关联关系 ：

本公司控股子公司酒鬼酒供销有限公司出资占注册资本的20.95%。符合《股票上市规则》10.1.3 条（一）规定的情形，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析 ：

酒鬼酒湖南销售有限责任公司生产经营稳定，财务状况良好，具备充分的履约能力，对应向本公司支付的交易款项，形成坏账的可能性极低。 （二）中国食品有限公司

1、基本情况：

中国食品是在香港联合交易所主板上市的品牌食品消费品公司（股票代码：HK0506）。在2015年中国企业500强排行榜中，中国食品位居244位。

中国食品主要经营业务包括:（1）酒类：拥有“长城”葡萄酒，“孔乙己”、“黄中皇”黄酒等系列产品，“长城”作为中国葡萄酒行业领导品牌，频频亮相国宴，向世界展现中国葡萄酒国酒的高贵品质和国际化实力，同时，长城葡萄酒为广大消费者提供多元化、个性化、高品位的美酒享受；（2）进口酒：经营进口葡萄酒、啤酒、烈酒等，旗下拥有“雷沃堡”等自有酒庄，以“中粮名庄荟”为渠道，独家代理在全球销量排行前列的20余个国际著名品牌；（3）厨房食品：拥有“福临门”食用油、调味品等系列产品，坚持“品质安全幸福临门”的品牌理念，为中国百姓提供健康、放心的高品质厨房食品；（4）饮料：作为可口可乐公司在中国的战略合作伙伴，公司在授权区域装瓶和销售可口可乐汽水及不含汽饮料，目前，中粮可口可乐位居可口可乐全球十大装瓶集团行列；

中国食品在全国26个省市自治区拥有自建工厂及战略OEM工厂，在智利和法国拥有葡萄酒生产基地。公司下设8个销售大区，销售区域遍布全国。公司现有员工总数约1.8万人。

2、与本公司的关联关系 ：

中国食品为本公司实际控制人中粮集团有限公司的控股子公司。符合《股票上市规则》10.1.3 条（一）规定的情形，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析 ：

中国食品是中粮集团有限公司控股子公司，资产状况、财务状况和信用状况优良，不存在影响其履约能力的重大情形。

三、关联交易的主要内容

本公司控股子公司酒鬼酒供销公司委托关联人销售产品、商品，定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格主要依据市场价或按照协议价而确定。

四、交易的目的和交易对上市公司的影响

向关联方销售产品是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，进一步降低销售成本、拓展营销市场、提高市场占有率，实现优势互补和资源优化配置。

本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司生产经营和长远发展，没有损害上市公司和其他股东的利益。上述交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

1、上述关联交易预计已经公司董事会审议，关联董事对此项议案予以回避表决。

2、上述关联交易预计已经公司独立董事审核并发表独立意见。

3、上述关联交易预计需经公司股东大会批准，关联股东中皇有限公司对酒鬼酒供销有限责任公司与中国食品有限公司日常关联交易的议案予以回避表决。

酒鬼酒股份有公司董事会

2017年3月27日

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2017-11

酒鬼酒股份有限公司

关于聘任2017年度审计机构的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，期限一年。年度审计费用为120万元（未含差旅费），其中财务审计费用85万元、内控审计费用为35万元。

1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化、规范化、规模化的大型会计师事务所，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格，并具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2017年度审计工作的需要。????

2、公司独立董事已经事前认可本次聘请审计机构事项，并发表独立意见：本次聘任公司2017年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《酒鬼酒股份有限公司章程》等有关规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2017年度财务审计和内控审计工作要求。本次聘请公司2017年度审计机构不存在损害公司利益、股东利益（特别是中小股东利益）的情形。同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，同意将该事项提交公司股东大会审议。

3、本次聘请公司2017年度审计机构事项已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

酒鬼酒股份有限公司董事会

2017年3月27日

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2017-12

酒鬼酒股份有限公司

关于2017年利用公司自有闲置资金进行委托理财的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了提高公司资金使用效益，提升公司业绩，支持公司快速发展，公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，拟利用公司暂时闲置的自有资金进行委托理财,投资额度不超过 8 亿元，投资期限为一年，在此限额内资金可以滚动使用。

一、委托理财情况概述

1、委托理财的目的

在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财,有利于提高公司的资金使用效率,为公司增加收益。

2、投资金额

使用合计不超过 8 亿元的自有闲置资金进行委托理财, 在此限额内资金可以滚动使用。

3、投资方式

根据公司 2012 年 2 月 28 日第五届董事会第四次会议审议通过的《酒鬼酒股份有限公司短期投资管理制度》，公司可进行短期投资，即进行为获取短期收益而持有，时间在一年以内的流动资产投资,风险较低,收益比较固定。为控制风险，短期投资业务对象不得为期货、权证及股票等高风险有价证券，其投资对象仅限于国债和低风险的银行理财产品。

4、资金来源:自有闲置资金。

5、投资期限:根据公司资金安排情况确定理财阶段,择机购买理

财产品,单一产品最长投资期不超过十二个月。 二、需履行的审批程序

依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《信息披露业务备忘录第 25 号-证券投资》的相关规定,本次委托理财事项需经公司董事会及股东大会审议。

三、委托理财对公司的影响

公司委托理财所选择的银行集合理财计划,投资方向均为国债等低风险产品品种,公司对委托理财产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,有利于提高公司闲置资金的使用效率。

四、投资风险及风险控制措施

公司购买的委托理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济影响,不排除该项投资受到市场波动影响。公司已制定《酒鬼酒股份有限公司短期投资管理制度》,公司将严格按照相关规章制度要求进行委托理财。董事会为短期投资业务的决策机构，审议核准或修订公司的短期投资业务管理制度；执行董事或总经理在本制度规定的短期投资业务范围内组织开展短期投资业务，批准短期投资方案；财务总监组织实施短期投资业务，审核短期投资方案，核准短期投资业务资金支出；财务部为短期投资业务实施单位，负责编写短期投资方案、买进或卖出投资产品。公司将把风险防范放在首位,对理财产品投资严格把关,谨慎决策,密切跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,保证理财资金的安全性。

酒鬼酒股份有限公司董事会

2017年3月27日

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2017-14

酒鬼酒股份有限公司

2017年度公司高级管理人员薪酬

方案

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，进一步提升工作效率及公司经营效益，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并结合实际情况，特制订本方案。

一、薪酬管理

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司高级管理人员的薪酬方案与考核标准，考核公司高级管理人员履行职责情况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。公司薪酬与考核日常工作机构为公司人力资源部，协助公司董事会薪酬与考核委员会实施高级管理人员的薪酬考核。

二、适用对象：经公司董事会聘任并在公司领取薪酬的高级管理人员。

三、适用期限：2017年1月1日起至新的薪酬方案通过之日止。

四、薪酬发放原则

1、报酬与公司整体业绩挂钩，体现薪酬与公司发展规模和经营水平相符，体现增量分享。

2、报酬与其岗位风险大小、责任大小挂钩，体现薪酬与岗位价值和履行责任义务相符。

3、报酬与其岗位绩效挂钩，体现薪酬发放与年度业绩成效相符。

4、报酬体现个人学识水平和专业技能。

5、参照同类行业、同类地区、同等规模公司报酬平均水平确定薪酬总体水平。

6、短期与长期激励相结合的原则，体现薪酬与公司持续发展的目标相符。

7、激励与约束相结合的原则，体现奖罚分明。

四、薪酬标准

公司高级管理人员的年度薪酬由“基本薪酬+年终奖励薪酬”组成。如公司高级管理人员兼任公司董事、监事，其津贴按公司股东大会批准的标准执行。

公司高级管理人员薪酬标准如下表（单位：万元）：

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五、年终奖励薪酬

以2016年实现的净利润为基数，2017年公司高级管理人员年终奖励薪酬由“净利润增量分享奖金+其它工作绩效奖金”组成。

六、发放办法

1、高级管理人员基本薪酬按月发放。

2、高级管理人员年终奖励薪酬经公司董事会薪酬与考核委员会考核，在次年内发放。

3、高级管理人员在子公司兼任职务的，不在子公司另领取薪酬。

4、高级管理人员因换届、改选原因离任的，按其实际任期计算并发放薪酬。

5、上述人员薪酬（津贴）所涉及的税费按照国家有关规定执行。

本方案经公司董事会审议通过后实施。

酒鬼酒股份有限公司董事会

2017年 3月27 日

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2017-15

酒鬼酒股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其它有关法律法规规定，对本公司章程进行了修改，具体如下：

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(下转114版)