贤丰控股股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议
公告
证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2017-024
贤丰控股股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议通知已于2017年3月22日以电话、邮件和传真等方式送达各位董事，会议于2017年3月28日以通讯方式召开。会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事4人。公司董事邓延昌在控股股东贤丰控股集团有限公司担任高管职务，因此审议此议案时，关联董事邓延昌回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
全体与会董事经认真审议和表决，以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案进行事前认可，同意将该议案提交公司第五届第三十七次会议审议，同时发表了独立意见，同意公司向关联方转让控股子公司股权。
公司保荐机构长城证券股份有限公司就本次关联交易事项发表了相关核查意见，对本次关联交易事项无异议。
公司独立董事的独立意见、保荐机构的核查意见，见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
贤丰控股股份有限公司
董事会
2017年3月28日
证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2017-025
贤丰控股股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．交易的主要内容
为加快推进广州丰盈基金管理有限公司（以下简称“丰盈基金”）业务的开展，贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）计划与公司控股股东贤丰控股集团有限公司（以下简称“贤丰集团”）全资子公司连上创展实业投资有限公司（以下简称“连上创展”）签署《股权转让协议》，将公司持有的丰盈基金2%的股权转让给连上创展。本次转让后，公司持有丰盈基金的股权由51%减少至49%；珠海连上信德投资合伙企业持有丰盈基金49%的股权；连上创展将作为新股东，持有丰盈基金2%的股权。
2．本次交易构成关联交易
由于连上创展系公司控股股东贤丰集团全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，连上创展系本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。
3．上述关联交易事项已于2017年3月28日经本公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，因本公司董事邓延昌在控股股东贤丰集团担任高管职务，审议此议案时，关联董事邓延昌回避表决。
4.根据法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。
5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．连上创展实业投资有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4UTXNU12
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2016年08月23日
住所：东莞市南城街道元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼
法定代表人：谢海滔
经营范围：股权投资；实业投资；企业并购、重组咨询服务；技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.连上创展目前尚未实际开展经营活动。
3.连上创展系本公司控股股东贤丰集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，连上创展为本公司关联法人，具体关联关系如下图所示：
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三、关联交易标的基本情况
1.标的资产概况
标的：广州丰盈基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59F6XQ58
类型：其他有限责任公司
住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G2516（仅限办公用途）（JM）
法定代表人：罗济标
注册资本：贰仟万元整
成立日期：2016年09月30日
营业期限：2016年09月30日至长期
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.标的公司目前尚未开展业务。
3.本次转让将导致公司合并报表范围变更。转让完成后，公司持有丰盈基金的股权将降至49%，丰盈基金将不再纳入公司合并报表范围。丰盈基金股权结构变动如下图：
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4.公司不存在为丰盈基金提供担保、委托理财等情形；丰盈基金不存在占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与连上创展一致同意：参考天津华夏金信资产评估有限公司于2017年2月8日出具的华夏金信评报字[2017]019号《资产评估报告》，将丰盈基金2%的股权作价人民币40万元。
五、交易协议的主要内容
公司与连上创展签署的股权转让协议，主要内容如下：
1.转让标的
公司同意将所持有的标的公司2%股权（对应认缴出资额40万元，实缴出资额40万元）转让给乙方，乙方同意受让标的股权，并愿意就此按照本协议的约定，支付相应的股权转让价款。
2.定价依据
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2017]019号《资产评估报告》（有效期至2017年12月31日），截至2016年12月31日，丰盈基金经评估的资产总额计人民币993.74万元，负债总额计人民币0.08万元，净资产计人民币993.65万元。
经公司与连上创展在参考上述评估结果的基础上共同协商确定，本次标的股权的转让价格为人民币40万元整。
3.价款支付期限和方式
连上创展应于本协议生效之日起20个工作日内将前述股权转让价款一次性足额支付至公司指定银行账户。公司应于收到连上创展支付的股权转让价款之日起3个工作日内向连上创展出具收款凭据。
4.协议生效条件
本协议于协议双方签署后成立并生效，对双方均具有约束力。
六、交易目的和对上市公司的影响
1.本次股权转让从公司整体利益出发，符合公司长远规划，有效降低公司经营风险，更好的保护公司股东利益。
2.丰盈基金自成立以来，尚未实际开展业务，未对公司经营及财务状况产生实际影响。
3.本次交易的定价遵循公平、公允、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司未与关联法人连上创展发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.本次关联交易事项符合公司实际情况，不会对公司正常业务的开展和资金需求产生不利影响，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。
2.本次股权转让定价遵循公平、公允、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
3.本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
公司的保荐机构长城证券股份有限公司就公司本次关联交易项发表了核查意见，认为本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定的要求。
本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合市场规则，交易价格合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的权益。
长城证券股份有限公司对公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1.《第五届董事会第三十七次会议决议》；
2.《贤丰控股股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易事项的事先认可及独立意见》；
3.《长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见》；
4.《股权转让协议》。
特此公告。
贤丰控股股份有限公司
董事会
2017年3月28日
