四川金顶（集团）股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—021

四川金顶（集团）股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司第七届董事会第二十七次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于2017年3月22日发出，会议于2017年3月27日在四川省峨眉山市乐都镇公司会议室以现场结合通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。其中董事汪鸣先生、独立董事冯晓女士、李孟刚先生、陈玉年先生因工作原因以通讯方式参加，本次会议由董事长杨学品先生主持。公司董事会秘书参加了会议，公司部份监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议决议如下：

一、审议通过《关于公司第七届董事会换届选举的议案》；

公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审核同意，公司董事会提名梁斐先生、潘漫先生、黄晨先生、詹泽宏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名贺志勇先生、夏启斌先生、刘民先生为第八届董事会独立董事候选人（上述董事候选人简历附后）。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

根据上海证券交易所相关制度规定，独立董事候选人的任职资格尚应向上海证券交易所报备并经其审核无异议后方可提交股东大会审议。

董事候选人将以逐项表决的形式提交股东大会审议讨论。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对上述议案进行了事前审核并发表独立意见如下：

1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；

2、经了解第八届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，符合《公司法》《公司章程》等有关规定；

3、同意梁斐先生、潘漫先生、黄晨先生、詹泽宏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，同意贺志勇先生、夏启斌先生、刘民先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于第八届董事会董事津贴发放标准的议案》；

公司第八届董事会董事津贴标准在第七届董事会制订的基础上予以适当上调。具体标准如下:

独立董事每人每年津贴标准为6.6万元（税后）；

非独立董事每人每年津贴标准为2.2万元（税后）；

独立董事发表独立意见如下：

1、董事会对《关于第八届董事会董事津贴发放标准的议案》的审议及表决符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

2、董事会制订的《关于第八届董事会董事津贴发放标准的议案》是结合公司的实际经营情况而制定的，有利于调动公司董事工作的积极性,有利于公司的长远发展。

3、我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》；

详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2017-023号公告。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

公司董事会将于2017年4月18日召开2016年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关提案。详见公司临2017-024号公告。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2017年3月27日

附件一：非独立董事候选人简历

梁斐先生：中国国籍，1981年10月生，香港中文大学金融与财务工商管理硕士。历任深圳富银金控资产管理有限公司副总裁、总裁；现任深圳朴素资本管理有限公司董事长、总裁。

潘漫先生：中国国籍，1984年11月生，中南财经政法大学法学学士，香港中文大学金融与财务工商管理硕士。现任广东信达律师事务所律师、深圳朴素资本管理有限公司董事。

黄晨先生：中国国籍，1987年9月生，大专学历。现任深圳市飞晟投资管理有限公司监事、深圳市前海飞晟投资有限公司总经理。

詹泽宏先生：中国国籍，1985年9月生，硕士研究生学历，候选特许金融分析师。詹先生自2010年5月至今，历任美国布鲁默金融有限公司分析员，毕马威企业咨询（中国）有限公司助理经理，深圳卡来登科技有限公司海外市场部经理。现任意扬网讯科技有限公司总经理。

附件二：独立董事候选人简历

贺志勇先生：中国国籍，1972年12月出生，硕士研究生学历。贺先生有23年国有商业银行和股份制银行高管工作经历，精通银行各类业务技能，熟练运用多种金融工具。自1993年7月至2003年3月，担任中国银行深圳分行二级支行行长与信贷科科长；2003年4月至2016年3月，担任民生银行深圳分行支行行长与分行部门总监；2016年4月至今，担任深圳市亿珲资本管理有限公司副总裁。

夏启斌先生：中国国籍，1974 年 9月出生，博士研究生学历，国家清洗生产审核师。2005年至今任职于华南理工大学，2014-2015年，以国家留学基金委公派访问学者身份赴美国罗格斯大学访问1年。现任华南理工大学化学与化工学院教授、博士生导师。

刘民先生：中国国籍，1970年7月出生，经济学博士学历，历任香港中文大学系统工程与工程管理系助理教授、金融学系助理教授、哥伦比亚密苏里大学经济学系副教授。现任香港中文大学金融学系副教授、香港中文大学-清华大学金融财务MBA项目主任。

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—022

四川金顶（集团）股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司第七届监事会第二十二次会议通知于2017年3月22日以电话、电子邮件、送达相结合的方式发出，本次会议于2017年3月27日以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议应表决监事3名，实际表决监事3名，其中监事会主席邓骏达先生因工作原因以通讯方式参会。会议由监事李力先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议,符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司第七届监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）提名，推荐曹利娟女士、陈天阳先生为公司第八届监事会监事候选人(上述监事候选人简历附后)。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。若上述两位监事候选人经股东大会审议通过，将与公司选举产生的职工代表监事共同组成公司第八届监事会。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于第八届监事会监事津贴发放标准的议案》。

公司第八届监事会拟在第七届监事会制订的基础上予以适当上调，具体标准如下:

监事每人每年津贴标准为1.6万元（税后）；

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司监事会

2017年3月27日

附件：监事候选人个人简历

曹利娟女士：中国国籍，1982年11月出生，硕士研究生学历, 中国注册会计师、注册税务师。历任上海众华沪银会计师事务所审计员、瑞华会计师事务所深圳分所项目经理、天职国际会计师事务所深圳分所项目经理、深圳丹邦科技股份有限公司财务负责人，现任深圳朴素资本管理有限公司风控负责人。

陈天阳先生：中国国籍，1991年2月出生，中国民航大学法学学士，对外经济贸易大学法学硕士。历任国浩律师（北京）事务所律师律师、北京国枫（深圳）律师事务所律师；现任深圳朴素资本管理有限公司法务经理。

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—023

四川金顶（集团）股份有限公司关于

公司拟投资设立全资子公司的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 经公司2017年3月27日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，拟以货币和资产相结合的方式投资设立三家全资子公司。

● 拟投资标的名称：峨眉山市英平矿业有限责任公司；峨眉山市永成钙业有限责任公司；峨眉山市顺畅物流有限责任公司；（以下简称“全资子公司”）；

● 拟投资金额：上述三家全资子公司注册资本合计为人民币1250万元，其中峨眉山市英平矿业有限责任公司注册资本为800万元，首期实缴10万元；峨眉山市永成钙业有限责任公司注册资本为300万元，首期实缴10万元；峨眉山市顺畅物流有限责任公司注册资本为150万元，首期实缴10万元；

● 本次投资尚需公司股东大会审议通过后实施。

一、对外投资概述

为进一步优化公司资产结构，打造全产业链经营模式，以生产型向投资生产型企业过渡，同时提升公司抗风险能力和持续经营能力，四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资产投资设立以下三家全资子公司，分别承接公司现有石灰石开采、加工业务、氧化钙深加工业务和物流运输业务。拟设全资子公司如下：

1、以石灰石矿山资产和年产60万吨氧化钙生产线生产性资产为基础，设立峨眉山市英平矿业有限责任公司（以下简称“英平矿业”），注册资本800万元，首期实缴10万元。

2、以150万吨专用铁路线生产性资产为基础，设立峨眉山市顺畅物流有限责任公司（以下简称“顺畅物流”），注册资本300万元，首期实缴10万元。

3、以部分非生产性资产（含出租的房产、地产）为基础，设立峨眉山市永成钙业有限责任公司（以下简称“永成钙业”），注册资本150万元，首期实缴10万元。

公司投资设立以上全资子公司均以自有资产（现金资产和实物资产）出资，其中首期以现金出资。其余以现有相对应的上市公司资产出资。

本次投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据全资子公司设立进度全权开展相应资产的评估、分割、资产注入及人员安排等相关工作并及时履行信息披露义务。

本次投资事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、三家全资子公司的基本情况

（一）峨眉山市英平矿业有限责任公司（名称以工商登记机关核定为准）

注册资本：人民币800万元。

注册地址：四川省峨眉山市乐都镇

经营范围：承继上市公司现有的石灰石开采、销售和氧化钙生产、销售业务。具体经营范围包括：石灰岩开采、加工及销售（有效期至2043年10月11日）。建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；仓储服务及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化及日用品出租；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品（国家专项规定除外）；（以上经营范围由工商登记机关核定为准）

出资方式：公司以自有资产出资，占注册资本的 100%。首期以现金人民币10万元出资。其余将以上市公司相对应业务的资产经评估后作价出资。

（二）峨眉山市顺畅物流有限责任公司（名称以工商登记机关核定为准）

注册资本：人民币300万元。

注册地址：四川省峨眉山市乐都镇

经营范围：承继上市公司现有的物流运输、仓储业务。具体经营范围包括：建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；仓储服务及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化及日用品出租。（以上经营范围由工商登记机关核定为准）

出资方式：公司以自有资产出资，占注册资本的 100%。首期以现金人民币10万元出资。其余将以上市公司相对应业务的资产经评估后作价出资。

（三）峨眉山市永成钙业有限责任公司（名称以工商登记机关核定为准）

注册资本：人民币150万元。

注册地址：四川省峨眉山市乐都镇

经营范围：承继上市公司现有的部分非生产性资产（含出租的房产、地产）和未来氧化钙深加工产品的生产、销售。具体经营范围包括：碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；仓储服务及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化及日用品出租；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围由工商登记机关核定为准）

出资方式：公司以自有资产出资，占注册资本的 100%。首期以现金人民币10万元出资。其余将以上市公司相对应业务的资产经评估后作价出资。

（四）股东构成与现有员工安排

上述三家全资子公司均由四川金顶持股100%，与上市公司建立劳动关系的与上述相关资产、业务对应的所有员工全部由新设立的全资子公司负责安置并按照现有《劳动合同法》等相关规定办理手续。

（五）机构和人员：上述全资子公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事由公司委派；不设监事会，设监事 1 名，监事由公司委派。

三、本次投资设立全资子公司的目的和对公司的影响

截止2016年末，公司已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业布局。本次投资设立三家全资子公司分别承接公司现有的石灰石开采和氧化钙生产业务、钙产品深加工、仓储物流业务，有利于完善公司从矿石开采、销售、矿石加工、钙产品生产、销售到运输物流的全产业链规划布局，充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，灵活应对市场竞争，对公司未来主营业务发展具有积极的推动意义。同时，投资设立全资子公司将有利于推动公司从生产型企业向投资生产性企业过渡，有利于公司在稳健经营的基础上，充分利用资本市场优势对公司业务、资产和资源等进行整合，进一步提高公司核心竞争力,增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次投资符合公司的战略发展规划，符合公司和股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

四、本次投资的风险分析

公司本次投资设立全资子公司符合公司发展规划的需要，但实际运营过程中可能面临行业及市场需求变化、运营管理、管理团队建设等方面的风险。为充分发挥设立全资子公司的积极影响，公司董事会需要采取有效的内控机制，强化战略引导和财务监督、审计监督来预防和控制可能存在的经营风险。明确全资子公司的经营发展策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。本次投资事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《四川金顶（集团）股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司

2017年 3月27日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 公告编号：2017-024

四川金顶（集团）股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月18日

●本次股东大会的股权登记日为：2017年04月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月18日 13 点30 分

召开地点：四川省峨眉山市乐都镇公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月18日

至2017年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会各议案于2017年3月29日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、11、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：11

应回避表决的关联股东名称：海亮金属贸易集团有限公司（原第一大股东）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续

法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；

委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2017年04月17日上午9：00—11：30；下午13：30—16：30。

3、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）

4、联系方式：

联系电话：（0833）2218555、2218117；传真：（0833）2218118

联系人：杨业、王琼

六、 其他事项

会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2017年3月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川金顶（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。