中信建投证券股份有限公司
关于有研新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之持续督导工作报告
暨持续督导总结报告

独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

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2017年3月

独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司（下称“独立财务顾问”）接受有研新材料股份有限公司（下称“有研新材”或“上市公司”）的委托，担任有研新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规要求，独立财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本独立财务顾问持续督导意见。

本持续督导意见不构成对有研新材的任何投资建议，就投资者基于本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问将不承担任何责任。

有研新材向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所需资料。有研新材保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

本持续督导意见中的简称与有研新材2014年1月4日公告的《发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。

一、本次交易的资产过户情况的核查

（一）本次交易概况

本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。

有研新材向有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达9家交易对方发行股份购买其持有的有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院非公开发行股份购买其持有的部分机器设备。

有研新材在发行股份购买上述资产的同时，向8名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为35,981.80万元。

（二）本次交易资产的交付或过户情况

截至2014年1月7日，交易对方已将其持有的全部标的资产过户至有研新材名下，三家标的企业有研亿金、有研稀土和有研光电分别取得《准予变更登记通知书》（（国）登记内变字[2014]第10号）、《备案通知书》（（国）登记内备字[2014]第3号）和《企业变更信息表》，完成工商变更登记；有研新材已与有研总院签署《资产交割协议》，确认有研总院已将其持有的235台套机器设备过户至有研新材。过户完成后，有研新材持有有研亿金和有研光电100%股权，持有有研稀土85%股份。

2014年1月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增注册资本的实收情况进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第710001号）。根据《验资报告》，截至2014年1月7日，公司已经收到有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、上海纳米创投、满瑞佳德、中和泰达9家交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币110,547,658元，公司变更后的累计注册资本人民币388,397,092元，股本人民币388,397,092元。

2014年1月13日，有研新材取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，有研新材向有研总院等9家交易对方非公开发行的110,547,658股股份的相关证券登记手续办理完毕。

（三）配套融资情况

2014年1月，有研新材向新华基金管理有限公司、北京满瑞佳德投资顾问有限公司、华宝信托有限责任公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、李忠伟、王国华、宋庆萍、马化勉八家发行对象非公开发行股票募集配套资金。

经会计师于2014年1月21日出具的信会师报字[2014]第710010号验资报告验证，截至2014年1月21日，本次非公开发行募集资金总额为359,817,979.14元，扣除发行费用21,900,000元后，募集资金净额为337,917,979.14元。

本次配套融资已于2014年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

经核查，独立财务顾问认为：交易对方与有研新材已经完成资产的交付与过户，募集资金已经到位，有研新材已经完成验资及工商变更登记手续。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。有研新材本次发行股份购买资产并募集配套资金所新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记并在上交所上市。该等事项的办理合法、有效。

二、关于交易各方当事人承诺履行情况的核查

截至本持续督导意见出具日，本次交易的相关各方就交易具体事项出具的各项承诺及承诺履行情况如下:

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经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

三、关于盈利预测实现情况的核查

根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《有研稀土新材料股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第723300号）、《有研亿金新材料股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第723298号）、《有研光电新材料有限责任公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第723299号）及《有研半导体材料股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第710963号），审核了所购买的标的资产及备考合并2013年度、2014年度的盈利预测情况。

（一）资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况

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标的资产合计实现盈利79,184,553.37元，达到合计盈利预测的92.99%，不存在重大差异。

（二）合并盈利预测实现情况

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经核查，独立财务顾问认为：有研新材的2014年度备考合并盈利预测净利润数与实际实现的净利润数之间不存在重大差异。

四、公司业务发展现状

2016年，全球经济增长复苏缓慢并复杂化。中国经济也进入新常态，经济运行将呈L型走势，经济增长好转信号不明显，尽管有些指标呈现积极变化，但经济下行压力在持续，目前处于下降通道中的稳定阶段。面对错综复杂的国内外市场环境，公司努力巩固、扩大传统市场，同时通过加快技术改造和新产品开发，努力占领新的市场，主要产业板块发展稳定。

2016年度有研新材主营业务构成如下：

单位：元

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根据有研新材发展战略，有研新材将积极推进内外部资源整合，提升品牌价值和产业价值，参与全球资源优化配置，成为全球领先的电、磁、光新材料提供者。并根据产业、技术发展趋势，充分挖掘产业链生态价值，适时丰富产业领域，向新能源、节能环保、科技服务等领域延伸，扩大产业规模，打造新材料、特种加工、器件组件、应用服务一体化产业平台。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，有研新材主营业务发展状况较好，整体实力和持续盈利能力进一步巩固和提升，有利于公司和全体股东的利益。

五、公司治理与运行情况

持续督导期内，有研新材根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善法人治理结构，健全和执行上市公司内部控制体系，规范上市公司运作。上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。

经核查，独立财务顾问认为：有研新材已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，为其可持续发展提供了有力的保障。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

七、持续督导总结意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易配套资金已募集完毕且已使用完毕，重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重大资产重组所购买资产在2014年实际实现盈利均已达到盈利预测水平；有研新材主营业务的发展良好；自重组完成以来，有研新材的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》等法律法规的要求。

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

中信建投证券股份有限公司

关于有研新材料股份有限公司2013年

非公开发行持续督导保荐总结报告书

有研新材料股份有限公司（原名“有研半导体材料股份有限公司”，以下简称“有研新材”或“公司”）因2013年完成非公开发行事项，保荐机构为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”），持续督导期截至2014年12月31日。截至2016年12月31日，持续督导期限已满，但鉴于有研新材募集资金尚未使用完毕，中信建投证券仍需对募集资金事项继续履行持续督导职责。

有研新材已于2017年3月15日公告2016年度报告，中信建投证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

一． 保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二． 保荐机构基本情况

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三． 上市公司基本情况

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四． 非公开发行基本情况

1. 2012年8月10日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。发行人就此事项在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

2. 2012年9月1日，公司收到国务院国资委出具的《关于有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]738号），原则同意有研硅股本次非公开发行方案，同意有研总院以现金全额认购本次非公开发行股票。

3. 2012年9月10日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案，并将本次股东大会决议在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

4. 2013年2月27日，公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

5. 2013年3月26日，中国证监会出具了《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】279号），核准本次非公开发行。

6. 2013年4月3日，国务院国资委产权管理局出具了《关于调整北京有色金属研究总院对有研半导体材料股份有限公司持股数量的函》（产权函【2013】15号），同意将国资产权[2012]738号文中对本次发行完成后有研总院持有公司股份数量的上限由14,731.354万股调整为14,943.329万股。

7. 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月11日出具的《验资报告》（信会师报字【2013】第710455号）验证，截至2013年4月11日，本次发行募集资金总额为587,199,992.82元，扣除发行费用15,150,000元后，公司本次非公开发行募集资金净额为572,049,992.82元。本次非公开发行的新增A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记托管手续已于2013年4月18日办理完毕。

五． 保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

在推荐有研新材非公开发行股票期间，中信建投证券积极协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对有研新材及其控股股东、实际控制人进行尽职调查，统筹非公开发行股票的各项准备工作；组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐工作报告、发行保荐书等重要文件；提交推荐文件后，中信建投证券主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通。

（二）持续督导阶段

1、督导有研新材及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注有研新材各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导有研新材合法合规经营。

2、督导有研新材按照中国证监会、上交所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注有研新材募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

3、督导有研新材严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

4、督导有研新材严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

5、定期或不定期对有研新材进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、上海证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。

6、持续关注有研新材控股股东相关承诺的履行情况。

六． 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2014年9月，经公司第五届董事会第六十六次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，同意终止实施募集资金投资项目---8英寸硅单晶抛光片项目。

经公司2015年12月第六届董事会第十九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更2013年非公开发行股份募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金中的 19,943.90万元用于子公司有研亿金新材料有限公司高端金属靶材产业化建设项目，并将剩余的募集资金和利息用于永久补充流动资金。

七． 对上市公司配合持续督导工作情况的说明及评价

有研新材能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。

八． 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

九． 对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对有研新材2013年非公开发行A股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

本保荐机构认为，持续督导期内有研新材信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

十． 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

有研新材本次非公开发行A股增加股份：60,349,434股，发行价格为9.73元/股募集资金总额为587,199,992.82元，扣除发行费用15,150,000元后，募集资金净额为572,049,992.82元。本次募集资金计划全部用于“8英寸硅单晶抛光片”项目。

2014年9月，经公司第五届董事会第六十六次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，同意终止实施募集资金投资项目---8英寸硅单晶抛光片项目。

2014年12月，公司已将募投项目累计使用的全部募集资金归还至募集资金专户。

经公司2015年12月第六届董事会第十九次会议和公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更2013年非公开发行股份募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金中的 19,943.90 万元用于子公司有研亿金高端金属靶材产业化建设项目，并将剩余的募集资金和利息用于永久补充流动资金。

2016年2月公司将募集资金中的 19,943.90 万元转入有研亿金募集资金专用账户。

截至2016年12月31日，有研亿金已对高端金属靶材产业化建设项目投入使用募集资金2,524.55万元。

具体明细情况如下:

编制单位：有研新材料股份有限公司 2016年度 单位：万元

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综上,截至2016年12月31日，募集资金期末余额为17,419.35万元，原因为募集资金投资项目工期进度较慢。

有研新材能够按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。

十一． 中国证监会、证券交易所要求的其他事项

截至2016年12月31日，有研新材非公开发行股票募集资金尚未使用完毕。中信建投证券作为有研新材非公开发行股票的保荐机构，将继续履行持续督导义务至募集资金使用完毕。

保荐代表人签名：

陈龙飞 庄云志

中信建投证券股份有限公司

年 月 日