四川双马水泥股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-24

四川双马水泥股份有限公司

第六届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议于2017年3月28日以现场和通讯的方式召开，现场会议地点为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼。应出席董事9人，实到9人，会议通知于2017年3月24日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

本次会议由董事长谢建平先生主持，监事杨士佳先生，高级管理人员周凤女士列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

（一）《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》

公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年1月17日起开始停牌，公司根据该事项进展情况确认为资产重组事项后于2017年2月7日披露了《关于重大资产重组停牌公告》。2017年3月15日，经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，公司股票于2017年3月17日开市起继续停牌并披露了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告（更正后）》。公司股票停牌期间，公司严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。

公司原计划在累计停牌不超过3个月的时间内，即在2017年4月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书及相关重大资产重组文件并复牌。但因本次公司重大资产重组涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尚需要一定的时间，且本次重大资产出售交易对方实际控制人为境外上市公司，谈判时间较长，相关重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，交易细节尚需进一步沟通和谈判。公司预计无法在原计划时间2017年4月17日披露重大资产重组的预案或报告书（草案）并复牌。为保证公司重大资产重组事项能顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年4月17日开市时起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。

本议案由非关联董事投票表决，在关联公司任职的公司董事黄灿文、BI YONG CHUNGUNCO女士、谢建平先生、林栋梁先生和牛奎光先生已回避表决。

本议案的表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（二）《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决议于2017年4月14日（星期五）下午两点（14:00）以现场会议和网络投票相结合的方式在四川省成都市召开2017年第一次临时股东大会，审议如下议案：

1、《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》

本议案的表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）、其他。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司

董事会

2017年3月29日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-25

四川双马水泥股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第六届董事会第四十二次会议决议，公司定于2017年4月14日召开2017年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会的届次

2017年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

四川双马水泥股份有限公司董事会。根据公司第六届董事会第四十二次会议决议，公司定于2017年4月14日召开2017年第一次临时股东大会。

（三）股权登记日：2017年4月6日

（四）会议召开的合法、合规性

公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据公司第六届董事会第四十二次会议决议，公司决定召开2017年第一次临时股东大会。

（五）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2017年4月14日下午14:00。

网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月14日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30时，13:00至15:00时。

2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年4月13日15:00至2017年4月14日15:00期间的任意时间。

（六）会议的召开方式：

采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）投票规则：

本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次有效投票结果为准。

（八）出席对象：

1、截至2017年4月6日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

特别提示：本次临时股东大会审议的议案涉及关联交易事项，届时关联股东应回避表决，议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2017年第一次临时股东大会会议文件》。该等关联股东不能接受其他股东委托进行投票。

2、董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师和其他中介机构人员。

（九）会议地点：四川省成都市双流县金河路66号四川川投国际酒店一楼V801会议室

（十）会议提示公告：公司将于2017年4月7日发布会议提示公告，催告股东参与股东大会。

二、 会议事项

（一）会议审议事项的合法性和完备性

本次会议审议事项包括了公司董事会和监事会提请股东大会审议的全部事项，相关程序和内容合法。

（二）提案名称

1、《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》

上述提案的具体内容详见刊登在2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《2017年第一次临时股东大会会议文件》及相关文件。

2、特别说明事项：上述提案属于公司关联交易事项，届时关联股东应回避表决。

三、提案编码

■

四、现场会议登记方法

1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2. 自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

3. 登记地点及授权委托书送达地点

地址：四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼

联系人：胡军

电话：（028）6519 5245

传真：（028）6519 5291

邮政编码：610010

4. 注意事项：

异地股东可采取信函或传真方式登记。

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作说明请详见附件1。

六、其他事项

1.会务联系方式

会务联系人：胡军

电话：（028）6519 5245

传真：（028）6519 5291

2.本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1．第六届董事会第四十二次会议决议；

2．2017年第一次临时股东大会会议文件。

附件：

1、《参加网络投票的具体操作流程》

2、《授权委托书》

四川双马水泥股份有限公司

董 事 会

2017年3月29日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360935”，投票简称为“双马投票”。

2. 对于本次股东大会提案填报表决意见：同意、反对、弃权；

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年4月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

四川双马水泥股份有限公司

2017年第一次临时股东大会股东授权委托书

本人／本单位作为四川双马水泥股份有限公司的股东，兹委托 ___________先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2017年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人名称或姓名：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐户：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

委托事项：

■

注：上述议案，如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对”栏打 “×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

委托书有效期限：

委托人签名或盖章（加盖骑缝章）：

委托日期: 年 月 日

股票代码：000935 股票简称：四川双马 编号：2017-26

四川双马水泥股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（“四川双马”、“000935”）自2017年1月17日起开始停牌，并于2017年2月7日转为重大资产重组停牌。公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年4月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

由于本次重大资产重组的工作量较大，交易对方的实际控制人为境外上市公司，谈判时间较长，相关重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在原计划时间2017年4月17日披露重大资产重组的预案或报告书（草案）并复牌。经公司第六届董事会第四十二次会议审议，将在2017年4月14日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次重大资产重组情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人

标的资产为截至评估基准日全部水泥业务资产及负债。公司控股股东为北京和谐恒源科技有限公司，实际控制人为林栋梁。

2、交易具体方案

公司筹划出售截至评估基准日全部水泥业务资产及负债予拉法基中国水泥有限公司或其指定的第三方，交易对方以现金支付本次交易对价，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形，不涉及发行股份配套募集资金。

3、与交易对方签订的资产重组框架协议主要内容

根据上市公司与交易对方的沟通和谈判，截至目前上市公司拟签署的协议主要条款如下：

（1）交易对方

本次交易对方拟为拉法基中国水泥有限公司或其指定的第三方。

（2）标的资产

本次交易的标的资产为公司截至评估基准日全部水泥业务资产及负债。

（3）交易价格

本次交易涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至基准日的评估值作为参考，由上市公司与交易对方协商予以确定。

（4）支付方式

交易对方以现金支付本次交易对价。

（5）需要履行的程序

本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报商务部反垄断审批。

截至目前，上市公司与交易对方目前正针对协议条款细节商谈，不排除对个别条款进行修订的可能性。上述交易事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

4、本次重大资产重组涉及的中介机构及主要工作进展情况

本次交易涉及的中介机构包括：海际证券有限责任公司为独立财务顾问，北京市中伦律师事务所为法律顾问，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，北京中同华资产评估有限公司为评估机构。停牌期间，公司与相关各方全力推进本次重大资产重组的各项工作，但尚未签署重组协议，部分交易条款尚需进一步谈判确认。

5、本次交易事前审批及进展情况

本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报商务部反垄断审批。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1、公司停牌期间的相关工作

经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月17日上午开市起停牌，公司根据该事项进展情况确认为资产重组事项后于2017年2月7日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-4号），并分别于2017年2月14日、2017年2月17日、2017年2月24日、2017年3月3日、2017年3月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2017-5号）、《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-6号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-8号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-9号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-10号）。由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商和论证，公司于2017年3月15日召开了第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年3月18日披露了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告（更正后）》（2017-21号）。公司于2017年3月24日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-22号）。

停牌期间，公司积极推进与拟出售资产之交易对方的协议谈判和确认工作，并与交易各方就交易方案的细节进行认真商讨和完善。中介机构对拟出售资产开展审计、评估和尽职调查工作。

2、延期复牌原因

本次公司重大资产重组涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尚需要一定的时间，且本次重大资产出售交易对方实际控制人为境外上市公司，谈判时间较长，相关重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，交易细节尚需进一步沟通和谈判。鉴于以上原因，公司预计无法在原计划时间2017年4月17日前披露重大资产重组预案或报告书。

为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，公司于2017年3月28日召开了第六届董事会四十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年4月17日开市时起继续停牌，自公司停牌起始日2017年1月17日起累计停牌时间不超过6个月。本次申请继续停牌事项尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

三、申请延期复牌的承诺

公司承诺于2017年7月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

如本次申请继续停牌事项未获得公司股东大会通过，或者公司向深交所申请继续停牌未获同意，公司股票（证券简称：四川双马；证券代码：000935）将于2017年4月17日复牌恢复交易。

如本次申请继续停牌事项获得公司股东大会通过，且公司向深交所申请继续停牌获得同意，公司股票自2017年4月17日开市时起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。如公司未能在2017年7月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组的预案或报告书（草案），公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、后续工作安排

本次重组复牌前，公司将继续积极推进重大资产重组事宜的各项工作：

积极推进并与相关各方完成本次重大重组相关交易条款的谈判和确认，就交易方案进一步论证、确认；根据相关法律法规，组织中介机构对拟出售资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件。按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本次重大资产重组相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。

五、独立财务顾问专项意见

海际证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）经核查后，认为：

自公司2017年1月18日发布《重大事项停牌公告》以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。

本次公司重大资产重组涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尚需要一定的时间，且本次重大资产出售交易对方实际控制人为境外上市公司，谈判时间较长，相关重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，交易细节尚需进一步沟通和谈判。因此，本次延期复牌有利于公司完成重大资产重组事宜的相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。

六、风险提示

继续停牌期间，公司重大资产重组的有关各方将全力推进各项工作，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。截至本公告日，公司筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司董事会

2017年 3月 29日