安徽丰原药业股份有限公司
第七届十次(临时)董事会决议公告

股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2017—020

安徽丰原药业股份有限公司

第七届十次(临时)董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第七届十次（临时）董事会于2017年3月28日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2017年3月23日以送达或电子邮件等方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，其中公司董事陆震虹女士和独立董事杨敬石先生以通讯方式表决。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长何宏满先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，并以记名式书面表决的方式，一致通过如下议案：

一、通过《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》。

公司因筹划购买资产的重大事项，公司股票已于 2017年1月16日开市起停牌。2017年1月25日，公司确认本次筹划购买资产的重大事项构成重大资产重组。

公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年4月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商及论证，同时相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，公司预计无法在上述期限内披露重组方案。

为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的顺利进行，维护投资者利益，公司董事会同意公司继续停牌筹划重大资产重组事项，并将继续停牌事项提交股东大会审议，在股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月14日开市起继续停牌，并承诺停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

公司承诺将于2017年7月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。

该议案需提请公司股东大会审议。

同意票9票，无反对和弃权票。

二、通过《关于对全资子公司安徽丰原医药营销有限公司增资的议案》。

为继续提升全资子公司安徽丰原医药营销有限公司的经营规模和市场竞争力，公司拟以货币资金对其进行增资，新增注册资本人民币6,000万元，本次增资完成后，安徽丰原医药营销有限公司注册资本将变更为人民币12,000万元。

同意票9票，无反对和弃权票。

三、通过《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2017年4月13日召开公司2017年第三次临时股东大会，会议具体事项详见本次会议通知。

同意票9票，无反对和弃权票。

安徽丰原药业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十八日

股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2017—021

安徽丰原药业股份有限公司关于重大

资产重组进展暨召开股东大会审议继续

停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司证券（股票简称：丰原药业，股票代码：000153）自2017年1月16日起开始停牌。公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年4月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，将在2017年4月13日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次重大资产重组交易标的资产为安徽省医药（集团）股份有限公司（以下简称“安徽医药”）100%股权。安徽医药主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务。安徽医药的控股股东为安徽出版集团有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府。

2、交易具体情况

公司初步计划本次重大资产重组方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容；

2017年1月16日，本公司已与主要交易对方安徽出版集团有限责任公司签订了《购买资产意向协议》。该协议的主要内容有：

（1）双方一致同意，本次交易内容为：本公司拟向包括安徽出版集团有限责任公司在内的安徽省医药（集团）股份有限公司股东非公开发行股份、支付现金或以上两种方式相结合的方式购买安徽省医药（集团）股份有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。

（2）双方一致同意，本次交易的对价将由双方与安徽省医药（集团）股份有限公司其他股东进行充分协商并考虑标的资产经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的评估值确定。

4、本次重组涉及的中介机构名称及工作进展情况

本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问为国元证券股份有限公司；法律顾问为安徽承义律师事务所；审计机构为北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）；评估机构为安徽中联国信资产评估有限责任公司。目前，各中介机构正在对本次重大资产重组标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。

本次交易需经安徽省委宣传部、安徽省财政厅等主管部门审批，公司目前正在与主管部门进行沟通；本次交易需向商务部申报经营者集中，公司目前正在准备相关申报材料。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作。公司与相关各方就本次重大资产重组方案进行论证及协商，组织独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作，目前该工作仍在进行中。

公司原预计在不超过3个月的时间内披露本次重大资产方案，但由于本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作量大、时间紧，与重组方案相关的内容仍需要各方进行进一步的商讨、论证和确定。公司无法在原定 2017 年 4 月15日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的顺利进行，维护投资者利益，公司董事会同意公司继续停牌筹划重大资产重组事项，并将继续停牌事项提交股东大会审议，在股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月14日开市起继续停牌，并承诺停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

三、公司承诺于2017年7月14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

四、独立财务顾问专项意见

经核查，国元证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起3个月内完成。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。

考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。停牌期间，国元证券将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年7月14日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

五、承诺

如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

特此公告

安徽丰原药业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十八日

股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2017—022

安徽丰原药业股份有限公司关于

召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：安徽丰原药业股份有限公司2017年第三次临时股东大会

（二）会议召集人：公司第七届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司第七届十次（临时）董事会审议通过，决定召开2017年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(四)召开时间：

1、现场会议召开时间：2017年4月13日下午14：00

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年4月13日9：30－11：30，13：00－15：00；

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年4月12日15:00至2017年4月13日15:00期间的任意时间。

(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

（六）会议的股权登记日：本次股东大会股权登记日为：2017年4月7日。

(七) 出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于本次股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（详见附件2：授权委托书）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席本次股东大会的其他相关人员。

(八)现场会议召开地点：合肥市包河工业区大连路16号公司总部办公楼四楼会议室。

二、会议审议事项

审议《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》

上述议案已经公司第七届十次（临时）董事会审议通过，相关具体内容详见巨潮资讯网相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、参加现场股东大会会议登记办法

(一)登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

(二)登记时间：2017年4月11日上午9:00-11:30，下午2:00-5:30。

(三)登记地点：合肥市包河工业区大连路16号安徽丰原药业股份有限公司总部办公楼四楼证券部。

(四)登记手续：

1、个人股股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。

2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（详见附件1：参加网络投票的操作流程）。

六、其他事项

(一)会议联系方式：

联系人：张军 张群山

联系电话：0551—64846153 传 真：0551—64846000 邮编：230051

通讯地址：合肥市包河工业区大连路16号安徽丰原药业股份有限公司证券部。

(二)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

(三)出席会议的股东费用自理。

七、备查文件

公司第七届十次（临时）董事会决议。

安徽丰原药业股份有限公司董事会

二○一七年三月二十八日

附件1：参加网络投票的操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360153”，投票简称为“丰原投票”。

2.填报表决意见。

本次股东大会填报表决意见为：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年4月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2： 授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席安徽丰原药业股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

■

委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人签名（或盖章）：委托人为法人的，应当加盖单位印章

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名及身份证号：

授权委托书签发日期及有效期限：

股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2017—023

安徽丰原药业股份有限公司监事会关于

2017年股票期权和限制性股票激励计划

激励对象名单的公示情况说明及审核意见

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）对2017年股票期权和限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《安徽丰原药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司监事会结合公示情况对《安徽丰原药业股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）激励对象人员名单进行了核查。

一、公司对激励对象的公示情况

1、公司对激励对象的公示情况

公司于2017年3月17日通过内网（http://192.168.1.6:7001/）发布了《关于公司2017年股票期权和限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2017年3月17日至2017年3月26日。公示期限内，有异议的可以书面或口头形式向公司监事会反映。

公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。

2、关于公司监事会对拟激励对象的核查方式

公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务等。

二、核查意见

根据《管理办法》、《公司章程》以及公司对拟激励对象名单及职务的公示情况，并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、列入本次《激励计划（草案）》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

安徽丰原药业股份有限公司

监 事 会

二〇一七年三月二十八日

安徽丰原药业股份有限公司

2017年股票期权和限制性股票激励计划

激励对象名单

一、总体情况

1、股票期权激励对象名单

单位：万股

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2、限制性股票激励对象名单

单位：万股

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二、中层管理人员名单

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三、核心骨干名单

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