云南云维股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告

证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：2017-044

云南云维股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：有

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2017年3月28日

(二)股东大会召开的地点：云南省曲靖市沾益区花山街道云维办公楼7楼708会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长凡剑先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书李斌等部分高级管理人员出席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：公司2016年年度报告正文及摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：公司2016年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：公司2016年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：公司2016年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：公司2017年财务预算方案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：公司关于2016年日常关联交易执行情况和预计2017年日常关联交易的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

7、议案名称：2016年度利润分配议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于向银行申请2017年综合授信额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式通过1-5、7-10项议案；

2、议案6：《公司关于2016年日常关联交易执行情况和预计2017年日常关联交易的议案》为关联交易议案，关联股东云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司依法回避表决，此议案未通过。公司拟对该议案修订后再次提交股东大会审议。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

律师：刘革、杨杰群

2、律师鉴证结论意见：

根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

云南云维股份有限公司

2017年3月29日

证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017-045

云南云维股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年12月29日开市起继续连续停牌（详见公司临2017-002号公告、临2017-005号公告）。

2017年2月28日，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十二条的规定，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年3月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2017年3月16日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于聘请重大资产重组中介机构的议案》、《关于重大资产重组继续停牌的议案》，独立董事发表了《独立董事关于公司签署<发行股票购买资产框架协议>及重大资产重组继续停牌的独立意见》，详见公司2017年3月17日披露的相关公告。

2017年3月23日（星期四）下午14:00-15:00，公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动形式召开了关于公司重大资产重组事项的投资者说明会，就公司本次重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，并于2017年3月25日发布了《云南云维股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-043）。

2017年3月28日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年3月31日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

一、本次重大资产重组框架协议情况

（一）交易对方类型

本次重大资产重组初步确定交易对方为全国中小企业股份转让系统挂牌公司深圳市深装总装饰股份有限公司（以下简称“深装总”，证券代码：835502）的全体股东，交易对方为与公司无关联关系的第三方。

（二）标的资产的基本情况

本次交易拟购买标的资产初步确定为深装总100%股权，深装总是建筑装饰、设计和施工综合性企业，其主业为建筑装饰业。其控股股东与实际控制人均为自然人李兴浩。

（三）交易方式及其对公司的影响

本次交易方式初步确定为发行股份购买深装总100%股权，不涉及募集配套资金，具体交易方式仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易完成后，公司控制权可能会发生变更。根据中国证券监督管理委员会2016年9月8日发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，本次交易预计将构成借壳上市。

公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。

（四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司已与合计持有标的资产32.79%股权的自然人李兴浩先生、胡正富先生达成初步意向，并与其签订《发行股票购买资产框架协议》。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。

（五）相关政府部门前置审批情况

本次交易需要取得国有资产管理部门等相关有权部门关于重组事项的前置审批意见，公司已与相关有权部门针对本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未取得相关有权部门的正式书面审批意见。

（六）公司已聘请如下中介机构：独立财务顾问：华西证券股份有限公司；标的资产审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）；云维股份审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）；评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司；法律顾问：北京市金杜律师事务所上海分所。上述中介机构正在对云维股份及标的资产开展尽职调查、审计、评估、论证、编制披露及申报文件等与本次重大资产重组相关的各项工作。

二、继续停牌的原因

停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，但由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案；且本次重组涉及的交易对方较多，涉及的内、外部审议审批程序较多。此外，根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的相关规定，本次重大资产重组预案在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关国资监管部门的原则性同意。截至目前，本次重组方案尚未取得有关国资监管部门的原则性同意，重组方案的具体内容也尚未最终确定。基于上述原因，公司无法在停牌期满3个月即2017年3月31日前披露重大资产重组预案。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）； …”。公司本次重组符合上述规定列明的情况，且已取得国有资产管理部门书面确认文件。为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司申请继续停牌。

三、财务顾问关于公司申请继续停牌的核查意见

华西证券股份有限公司于2017年3月28日出具了《华西证券股份有限公司关于云南云维股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》，发表的核查意见如下：

经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重组所涉及的相关审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案；本次重组涉及的交易对方较多，涉及的内、外部审议审批程序较多；且本次重组尚未取得相关国资监管部门的原则性同意。因此，本次重组无法在停牌3个月内公告重大资产重组预案，需申请继续停牌。本次继续停牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，华西证券认为公司本次继续停牌具有合理性，符合上海证券交易所相关法规的要求。停牌期间，华西证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在相关工作完成后及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。

四、独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见

公司独立董事于2017年3月16日就公司重大资产重组继续停牌事项发表了独立意见如下（详见公司2017年3月17日相关公告）：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，与各方商讨、论证并推进涉及本次重大资产重组的相关工作。同时，公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。

2、公司股票停牌后，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，但由于本次重大资产重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未最终确定，审计、评估等尽职调查工作尚未完成且本次重大资产重组事项需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，公司已与有权部门针对本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未取得有权部门的正式书面审批意见。鉴于上述原因，公司预计无法在2017年3月31日前披露重组预案，为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，公司申请继续停牌。

3、为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年3月31日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。

4、公司董事会审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌。

五、尚待完成的工作及具体时间表

下一步公司将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作：（1）积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组交易作价、股份发行价格、发行股份数量等重组具体方案和事项与交易各方进行继续沟通、论证及协商；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况；（5）积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。推动尽快取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，争取早日签署正式的交易文件。在此期间，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件，及时履行决策程序及信息披露义务，并按《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及时向上海证券交易所申请复牌。

六、预计复牌时间

2017年3月16日和2017年3月28日，公司先后召开了第七届董事会第十八次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》并予以公告。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票自2017年3月31日起继续停牌不超过2个月。

在股票继续停牌期间，公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重组所涉及的各项工作。待相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时向上海证券交易所申请复牌。

七、召开投资者说明会的情况

公司于2017年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了临2017-040号《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》。2017年3月23日（星期四）14:00-15:00，公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动形式召开了关于公司重大资产重组事项的投资者说明会。公司董事长、总经理凡剑先生，公司副总经理、董事会秘书李斌先生，公司财务负责人蒋观华女士及本次交易中介机构代表出席了本次投资者说明会，就公司本次重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答。投资者提出的主要问题及公司答复情况见公司2017年3月25日披露的临2017-043号《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》。

公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为云维股份指定信息披露媒体，云维股份所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将根据重组事项的进程及时认真履行信息披露义务。鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2017年3月29日

北京德恒（昆明）律师事务所

关于云南云维股份有限公司

2016年年度股东大会的

法 律 意 见

云南云维股份有限公司：

北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，本次指派刘革、杨杰群律师出席贵公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于2017年3月6日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2017年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站刊登了召开本次股东大会的通知。3月16日，贵公司收到股东云南煤化工集团有限公司《关于增加云南云维股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的提议函》，提议增加《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》的临时提案，贵公司于2017年3月17日刊登了《关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告》。

本次股东大会于2017年3月28日10:00在云南省曲靖市沾益区花山街道云维办公楼7楼708会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔20天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

本次股东大会由贵公司董事长凡剑先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共26名，代表有表决权股份数为581,190,957股，占贵公司股本总额的47.1566%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共15名，代表有表决权股份数为575,816,300股，占贵公司股本总额的46.7205%；出席网络投票表决的股东共11名，代表有表决权股份数为5,374,657股，占贵公司股本总额的0.4361%；持有贵公司5%以下股份的股东25名，代表有表决权股份数为64,697,141股，占贵公司股本总额的5.2494%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《公司2016年度报告正文及摘要》、《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2017年财务预算方案》、《公司关于向银行申请2017年年度综合授信额度的议案》、《公司关于2016年日常关联交易执行情况和预计2017年日常关联交易的议案》、《2016年度利润分配预案》、《公司关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》共十个议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决（其中关联股东对关联交易事项进行了回避表决），除《公司关于2016年日常关联交易执行情况和预计2017年日常关联交易的议案》未获通过外，其他议案均以符合贵公司章程规定的票数获得通过。

四、结论意见

根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

北京德恒（昆明）律师事务所     负 责 人： 伍志旭

经办律师： 刘革

杨杰群                 

二〇一七年三月二十八日