广东超讯通信技术股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议
决议公告

（下转153版）

证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2017-011

广东超讯通信技术股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2017年3月27日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知于2017年3月17日以短信及邮件形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事会成员、高级管理人员及持续督导保荐代表人列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

公司董事会听取了审计委员会《2016年度审计委员会履职情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；并逐项审议了下列议案。

（一）审议通过《2016年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

（二）审议通过《2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

公司独立董事范荣先生、支毅先生、王芳女士共同向公司董事会递交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《2017年度财务预算方案》

表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《2016年年度报告全文及其摘要》

表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》

表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《公司2016年度利润分配预案》

表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现净利润30,290,588.05元，其中母公司实现净利润17,722,890.87元；母公司2016年末的未分配利润76,157,259.77元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积1,772,289.09 元。

综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟以2016年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元人民币（含税），共计9,600,000元人民币，剩余未分配利润滚存至下一年。此外不进行其他形式分配。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于成立福建分公司的议案》

表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

（十）审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

表决结果：同意4票；不同意0票；弃权0票

鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展做出了重要贡献，拟将独立董事薪酬由现在的每人每月税前人民币5,000元调增至每人每月税前人民币10,000元，自股东大会审议通过后的次月执行。全体独立董事对此议案回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

公司拟定于2017年4月20日下午14点在广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027号第4层公司西区会议室召开2016年年度股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2017-012

广东超讯通信技术股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

（二）本次会议的通知和材料于2017年3月17日以电子邮件方式向全体监事发出；

（三）本次会议于2017年3月27日在公司会议室以现场方式召开；

（四）本次会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人；

（五）本次会议由监事会主席符传波先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2016年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2017年度财务预算方案》

表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《公司2016年度利润分配预案》

表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现净利润30,290,588.05元，其中母公司实现净利润17,722,890.87元；母公司2016年末的未分配利润76,157,259.77元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积1,772,289.09 元。

综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟以2016年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元人民币（含税），共计9,600,000元人民币，剩余未分配利润滚存至下一年。此外不进行其他形式分配。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《公司2016年年度报告全文及其摘要》

表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票

监事会全体成员对公司2016年年度报告发表如下意见：

1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所提供的信息全面、真实、准确反映了公司2016年度经营管理和财务状况等事项；

3、截至监事会提出本意见时止，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）审议通过《募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票

监事会认为：公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2016年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广东超讯通信技术股份有限公司监事会

2017年3月28日

证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2017-013

广东超讯通信技术股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东超讯通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1332号)以及上海证券交易所《关于广东超讯通信技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》([2016]191号)核准，广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,000万股，每股发行价格为人民币11.99元，本次发行募集资金总额为人民币239,800,000.00元，扣除发行费用人民币30,578,757.25元，募集资金净额为人民币209,221,242.75元。上述募集资金已于2016年7月22日到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了XYZH/2016GZA10455号《验资报告》，并全部存放于募集资金专户管理。

截至2016年12月31日，公司已使用募集资金专户金额人民币12,960.28万元，其中包括置换先期投入金额人民币9,994.30万元，募投项目使用金额人民币2,965.98万元；募集资金专户余额为人民币7,991.79万元，其中包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东超讯通信技术股份有限公司募集资金管理制度》，并于2014年5月28日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

根据上述制度规定，公司对募集资金实行专户存储，2016年7月25日公司连同保荐机构恒泰长财证券有限责任公司和存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、渤海银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州分行、交通银行股份有限公司广州天河支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，确保专款专用，《募集资金三方监管协议》得以切实履行。

截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下，其中包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况及先期投入与置换情况详见附表1。

研发与培训基地项目、调度指挥信息平台建设项目不直接生产产品和提供服务，其效益从公司研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现，故无法单独核算效益。

（二）本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况；本年度公司对闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

公司于2016年10月17日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币7,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年；以上资金额度自董事会审议通过之日起一年内有效，可滚动使用；授权公司董事长自董事会审议通过本议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司监事会、独立董事、保荐机构均对此发表了明确同意意见。具体实施情况如下：

■

（三）本年度公司募集的资金不存在超募情况。

（四）本年度公司不存在节余募集资金的使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司严格按照前述规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行披露，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

会计师事务所认为，公司募集资金存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2016年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构认为，公司2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

2017年3月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2017-014

广东超讯通信技术股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2017年3月27日召开，审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，同时提请股东大会授权公司决定会计师事务所报酬的有关事宜；该议案尚需提交股东大会审议。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。公司审计委员会对其2016年度的审计工作进行了总结，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责地开展工作，公允合理地发表意见，按时完成了公司的审计工作。

董事会审计委员会和全体独立董事向董事会建议继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

特此公告。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：603322证券简称：超讯通信公告编号：2017-015

广东超讯通信技术股份有限公司

关于修改《公司章程》附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2017年3月27日召开，审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》和《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；第二届监事会第十次会议于同日召开，审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；上述议案均需提交股东大会审议。

一、根据《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，拟对《公司章程》附件之《股东大会议事规则》作如下修改：

1、第四条原为：“公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室或通知的其他地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

现修改为：“公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室或通知的其他地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

2、第二十二条原为：“个人股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）。”

现修改为：“股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）。”

3、第三十六条原为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

现修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。”

4、第四十四条原为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；

(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%；

(三) 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五) 对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。

(六) 证券发行；

(七) 股权激励；

(八) 股份回购；

(九) 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保)；

(十) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

(十一) 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金。”

现修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；

(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%；

(三) 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五) 对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。

(六) 证券发行；

(七) 股权激励；

(八) 股份回购；

(九) 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保)；

(十) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

(十一) 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。”

5、第四十九条原为：“ 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。”

现修改为：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。”

6、第五十七条原为：“本规则经公司股东大会审议后通过，自公司完成首次公开股票并在上海证券交易所上市之日起生效。”

现修改为：“本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并执行。”

7、新增第六十条：“本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。”

二、根据《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》，拟对《公司章程》附件之《董事会议事规则》作如下修改：

1、第四条原为：“公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。”

现修改为：“公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应当是会计专业人士。

董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。”

2、第十三条原为：“董事会审计委员会的主要职责是：

(一) 提议聘请或更换外部审计机构；

(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；

(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(四) 审核公司的财务信息及其披露；

(五) 审查公司内控制度；

(六) 董事会授权的其他事宜。”

现修改为：“董事会审计委员会的主要职责是：

(一) 提议聘请或更换外部审计机构；

(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；

(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(四) 审核公司的财务信息及其披露；

(五) 审查公司内控制度；

(六) 董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。”

3、第十九条原为：“董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。”

现修改为：“董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。”

4、第二十条原为：“书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点；

(二) 会议的召开方式；

(三) 拟审议的事项（会议提案）；

(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五) 董事表决所必需的会议材料；

(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七) 联系人和联系方式；

(八) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。”

现修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知。书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点；

(二) 会议的召开方式；

(三) 拟审议的事项（会议提案）；

(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五) 董事表决所必需的会议材料；

(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七) 联系人和联系方式；

(八) 发出通知的日期。

遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。”

5、第二十七条原为：“董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。”

现修改为：“董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

6、第三十六条原为：“董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”

现修改为：“董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”

7、第三十七条原为：“董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。”

现修改为：“董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

8、第五十一条原为：“本规则经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效。”

现修改为：“本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并执行。”

三、根据《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》，拟对《公司章程》附件之《监事会议事规则》作如下修改：

1、第三条原为：“公司设监事会。监事会由3监事组成，其中有2名股东代表和1名公司职工代表，推举监事会主席一名。

股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。

监事每届任期三年，连选可以连任。

监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

公司董事、总经理或其他高级管理人员（包括但不限于公司的财务总监）不得兼任监事。”

现修改为：“公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中有2名股东代表和1名公司职工代表，推举监事会主席一名。

股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。

监事每届任期三年，连选可以连任。

监事会主席的任免，应当经半数以上监事会成员表决通过。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

公司董事、总经理或其他高级管理人员（包括但不限于公司的财务总监）不得兼任监事。”

2、第四条原为：“监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：

(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可以在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。”

现修改为：“监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：

(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可以在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。”

3、第三十条原为：“本规则经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效。”

现修改为：“本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并执行。”

四、上述修改条款涉及增删条目的，全文条款序号亦作相应调整。除上述部分条款修订外，《公司章程》及其附件的其他内容不变。

特此公告。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：603322证券简称：超讯通信 公告编号：2017-016

广东超讯通信技术股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月20日14点00分

召开地点：广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027号第4层公司西区会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月20日

至2017年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型