锦州新华龙钼业股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议
公告
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-037
锦州新华龙钼业股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2017年3月28日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2017年3月24日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2017年3月28日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长李云卿先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议《关于终止本次重大资产重组事项的议案》
2016年11月3日，公司发布《锦州新华龙钼业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，积极就标的资产、合作方式、交易价格等重组方案进行沟通、论证、协商，签订了相关重组框架协议，但尚未确定最终交易方案。由于近期市场环境变化使得交易各方对重要条款的理解产生较大差异，公司本次重大资产重组继续推进存在重大不确定性。经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定终止本次交易。公司将按照监管要求，全力做好本次交易终止的信息披露及相关工作。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2017年3月29日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-038
锦州新华龙钼业股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2017年3月28日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席谭刚先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
1、审议《关于终止本次重大资产重组事项的议案》
2016年11月3日，公司发布《锦州新华龙钼业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，积极就标的资产、合作方式、交易价格等重组方案进行沟通、论证、协商，签订了相关重组框架协议，但尚未确定最终交易方案。由于近期市场环境变化使得交易各方对重要条款的理解产生较大差异，公司本次重大资产重组继续推进存在重大不确定性。经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定终止本次交易。公司将按照监管要求，全力做好本次交易终止的信息披露及相关工作。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司监事会
2017年3月29日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-039
锦州新华龙钼业股份有限公司
终止重大资产重组事项公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2016年10月20日起停牌，自2016年11月3日进入重大资产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
本次重大资产重组是为了进一步提升公司实力，提高公司核心竞争力，推动公司的转型升级和可持续发展。
（二）资产重组框架
1、主要交易对象
本次交易主要交易对象为拥有标的资产的第三方，非公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，与公司无关联关系。
2、交易方式
本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。公司控股股东、实际控制人并非本次交易对方，本次交易不构成重组上市。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。
3、标的资产情况
（1）北京开天创世科技有限公司（以下简称“北京开天”），北京开天成立于2014年5月，主要从事手机网络游戏的研发，公司拟以发行股份购买资产的形式收购北京开天控股权。
（2）海外游戏公司 Gram Games Teknoloji A?（以下简称“Gram Games”），Gram Games 主要从事手机游戏开发业务，公司计划收购其控股权。
（3）天津梵雅文化传播股份有限公司（以下简称“梵雅文化”），梵雅文化成立于2012年2月，主要从事自有媒体广告经营、广告媒体代理、互联网营销及创意内容制作，公司拟以发行股份及支付现金购买资产的形式收购梵雅文化控股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自2016年11月3日停牌以来，公司与相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，积极就标的资产、合作方式、交易价格等重组方案进行沟通、论证、协商，签订了重组框架协议，但尚未确定最终交易方案；公司安排相关中介机构对标的资产所有权人进行了接触，收集相关资料，采集各类数据，但公司尚未与相关中介机构签订相关服务协议。同时，公司在停牌期间认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围。
（二）已履行的信息披露义务
2016年10月20日，公司申请临时停牌；同日，公司因筹划重大事项，发布了《新华龙重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-066），公司股票自2016年11月21日起进入重大事项停牌；
2016年11月3日，公司因筹划重大资产重组，发布了《新华龙重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-070），公司股票自2016年11月3日起预计停牌不超过一个月；
2016年12月3日，公司发布了《新华龙重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-084），经公司申请，公司股票自2016年12月5日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；
2016年12月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年1月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月；2016年12月29日，公司发布了《新华龙重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-098）；
2017年1月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。2017年2月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年2月4日，公司发布了《新华龙重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-014）；
2017年3月3日，公司发布了《新华龙重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-028）。
停牌期间，公司均按照《重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的相关规定按期发布《重大资产重组进展公告》。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次重组自启动起来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但由于近期市场环境变化使得交易各方对重要条款的理解产生较大差异，公司本次重大资产重组继续推进存在重大不确定性。经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定终止本次交易。公司于2017年3月28日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》。
本次重大资产重组交易终止不会对公司现有的业务经营和财务状况造成重 大不利影响。公司将继续推进公司发展战略，拓展新的利润增长点，努力提升公 司的经营业绩和可持续发展能力。
四、承诺
公司承诺自投资者说明会召开情况公告之日起2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将于2017年3月30日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。根据相关规定，在投资者说明会召开前，公司股票继续停牌。待投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会结果的公告，并申请公司股票复牌。
本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营产生不利影响。公司对本次终止重大资产重组给各位投资者造成的不便表示歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
提请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2017年3月29日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-040
锦州新华龙钼业股份有限公司
关于终止重大资产重组事项
召开投资者说明会预告公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2017年3月30日13:00—14:00
会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台上的“上证e访谈” 栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com
会议召开方式：网络互动方式
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月3日进入重大资产重组程序，2017年3月29日该重大资产重组事项终止。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，召开有关此次重大资产重组相关情况的投资者说明会。现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事 项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内 就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
1、会议时间：2017年3月30日下午13:00—14:00；
2、会议地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台上的“上证e访谈” 栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com；
3、会议召开方式：网络互动方式。
三、参加人员
公司董事长、董事会秘书、主要交易对方代表以及独立财务顾问主办人员将出席本次投资者说明会。
四、投资者参加方式
投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平 台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。
公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
电话：0416-3198622
传真：0416-3168802
邮箱：xhldsh@163.com
联系人：张韬、王磊
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及本次投资者说明会的主 要内容。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2017年3月29日
