协合风电投资有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
■协合风电投资有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（住所：北京市海淀区首体南路9号9楼2层204、205室）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次债券核准情况及核准规模
根据协合风电于2016年8月8日召开的董事会会议及公司股东于2016年8月18日出具的股东决定的授权，获授权人士公司董事刘建红做出《关于公司发行绿色公司债券的决定》，一致同意本公司向合格投资者公开发行绿色公司债券，本次债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
经中国证监会“证监许可【2016】2918号”文核准，发行人获准于境内公开发行不超过10亿元的绿色公司债券。
（二）本期债券基本条款
发行主体：协合风电投资有限公司。
债券名称：协合风电投资有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）（简称：“G17协合1”）。
发行规模：本期债券基础发行规模2亿元，可超额配售不超过8亿元（含8亿元）。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模2亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过8亿元的发行额度。
票面金额及发行价格：债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券期限：5年期，附第2个计息年度末、第4个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行方式与发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第2个计息年度末、第4个计息年度末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券第2个、第4个付息日前的第35个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个、第4个付息日将其持有的本期债券全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第2个计息年度、第4个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。
债券形式和托管：本期公司债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期公司债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
发行首日及起息日：本期债券发行首日为2017年3月31日，本期债券存续期内每年的4月6日为该计息年度的起息日。
利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：本期债券存续期内每年的4月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若投资者在第2个计息年度末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年4月6日及2019年4月6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若投资者在第4个计息年度末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2021年每年的4月6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
本金兑付日：本期债券的兑付日为2022年4月6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）；若投资者在第2个计息年度末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年的4月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者在第4个计息年度末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年的4月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
债券利率及确定方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券利率将不超过国务院限定的利率水平。本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。票面利率在存续期内前2个计息年度固定不变；在存续期的第2个计息年度末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2个计息年度票面利率加/减调整基点，在债券存续期第3个、第4个计息年度内固定不变；在存续期的第4个计息年度末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内第3个、第4个计息年度票面利率加/减调整基点，在债券存续期最后1个计息年度内固定不变。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。上海新世纪将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
担保方式：由协合新能源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
承销方式：本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
募集资金专项账户及资金用途：发行人已于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本次债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。本次债券募集的资金拟全部用于风力发电项目建设。
主承销商、簿记管理人：海通证券股份有限公司。
拟上市地：上海证券交易所。
上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次公司债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：协合风电投资有限公司
住所： 北京市海淀区首体南路9号9楼2层204、205室
法定代表人： 余维洲
联系人： 杨颖斓
电话： （010）8831 4829
传真： （010）8831 7777
（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司
住所： 上海市广东路689号
法定代表人： 周杰
项目负责人： 程子芫、邓晶
项目组成员： 郭实、宋泽宇
电话： （010）8802 7267
传真： （010）8802 7190
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
负责人： 张学兵
经办律师： 顾平宽、王冰
电话： （010）5957 2117
传真： （010）6568 1838
（四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京市西城区裕民路18号2206房间
负责人： 陈胜华
签字注册会计师： 于斌、韩景利
电话： （010）8225 0666
传真： （010）8225 0851
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22
负责人： 朱荣恩
签字分析师： 莫燕华、单玉柱
电话： （021）6350 1349
传真： （021）6361 0539
（六）本期债券担保人：Concord New Energy Group Limited（协合新能源集团有限公司）
住所： Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda
法定代表人： 刘顺兴
联系人： 胡巧玲
联系电话： （010）8831 7876
传真： （010）8831 7777
（七）募集资金专项账户开户银行：
开户名： 协合风电投资有限公司
开户行： 中国光大银行北京分行
账号： 3500 0188 000 482565
联系人： 钱韫哲
电话： （010）5667 8801
（八）本期债券申请上市或转让的证券交易场所
名称： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人： 黄红元
电话： （021）6880 8888
传真： （021）6880 4868
（九）本期债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人： 聂燕
电话： （021）3887 4800
传真： （021）6887 0059
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2016年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 评级情况
一、本次债券的信用评级情况
经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。上海新世纪出具了《协合风电投资有限公司公开发行2016年绿色公司债券信用评级分析报告》（新世纪债评（2016）010790），该评级报告将通过资信评级机构网站（http://www.shxsj.com）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
上海新世纪评定协合风电主体信用级别为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望稳定。该债项级别涵义为本次债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险
1、主要优势/机遇：
●行业发展前景良好。风电、太阳能发电等清洁能源作为未来能源发展方向，是国家政策支持的能源供给方式，随着我国经济的持续发展和国内环保意识的提升，清洁能源行业发展良好。
●股东支持力度较大。协合风电是协合新能源集团在国内的核心投融资及运营平台，可得到股东资源、资金等方面的大力支持；协合新能源集团为在香港上市的大型风电、太阳能发电的全产业链开发商及运营商，2014年华电福新参股，其整体业务实力及资金获取能力较强。
●资源储备充足。协合风电集中了股东的资源优势，拥有大量的风电及太阳能电站资源的独家开发权，项目储备充裕。近年来公司不断将新建电场向南方不限电地方转移，电场布局有所优化。
●盈利能力提升。近年来协合风电不断加大自建电站投资力度，装机规模快速上升，收入和利润规模快速增长，盈利能力持续提升。
●担保增信。协合新能源集团为本次债券提供全额不可撤销连带责任保证担保，一定程度上提高了本次债券的偿债安全性。
2、主要风险/挑战：
●新能源电源价格下调风险。风电及太阳能发电建设成本逐年下降，且当前电价高于常规电源电价，未来在电力体制改革的背景下，电源间竞争加剧，新建新能源电源价格或将逐渐下调。2015年12月，国家进一步下调了风电及光伏发电的上网电价，对协合风电新建项目的盈利造成了一定影响。
●设备利用效率波动。协合风电的风电及太阳能发电等新能源发电业务受自然天气影响较大，设备运行效率呈现波动。
●债务扩张迅速。随着业务规模的扩张及在建项目的持续投入，协合风电债务规模扩张迅速，偿债压力加大。公司后续太阳能电站、风电场等项目所需的资金规模较大，预计其债务规模将进一步扩张。
●资本性支出压力。协合风电在建新能源电场项目较多，资金投入规模大，且未来有持续的项目开发计划，将面临较大的资本性支出压力。
●关联占款风险。协合风电其他应收款规模较大，部分资金被关联方占用，存在一定的关联占款风险。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次债券存续期（本次债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对本次债券进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司中文名称：协合风电投资有限公司
法定代表人：余维洲
设立日期：2008年12月24日
注册资本：31.00亿元
统一社会信用代码：91110108683550510F
注册地址：北京市海淀区首体南路9号9楼2层204、205室
联系地址：北京海淀区首体南路9号中国风电大厦
邮政编码：100048
联系电话：010-8831 4829
传真：010-8831 7777
信息披露事务负责人：杨颖斓
所属行业：国民经济行业分类（GB/T4754-2011）之“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“4414 风力发电”
主营业务：项目投资；风电设备及其原材料的批发；风电技术开发、技术服务；电力供应。
二、发行人设立及股本变化情况
（一）公司设立
1、发行人的设立
2008年12月8日，吉林省天合风电设备有限公司、北京世纪聚合风电技术有限公司、吉林协合电力工程有限公司及北京聚合电力工程设计有限公司制定《协合风电投资有限公司章程》，约定共同出资设立发行人。依此章程，发行人注册资本为30,000万元，其中吉林省天合风电设备有限公司与北京世纪聚合风电技术有限公司各认缴9,000万元（各占注册资本的30%），吉林协合电力工程有限公司与北京聚合电力工程设计有限公司各认缴6,000万元（各占注册资本的20%），均以现金出资；股东首期出资额为10,000万元，其中吉林省天合风电设备有限公司与北京世纪聚合风电技术有限公司各缴纳3,000万元，吉林协合电力工程有限公司与北京聚合电力工程设计有限公司各缴纳2,000万元，其余出资额在公司成立之日起5年内分期缴纳。
2008年12月19日，北京中永昭阳会计师事务所（普通合伙）（下称“中永昭阳”）以《验资报告》（中永昭阳验字〔2008〕第197号）验证，截至2008年12月19日，发行人已收到吉林省天合风电设备有限公司、北京世纪聚合风电技术有限公司、吉林协合电力工程有限公司及北京聚合电力工程设计有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计10,000万元，均以货币出资。
2008年12月24日，发行人经北京市工商行政管理局（下称“北京工商局”）核准设立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。
发行人设立时的股权结构如下：
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2、第一次实收资本变更（10,000万元-20,000万元）
2009年3月9日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2009〕第19号）验证，截至2009年3月9日，发行人已收到其股东缴纳的本次新增实收资本合计10,000万元，均以货币出资。各股东实际缴纳的注册资本累计为20,000万元。
2009年3月12日，发行人本次实收资本变更经北京工商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。
本次实收资本变更后，发行人的股权结构如下：
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3、第二次实收资本变更（20,000万元-30,000万元）
2009年3月23日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2009〕第25号）验证，截至2009年3月23日，发行人已收到其股东缴纳的本次新增实收资本合计10,000万元，均以货币出资。各股东实际缴纳的注册资本累计为30,000万元。
2009年3月24日，发行人本次实收资本变更经北京工商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。
本次实收资本变更后，发行人的股权结构如下：
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（二）股本变化
1、第一次注册资本变更（30,000万元-80,000万元）及第三次实收资本变更（30,000万元-60,000万元）
2009年4月2日，发行人股东会作出决议，同意将发行人注册资本由3亿元变更为8亿元。增资后，吉林省天合风电设备有限公司与北京世纪聚合风电技术有限公司各认缴24,000万元（各占注册资本的30%），吉林协合电力工程有限公司与北京聚合电力工程设计有限公司各认缴16,000万元（各占注册资本的20%）。本次变更新增出资首期缴纳30,000万元，其中吉林省天合风电设备有限公司与北京世纪聚合风电技术有限公司各缴纳9,000万元，吉林协合电力工程有限公司与北京聚合电力工程设计有限公司各缴纳6,000万元。其余未缴部分由各股东自本次章程修正案做出时起5年内缴清。
2009年4月14日，发行人相应制定章程修正案。
同日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2009〕第37号）验证，截至2009年4月14日，发行人已收到其股东缴纳的本次新增注册资本（实收资本）合计30,000万元，均以货币出资。发行人的实收资本累计为60,000万元。
2009年4月20日，发行人本次注册资本及实收资本变更经北京工商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。
本次注册资本及实收资本变更后，发行人的股权结构如下：
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2、第四次实收资本变更（60,000万元-80,000万元）
2009年9月21日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2009〕第96号）验证，截至2009年9月21日，发行人已收到其股东缴纳的本次新增注册资本（实收资本）合计20,000万元，均以货币出资。发行人的实收资本累计为80,000万元。
同日，发行人本次实收资本变更经北京工商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。
本次实收资本变更后，发行人的股权结构如下：
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3、第一次股权转让
2010年4月1日，发行人原股东会作出决议，同意吉林协合电力工程有限公司将其持有发行人20%的股权转让给天津协合华兴风电装备有限公司。
2010年4月20日，吉林协合电力工程有限公司与天津协合华兴风电装备有限公司签署《股权转让协议》，就以上股权转让事宜进行约定，对价为16,000万元。
同日，发行人新股东会作出决议，确认股权变更后发行人的股东组成及股权比例。
同日，发行人相应制定章程修正案。
2010年4月28日，发行人本次股权转让经北京工商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。
本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
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4、第二次股权转让、第二次注册资本变更（80,000万元-110,000万元）及第五次实收资本变更（80,000万元-110,000万元）
2010年7月1日，发行人原股东会作出决议，同意天津协合华兴风电装备有限公司将其持有发行人20%的股权转让给北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司。
2010年7月4日，天津协合华兴风电装备有限公司与北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司签署《股权转让协议》，就以上股权转让事宜进行约定，对价为16,000万元。
同日，发行人新股东会作出决议，同意将发行人注册资本增至11亿元。股权变更及增资后的股东组成及股权比例为：吉林省天合风电设备有限公司与北京世纪聚合风电技术有限公司各认缴33,000万元（各占注册资本的30%），北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司与北京聚合电力工程设计有限公司各认缴22,000万元（各占注册资本的20%）。
2010年7月5日，发行人相应制定章程修正案。
2010年7月8日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2010〕第74号）验证，截至2010年7月8日，发行人已收到其股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计30,000万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为110,000万元，实收资本为110,000万元。
同日，发行人本次股权转让、注册资本及实收资本变更经北京工商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。
本次股权转让、注册资本及实收资本变更后，发行人的股权结构如下：
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5、第三次股权转让
2010年8月21日，发行人原股东会作出决议，同意吉林省天合风电设备有限公司、北京世纪聚合风电技术有限公司、北京聚合电力工程设计有限公司分别将其持有发行人30%、30%、20%的股权转让给北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司，对价分别为33,000万元、33,000万元、22,000万元。
2010年8月22日，吉林省天合风电设备有限公司、北京世纪聚合风电技术有限公司、北京聚合电力工程设计有限公司分别与北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司签署《股权转让协议》，就以上股权转让事宜进行约定。
2010年8月23日，发行人新股东作出决定，确认股权变更后发行人的股东组成及股权比例。
同日，北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司重新制定发行人公司章程。
2010年8月25日，发行人本次股权转让经北京工商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。
本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
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6、第三次注册资本变更（110,000万元-130,000万元）及第六次实收资本变更（110,000万元-130,000万元）
2013年7月3日，发行人股东作出决定，将发行人注册资本增至13亿元。
同日，发行人相应制定章程修正案。
2013年7月4日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2013〕第064号）验证，截至2013年7月3日，发行人已收到其股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计20,000万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为130,000万元，实收资本为130,000万元。
2013年7月9日，发行人本次注册资本及实收资本变更经北京工商局海淀分局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。
本次注册资本及实收资本变更后，发行人的股权结构如下：
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7、第四次注册资本变更（130,000万元-150,000万元）及第七次实收资本变更（130,000万元-150,000万元）
2013年8月1日，发行人股东作出决定，将发行人注册资本增至15亿元。
同日，发行人相应制定章程修正案。
2013年8月29日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2013〕第083号）验证，截至2013年8月27日，发行人已收到其股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计20,000万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为150,000万元，实收资本为150,000万元。
2013年8月30日，发行人本次注册资本及实收资本变更经北京工商局海淀分局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。
本次注册资本及实收资本变更后，发行人的股权结构如下：
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8、第五次注册资本变更（150,000万元-175,000万元）及第八次实收资本变更（150,000万元-175,000万元）
2013年9月30日，发行人股东作出决定，将发行人注册资本增至175,000万元。
2013年10月11日，发行人相应制定章程修正案。
2013年10月10日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2013〕第095号）验证，截至2013年10月9日，发行人已收到其股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计25,000万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为175,000万元，实收资本为175,000万元。
2013年10月11日，发行人本次注册资本及实收资本变更经北京工商局海淀分局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。
本次注册资本及实收资本变更后，发行人的股权结构如下：
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9、第六次注册资本变更（175,000万元-200,000万元）及第九次实收资本变更（175,000万元-200,000万元）
2013年10月28日，发行人股东作出决定，将发行人注册资本增至200,000万元。
2013年11月11日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2013〕第103号）验证，截至2013年11月6日，发行人已收到其股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计25,000万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为200,000万元，实收资本为200,000万元。
2013年11月13日，发行人本次注册资本及实收资本变更经北京工商局海淀分局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。
本次注册资本及实收资本变更后，发行人的股权结构如下：
■
10、第七次注册资本变更（200,000万元-230,000万元）及第十次实收资本变更（200,000万元-230,000万元）
2014年1月15日，发行人股东作出决定，将发行人注册资本增至230,000万元。
2014年1月21日，发行人相应制定章程修正案。
同日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2014〕第008号）验证，截至2014年1月20日，发行人已收到其股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计30,000万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为230,000万元，实收资本为230,000万元。
同日，发行人本次注册资本及实收资本变更经北京工商局海淀分局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。
本次注册资本及实收资本变更后，发行人的股权结构如下：
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11、第八次注册资本变更（230,000万元-250,000万元）及第十一次实收资本变更（230,000万元-250,000万元）
2014年3月3日，发行人股东作出决定，将发行人注册资本增至250,000万元。
同日，发行人相应制定章程修正案。
2014年2月27日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2014〕第024号）验证，截至2014年2月25日，发行人已收到其股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计20,000万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为250,000万元，实收资本为250,000万元。
2014年3月3日，发行人本次注册资本变更经北京工商局海淀分局核准，并换领了《营业执照》（注册号：110000011550399）。
本次注册资本及实收资本变更后，发行人的股权结构如下：
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12、第九次注册资本变更（250,000万元-310,000万元）及第十二次实收资本变更（250,000万元-310,000万元）
2015年4月11日，发行人股东作出决定，将发行人注册资本增至31亿元。
2015年5月12日，发行人相应制定章程修正案。
2015年4月25日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2015〕025号）验证，截至2015年4月23日，发行人已收到其股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计60,000万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为310,000万元，实收资本为310,000万元。
2015年5月12日，发行人本次注册资本变更经北京工商局海淀分局核准，并换领了《营业执照》（注册号：110000011550399）。
本次注册资本及实收资本变更后，发行人的股权结构如下：
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（三）最近三年实际控制人变化情况
最近三年，发行人不存在对董事会决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的自然人或法人，不存在实际控制人。最近三年，公司的实际控制人未发生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年，发行人未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换等重组情况。
（五）主要股东持股情况
发行人为北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司的全资子公司，持有发行人100%股权。
三、发行人重要权益投资情况
截至2016年9月30日，发行人合并范围内共计110个子公司，基本情况请参见本募集说明书摘要第五节“二、公司报告期内合并报表范围变化情况”之“（一）公司合并财务报表范围”。其中，发行人下属重要子公司如下所示：
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*注：上表中序号8-11的发行人重要子公司由协合新能源集团全资控股。
截至2016年9月30日，发行人直接持股的重要合营公司如下：
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截至2016年9月30日，发行人直接持股的重要联营企业基本情况如下：
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四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东情况介绍
截至2016年9月30日，公司股权结构如下图所示：
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本公司为北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司全资子公司，最终控股股东为协合新能源集团有限公司。具体股权结构如上图所示，协合新能源集团为百慕大地区注册的香港上市公司，通过多层架构的设置实现离岸公司控股内资公司，其中CCH Investment Ltd.、天津协合风电投资有限公司、天津协合华兴风电装备有限公司和北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司均为协合新能源集团旗下的控股平台，无实际业务经营，发行人为协合新能源集团在中国境内最为重要的子公司之一。
（二）控股股东控制的其他企业
截至2016年9月30日，发行人控股股东北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司、天津协合华兴风电装备有限公司、天津协合风电投资有限公司、CCH Investment LTD.除发行人外，均无其他控股企业；最终控股股东协合新能源集团有限公司除控制北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司、天津协合华兴风电装备有限公司、天津协合风电投资有限公司、CCH Investment LTD.和发行人协合风电投资有限公司外，还控制的其他企业如下：
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（三）实际控制人基本情况
截至2016年9月30日，本公司最终控股股东为协合新能源集团有限公司，由于协合新能源集团股权结构分散，任何单个股东持股比例均未超过30%，单个股东无法通过公司治理结构的安排对股东大会、董事会的决议造成实质性或重大影响，故本公司不存在实际控制人。
（四）质押或其他争议情况
截至2016年9月30日，控股股东协合新能源集团直接或间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
1、董事
公司董事设置符合公司章程要求。截至本募集说明书摘要签署日，公司现任董事4人，基本情况如下：
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2、监事
公司监事人员设置符合公司章程要求。截至本募集说明书摘要签署之日，公司现任监事基本情况如下：
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3、高级管理人员
公司高管人员设置符合公司章程要求。截至本募集说明书摘要签署之日，公司现任高级管理人员基本情况如下：
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（二）董事、监事及高级管理人员持有本公司股权及债券情况
截至报告期末，本公司董事、监事及高级管理人员不存在直接持有本公司股权的情况，但存在通过本公司控股股东间接持有本公司股权的情况。本公司董事、监事及高级管理人员中，余维洲先生直接持有本公司最终控股股东协合新能源集团2,513万股股份，占总股比0.29%；刘建红女士直接持有协合新能源集团871万股股份，占总股比0.10%，另外刘建红女士为公司创始人之一，持有通泰国际有限公司12.36%股份，通泰国际共持有协合新能源集团26.47%股权；桂凯先生直接持有协合新能源集团360万股股份，占总股比0.04%；牛文辉先生持有协合新能源集团400万股股份，占总股比0.05%。
截至报告期末，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员并未在关联公司以外的公司担任职务。
（四）公司董事、监事、高级管理人员任职的合规性说明
公司董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》和《公司章程》的规定的以下情形，任职符合《公司法》和《公司章程》的规定：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
六、公司主营业务基本情况
（一）经营范围
本公司是专业从事风力发电、太阳能发电等新能源业务的集团公司，主营业务包括风力发电站、太阳能发电站的开发、投资业务，以及风电、太阳能相关的服务业务。
（二）报告期内按业务板块划分主营业务收入
最近三年，发行人主营业务收入分别为6.37亿元、9.89亿元和23.86亿元，分别占营业收入的97.47%、98.99%和99.27%。主营业务收入来自两大板块，即电力销售板块收入和EPC电力服务板块收入，其中EPC电力服务板块收入包括咨询服务收入、工程施工收入、销售设备收入和设计收入四个子版块。
报告期内，EPC电力服务版块是发行人主营业务收入的主要来源，分别实现收入5.54亿元、9.15亿元、19.70亿元和6.95元，占主营业务比例分别为86.99%、92.49%、82.57%和58.09%。
（三）公司报告期内主要业务板块经营情况
公司成立之初主要作为工程建设方与大型国企合作开发风电场，2010年起进入“建设+出售+再投资”的经营模式，2013年以来公司调整战略，将电站投资运营作为发展方向，收入结构随之调整。近年来，公司业务规模快速发展，2013-2015年主营业务收入年均复合增长率达93.56%，净利润年均复合增长率161.11%。
公司电力销售收入来源于并表电场发电收入。公司近年来不断加大独资电站投资力度，电力销售在主营业务收入中占比不断上升。2015年，随着多个电场投入运营，电力销售收入同比增加459.85%，在主营业务收入中占比达到17.43%。2016年前三季度，公司发电收入占比达到41.91%。公司自有及合营电场多处于南方非限电区域，毛利率较高，因此电力销售收入逐渐成为公司营业利润的主要来源。
EPC（Engineering Procurement Construction）电力服务业务为电站的工程总包业务，涵盖风力发电站、太阳能光伏发电站建设项目的设计、采购、施工、试运行等全过程。近年来，随着承接项目的增多，EPC业务收入规模逐年上升，构成公司收入的主要来源，但收入占比及利润占比有所下降，毛利率较低。
总体来看，公司业务涵盖风电资源、太阳能光伏资源开发的全过程，预计在未来1～2年，随着公司风电资源、太阳能光伏资源项目的陆续投运，营业收入和利润水平有望进一步提高。
截至2016年9月30日，公司电场总装机容量达1,716MW，权益装机容量1,101MW，分别较2015年末上涨176MW、151MW；总风电上网电量1,414百万千瓦时，总太阳能上网电量560百万千瓦时。
截至2016年9月末，发行人早年的风电资源主要集中在内蒙古、辽宁、吉林等风资源丰富的地区，近年新增的风电资源储备以安徽、湖南等南方不限电地区为主；光伏在手资源在南方、北方均有分布。总体来看，公司业务发展具有较强的资源优势，在手的风、光电资源充裕，可持续开发时间较长。
1、电力销售板块经营情况
公司通过独资或合作经营风力发电场和太阳能发电场，获取收入、分红、或处置收益。近年来，公司进行战略调整，不断加大独资风力发电场和太阳能电场的比重，以此获得稳定的售电收入、经营利润和现金流。虽然电力销售板块在整个收入中所占比例仍然较小，但是售电收入规模增长迅速，毛利率高。
（1）上网电量大幅增长
随着公司装机规模的逐渐增长，上网电量逐年提升。最近三年一期，公司权益上网电量（包含风电权益上网电量及太阳能权益上网电量）分别为5.52亿千瓦时、7.24亿千瓦时、11.18亿千瓦时及11.78亿千瓦时。其中独资电场上网电量依次为1.01亿千瓦时、2.03亿千瓦时、4.84亿千瓦时以及6.24亿千瓦时，独资电场策略的效果逐渐显现，公司总上网电量大幅度上升。
（2）电场运行保持较好水平
报告期内，发行人装机容量、上网电量持续增加，电场运行平稳，售电收入逐步攀升。截至2016年9月30日，发行人总装机容量1,716兆瓦，权益装机1,101兆瓦，独资电场装机容量659兆瓦。
机容量659MW。其中，风电场3间，装机容量130MW，光伏发电场10间，装机容量共529MW。装机容量较2015年底增长128MW，幅度24.11%，发展速度很快。由于公司的向南发展策略有效避开限电地区的影响，2013年、2014年、2015年及2016年三季度公司总风电限电率依次为18.92%、16.40%、13.02%和13.96%，总光伏限电率分别为1.62%、1.66%、2.23%和6.82%，均好于市场平均水平；独资电场基本达到了不限电的优秀业绩。同时，风机、光伏机组利用率均超过96%，光伏机组更高于99%。整体来看，公司电场运营状况平稳且明显好于市场平均水平。
（3）在建项目规模持续稳定，电场装机容量稳步提升
2013年起，公司依托资源优势实施战略转型，将重心转向投资经营电场方向，不断加大自建电场投资力度，装机容量逐年稳步增长。截至2016年9月30日，公司持有36间并网发电的风电和太阳能电场（即已投运的独资及合作经营电场），总装机容量1,716兆瓦，权益装机容量1,101兆瓦。其中，独资风电场3间，总装机容量130兆瓦，独资光伏电场10间，总装机容量529兆瓦，合联营风电场21间，装机容量1,028兆瓦，权益装机容量432兆瓦；合联营太阳能电场2间，装机容量28.9兆瓦，权益装机容量10.8兆瓦。
公司早年风电机组以合营为主，内蒙古、辽宁、吉林及甘肃等北方限电地区机组占比较高。近年来，受电力需求增速放缓及北方地区弃风限电形势加剧等因素影响，公司风电机组平均利用小时数出现下降。但是，公司主动调减在北方限电区域合资电场的合资比例，同时积极新增在南方不限电地区的独资项目，大幅度降低由于限电导致的不良影响。截至2016年9月末，公司在建及拟建的独资风电机组全部位于不限电地区。公司光伏机组以独资为主，且大部分位于非限电地区，截至2016年9月末，公司独资光伏机组全部位于II类资源区或III类资源区。公司光伏机组上网电价较高，盈利能力较强。
（4）前期开发工作成效显著，资源储备充沛
2015年度，公司共有25个项目（风电项目17个，光伏项目8个），合计1,077兆瓦（风电项目860兆瓦，光伏项目205兆瓦）获得能源主管部门的核准或备案，其中，在中国国家能源局印发的《“十二五”第五批风电项目核准计划》中，公司进入核准计划名单的17个风力发电项目，全部位于电网接入条件较好、不限电区域。此外，2015年公司共签约风资源1,150兆瓦，新签署太阳能资源200兆瓦。
2016年上半年，在中国国家能源局印发的《2016年全国风电开发建设方案》中，公司共有11个风力发电项目（728MW）进入建设方案名单，全部位于电网接入条件较好、不限电的区域。2016年上半年公司共新签约风资源1,800MW，新签署太阳能资源350MW。截至2016年9月末，公司拥有风电资源储备超过28吉瓦，光资源储备超过8吉瓦，为公司的可持续发展提供了保障。
2、EPC电力服务板块
EPC项目为本公司的传统业务，提供可再生能源工程咨询、设计、施工等EPC工程总包业务，贡献公司大部分收入。由于公司拥有非常丰富的项目资源储备，在项目开发与合资合作过程中，能够带来内外部EPC服务业务，为服务板块的稳定持续发展奠定了基础。
（1）工程设计与咨询业务
工程设计与咨询业务能够为风力发电场、太阳能光伏发电场提供可行性研究报告、工程设计、投资咨询、CDM项目开发咨询、国际经济技术合作咨询等综合性服务业务，2013-2015年及2016年三季度公司实现咨询服务及设计收入分别为0.33亿元、0.19亿元、0.29亿元和0.22亿元。该部分业务主要由发行人子公司聚合电力工程设计（北京）股份有限公司（原名为“北京聚合电力工程设计有限公司”，以下简称“聚合电力”）负责。
（2）销售设备业务
销售设备业务是发行人2014年起开展的新业务，设立了专门的设备贸易平台，是EPC业务中的一个部分。销售设备业务是公司以自有储备项目与合作伙伴进行合资或股权转让，由设备贸易平台承接采购服务工作，因此设备贸易平台的业务不断增长。2014-2015年及2016年三季度公司电力设备购销实现收入分别为3.53亿元、16.41亿元和5.15亿元。该类业务主要由浩泰新能源装备有限公司等子公司负责。
（3）工程施工业务
工程施工业务是EPC电力服务业务中的重要环节，主要运营主体为发行人下属控股子公司吉林协合电力工程有限公司（以下简称“协合工程”）。协合工程具有国家建设部核定的电力工程施工总承包二级资质，能够承担单机容量20万千瓦及以下各种类型火电场、风电场、太阳能及辅助生产设施以及220千伏及以下电压等级的送电线路和变电站整体工程的施工总承包任务，能同时承接15个及以上风电场及太阳能电站的建设任务。
截至2016年9月末，发行人已建成完工的电源项目62个，其中50个风电项目、12个光伏发电项目；集团公司外电场建设项目23个。集团公司外合作方主要为五大电力集团公司，已完工发电的项目包括中电投集团霍林河循环经济示范工程300MW风电项目、华能新能源股份有限公司100MW太阳能项目和辽宁义县风力200MW发电项目，华电福新能源股份有限公司内蒙古乌拉特中旗风电项目及上海电力股份有限公司山东烟台风电项目等。2013-2015年公司实现工程施工收入分别为5.21亿元、5.43亿元和3.01亿元，2015年的工程收入同比下降44.49%，主要系近年来公司战略调整，大幅增加了独资电站的比重，以此获得更高和更稳定的收入利润来源。随着该项战略的执行，公司业务重点逐步转向发电业务，承接的外部工程施工业务逐步减少。2016年前三季度，公司将部分提供给外部的EPC项目转为公司投资建设，在建成投产后再选择时机出售（“建成—出售”模式），因此内部项目增多，外部项目减少，导致EPC业务收入减少，该板块业务毛利率也随之下降。2016年前三季度公司实现工程施工收入进一步降至1.59亿元，同比下降62.95%。
公司EPC电力服务业务面向集团内项目及集团外项目。依托丰富的资源储备，在项目开发与合资合作过程中，承接了较多的EPC等服务业务，并与华能集团、华电集团及中电投集团等大型国有电力集团建立了长期合作关系。公司与集团股东及战略合作伙伴华电福新达成协定，由公司划定既有风电资源共3.5吉瓦，在全国范围内展开合资合作，对于这些合作的风电及光伏项目，公司有权以市场公允价值优先承接相关EPC和运行维护服务。该合作协议为未来该业务的持续发展提供了保障。
（四）经营模式
发行人的电场经营模式的基础是资源策略，在全国25个省市自治区设有分公司代表处，专业从事风电、太阳能项目开发。公司从设立起即对优质风能资源、太阳能资源的独家开发权进行积累与储备，确保了公司丰富的资源储备。
在资源储备充足的前提下，公司在电场投资开发运营板块采用自行建设独资经营和“建设+出售+再投资”两种模式。前者是将现有资源开发完成，建立独资电场，依靠发电上网获取收入；后者是公司在自有资源的基础上，合资建设风电场，通过风电资源、太阳能光伏资源开发权出让或股权转让等形式提前实现资金回收，从而保障本公司的再投资资本金需求。受初始资金限制，公司早期电场建设多采用“建设+出售+再投资”的合资参股方式进行项目开发，近年来，随着资金回笼，公司逐渐加大自建电站比例，投产后的电力项目转让较少，多为资源开发权转让。公司的项目开发合作方以及出让方多为国内大型电力生产企业，尤其在2014年华电福新参股集团公司后，公司与其合资合作往来逐渐增多。发行人主营业务各板块经营模式如下：
1、电力销售板块
发行人售电板块的收入来源于并表电场在发电上网后收到的电费报酬，该板块经营模式相对单一且稳定。不论是独资经营的电厂，或是合作经营的电厂，发行人均是以自有资金和银行贷款互补的形式对电场进行前期开发，在发电场完工并投入运营后，由国家电网对电场发电量进行统一收购，并支付电费。发行人先收取基础电价，然后向能源主管部门进行可再生能源电价附加资金（以下简称“绿电补贴”）申请，绿电补贴将根据地区不同，按季度或半年度由国家财政部进行审批和发放。
2、EPC电力服务板块
（1）工程咨询业务
咨询服务板块为EPC电力服务板块的子板块之一，收入主要来源于公司转让已开发的电场股权和项目开发权时，收取的前期开发费用等。具体的收入模式为，公司开发电场时提供了专业的选址、资源勘探和评估、环境影响评估、水土保持方案评估等前期开发服务，在项目转让时确认相关咨询服务收入。由于咨询服务板块收入在相关项目出售时一并确认，所以该板块收入受到发行人出售电厂速度的影响，报告期内的板块收入存在一定幅度的波动。
（2）工程设计业务
该业务板块为EPC电力服务板块的子板块之一，为集团公司内外客户提供工程设计规划等，获得设计收入。
该板块业务由发行人控股子公司聚合电力工程设计（北京）股份有限公司完成，该公司主要从事电力系统规划设计、发电工程设计、送变电工程设计、电力调度通讯工程及相关配套设计、电力新技术研究、开发和转让等业务，拥有电力行业工程设计（风力发电、送电工程、变电工程）专业乙级资质、电力行业工程设计新能源发电专业乙级资质（最高级）、工程咨询新能源专业咨询乙级资质等各项专业资质，是北京市高新技术企业，北京市工程咨询协会和北京工程勘察设计行业协会会员单位。
（3）设备销售业务
该板块为EPC电力服务板块的子板块之一，收入来源是销售设备的贸易收入。公司于2014年设立专门的设备贸易平台，承接EPC业务中的设备采购服务业务，贸易平台将依据EPC总包的要求、设计院的意见、客户要求，对设备进行统一采购销售。
（4）工程施工业务
该板块为EPC电力服务最核心的子板块，收入来自于提供工程施工服务后获取的报酬。工程采用统一结算模式，在设备采购阶段通常预收10%设备款，按设备到货、试运、验收进度陆续确认采购款，最后保留10%质保金。在施工阶段首先预收工程预付款10%，按工程进度陆续确认70%工程款（月度完成工程量的80%），工程验收后收取15%工程款，5%为质保金，保修期为12个月。
七、发行人在行业中的竞争优势
（一）发行人所在行业分析
1、风电行业发展状况
我国风力发电的限电现象是一个渐进的过程。在风电装机容量大规模扩张的同时，部分地区风电本地消纳能力不足、调峰困难、输送通道有限、产能过剩等问题逐步显现。2011年前后，我国风电行业步入低谷，新增风电装机容量同比首次出现萎缩，“弃风限电”成为行业阵痛期的主题。2011年上半年，国家发改委收回风电项目的审批权，要求各省核准风电项目前须先向国家能源局上报核准计划，通过限制项目审批遏制地方政府冲动，缓解风电过剩的产能风险。2011年至2013年，风电行业经历了大规模的整合，缺乏竞争力的企业遭到淘汰，行业周期向成熟期过渡，进入稳定有序增长阶段。
目前我国政府通过发布标杆上网电价对可再生能源发电进行指导性定价，风电等新能源发电的上网电价明显高于煤电等常规能源发电上网电价。2015年12月，国家发展改革委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格【2015】3044号），适当降低新建陆上风电和光伏发电上网标杆电价。2016年、2018年I类、II类、III类资源区分别降低2分钱、3分钱，四类资源区分别降低1分钱、2分钱，调整后的上网电价具体为：I类资源区0.47元/千瓦时（2016年）、0.44元/千瓦时（2018年），II类资源区0.50元/千瓦时（2016年）、0.47元/千瓦时（2018年）, III类资源区0.54元/千瓦时（2016年）、0.51元/千瓦时（2018年）, IV类资源区0.60元/千瓦时（2016年）、0.58元/千瓦时（2018年）。
2016年3月24日，国家发改委印发《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源【2016】625号），该办法的出台将为解决新能源电站限电问题提供保障。根据该办法，国家能源局将会同发改委经济运行局，共同根据可再生能源发电项目的合理收益，确定全国各地区保障性收购电量，对该部分电量实行按价保量收购。对于超出保障性收购电量的部分，发电企业通过参与市场竞争方式获得发电合同，电网企业按照优先调度原则执行发电合同。2016年5月，国家发改委、国家能源局下发了《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》，在综合考虑电力系统消纳能力，按照各类标杆电价覆盖区域，参考准许成本加合理收益后，核定并公布了弃风、弃光地区风电、光伏发电保障性收购年利用小时数以及相关结算和监管要求，为保障性收购管理办法的落地提供保障。
2、光伏发电行业
2015年12月，国家发展改革委发出《关于完善陆上风电、光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格【2015】3044号），适当降低新建陆上风电和光伏发电上网标杆电价，2016年一类、二类资源区光伏发电标杆电价分别降低10分钱、7分钱，三类资源区降低2分钱。通知同时指出，利用建筑物屋顶及附属场所建设的分布式光伏发电项目，在符合条件的情况下允许变更为“全额上网”模式，“全额上网”项目的发电量由电网企业按照当地光伏电站上网标杆电价收购。根据《关于完善陆上风电、光伏发电上网标杆电价政策的通知》，2016年我国光伏标杆上网电价表如下：I类资源区0.80元/千瓦,，II类资源区0.88元/千瓦时（2016年）。
（二）公司行业地位及竞争优势
风电和太阳能发电虽然环保优势明显，但是开发成本高昂，规模效应严重，是典型的资本密集型行业，企业进入市场需兼具雄厚的资本实力和一定的技术积累。市场整体上被大型国有电力企业占据，五大国有发电集团以及国华电力、华润电力、国投电力、中广核集团无论是在代表生产能力的装机规模还是代表市场份额的发电量等均占据市场主要地位。
公司作为民营风电、太阳能发电企业龙头，较之大型国企，主要的竞争优势体现为以下几点：
（1）资源储备丰富、开发能力卓越
公司项目开发能力卓越，在全国25个省市自治区设有办事机构，专业从事风电、太阳能项目开发。2015年，国家能源局正式下发《国家能源局关于印发“十二五”第五批风电项目核准计划的通知》（国能新能【2015】134号），公司共有17个项目（86.04万千瓦）列入国家核准计划，规模位居全国第十位。
2016年上半年，在国家能源局印发的《2016年全国风电开发建设方案》中，公司共有11个风力发电项目（728MW）进入建设方案名单，全部位于电网接入条件较好、不限电的区域。截至2016年9月末，公司拥有风电资源储备超过28吉瓦，光资源储备约8吉瓦，为公司的可持续发展提供了保障。
丰富的资源储备和出众的开发能力为公司未来的发展提供了坚实的基础。
（2）大型能源企业的战略合作、境内境外银行的广泛支持
公司与中国华电集团、中国电力投资集团公司1、辽宁能源投资（集团）有限责任公司、上海申华控股股份有限公司、上海电力股份有限公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司、申能集团等大型能源企业长期保持紧密的合资合作关系，就山东、河南、河北、湖南、湖北、安徽、江苏、浙江、广西、广东、内蒙等地风电场投资进行全面合作，合作项目累计超过1000MW。
1中国电力投资集团公司现已与国家核电技术公司合并重新组建为国家电力投资集团。
公司及集团公司得到了世界银行集团国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）、法国兴业银行、荷兰合作银行等国际金融机构的认可，分别给予了投资和贷款支持，协合新能源集团还在境外成功发行7.5亿人民币债。国内金融机构合作方面，2010年，中国建设银行辽宁分行与公司签署战略合作协议，建行为该公司6个风电项目提供了项目贷款。2011年，中国工商银行为公司7个风电项目提供了项目贷款。2013年成为中国农业银行总行核心客户。截至报告期末，公司拥有国家开发银行57亿元授信额度，以及中国工商银行43.45亿元授信额度、建设银行13.20亿元授信额度、中国银行5.10亿元授信额度。此外，公司下属工程公司吉林协合电力工程有限公司拥有华夏银行1.5亿元人民币综合授信额度。
强有力的战略合作伙伴群和广泛的金融支持为公司发展提供了强劲动力。
（3）经营模式稳健、资本使用高效
公司拥有从项目开发、设计、工程建设（EPC）到电场运行维护的纵向一体化经营模式，配合公司成功实施的电场股权“建设—出售—再投资”的经营战略，通过合资建设风电场的方式，或通过将已建成电场部分股权转让的方式，能够实现投资的快速回收和资本增值，从而保障公司的再投资资本金需求。
优越的经营模式保障了公司的可持续发展。
（4）项目决策谨慎、运营经验丰富
公司具有严谨的企业治理结构，投资决策程序科学严密，遵循“不具备电网接入条件的项目不上马、不具备融资条件的项目不开工”的原则，有效避免了投资决策失误和资金沉淀。
另外公司自主开发的SCADA系统能够对所有风机、组件的运行状况作实时远程监控。
（5）人力资源优秀、社会资源广阔
公司主要管理层和技术骨干具有国家能源主管部门和大型电力企业的高层工作经验，能够准确预判国家能源政策走向，把握新能源技术发展方向。
公司在多个省市自治区设立了办事机构，其主要负责人均来自于当地政府主管部门的领导，具有较强的社会资源整合能力，公司发展可持续性强。
八、公司的主要客户和供应商
（一）公司的主要客户
报告期内，公司EPC电力服务板块贡献收入分别是55,410.00万元、91,501.05万元、197,042.46万元和69,487.96万元，占营业收入比重分别为86.99%、92.40%、82.57%和58.09%。EPC电力服务业务的客户对象主要为接受服务、购买设备的合营、联营电场，所以来自该类厂商的收入占比较高。此外，由于售电端客户为国家电网垄断，所以电网也贡献了较高收入。
2015年、2016年1-9月公司前五大客户公司分别占当期营业收入的77.28%和76.17%，比重较高，主要由于公司的经营模式导致。同时，鉴于公司已经与华电签订长期合作协议，EPC项目金额将会保持稳定增长态势。客户集中的情况，将不会影响到公司收入的可持续性。
（二）公司的主要供应商
公司风电及光伏机组的设备供应商主要为国内新能源设备制造行业领先的生产厂商，包括湘电风能有限公司、东方电气股份有限公司等行业第一梯队生产企业，前五大风电设备供应商集中度较高，公司与供应商之间建立了长期良好的合作关系，设备供应稳定。
九、经营资质情况
《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国测绘法》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《建设工程勘察设计管理条例》、《工程勘察资质标准》、《工程设计资质标准》、《工程咨询企业资质等级标准》、《工程咨询单位资格认定办法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规的规定，公司及其下属子公司日常经营所涉及的资质主要为：
1、聚合电力工程设计（北京）股份有限公司拥有电力行业（新能源发电、变电工程、风力发电、送电工程）《工程设计乙级资质证书》，《工程咨询单位资格证书（乙级）》，《高新技术企业证》，具有从事新能源电力工程设计和咨询业务的资质。
2、吉林协合电力工程有限公司具有电力工程施工总承包二级资质。
截至本募集说明书摘要签署日，公司及其下属子公司已取得前述法律法规要求的经营资质。
十、公司法人治理结构
（一）公司组织架构
根据业务需要，公司设立了行政部、信息技术部、人力资源部、财务部、金融管理部、资金管理部、计划经营部、资本运营部、项目开发部、工程建设管理部、采购招标中心、工程造价管理与控制中心、电场生产管理部、技术部、法律事务部等。截至2016年9月30日，公司组织结构图如下：
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（二）公司治理结构
发行人为规范公司管理，在公司建立之初就制定了一系列现代企业管理制度并认真贯彻执行。公司设立了股东、董事会和监事，并在公司章程中对公司经营管理机构、财务制度和分配制度等做出了较为明确的规定。
1、股东
公司不设股东会。股东行使下列职权：
（1） 了解公司的经营状况与财务状况；
（2） 任命公司董事及监事；
（3） 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（4） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（5） 有权查阅股东决议记录和公司财务报告；
（6） 决定公司的经营方针和投资计划；
（7） 任命和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（8） 委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；
（9） 审议批准董事会的报告；
（10） 审议批准监事的报告；
（11） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（12） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（13） 对公司增加或者减少注册资本做出决定；
（14） 对共和合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（15） 制定和修改公司章程；
（16） 本章程的终止和公司的解散或其经营的中止或延期；
（17） 将公司的任何股权进行转让或质押；
（18） 公司对任何其他实体的投资；
（19） 为任何第三主体提供贷款或为任何第三主体的利益提供任何担保或保证；
（20） 决定公司重大固定资产、重大业务或股权的出售、转让或其他处置或出租。
股东做出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
2、董事会
公司设有董事会为公司经营决策机构，向股东负责。董事会由4名董事组成，由股东委派，其中设董事长一名，董事每届任期为3年，经股东重新任命，董事可以连任。董事长由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人，任期为三年。
董事会会议至少每半年召开一次，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。除董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使代表权。董事长认为必要，或1/3董事提议时，可以召开临时董事会已。董事会议的表决，实行一人一票。董事会决议以出席董事会的过半数票通过即为有效。董事会做出有效决定的法定人数，不得少于董事会人数的3/4，否则视为无效决议。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。
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2017年3月29日
（下转19版）
