协合风电投资有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接18版）

董事会有权行使下列职权：

（1） 向股东报告工作；

（2） 执行股东的决议；

（3） 决定公司的经营计划与投资方案；

（4） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6） 制定公司增加或者减少注册资本的方案；

（7） 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8） 决定公司内部管理机构的设置；

（9） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；

（10） 制定公司的基本管理制度；

（11） 决定公司为自己债务以任何财产、业务或资产提供抵押、质押或其他形式的担保；

（12） 与任何一方或关联机构签署与公司生产经营有关的合同（董事会可根据公司经营的实际需求给予经理适当授权签署并执行该等合同）；

（13） 聘用外部审计师；

（14） 公司章程规定的其他事项。

董事长作为公司的法定代表人，行使下列职权：

（1） 召集和主持董事会会议；

（2） 检查股东决议的落实情况，并向股东报告；

（3） 代表公司签署有关文件。

3、监事

公司设监事二人，监事对股东负责。监事由股东任命，每届任期三年，任期届满，经股东重新任命，可以连任。监事行使下列职权：

（1） 检查公司财务；

（2） 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3） 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（4）提议召开股东会；

（5） 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作。

监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规情况

报告期内，本公司不存在违法违规及受处罚的情况，本公司董事、监事、高级管理人员亦不存在违法违规及受处罚的情况。

十二、发行人独立性情况

本公司拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。

（一）机构独立

公司设立相关的综合管理和业务经营部门，拥有独立的经营部门，业务独立，公司董事会及内部职能部门独立运作，依法行使各自职权。

（二）人员独立

公司建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，并独立履行人事管理职责。公司的总经理、副经理等高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。

（三）业务独立

公司与子公司均具有法人地位，在各自经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任；根据国家产业政策及其经济发展战略，审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划，确保公司发展战略的实施。

（四）财务独立

公司设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，不存在与控股股东及下属子公司、控股公司共用银行账户的情况；公司执行的税率均严格按照国家有关税收法律、法规的规定，自成立以来一直依法纳税。

（五）资产独立

公司股东投入公司的资产独立完整，产权清晰。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在股东及关联方占有公司资产的情况。公司与各全资、控股、参股子公司之间资产权属界定明确。

综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与协合新能源集团及其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

十三、发行人资金占用与违规担保情形

报告期内，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十四、关联方及关联交易

（一）关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：

1、本公司的控股股东

请参见本节“ 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况”部分。

2、本公司的子公司

请参见本募集说明书摘要第五节“二、公司报告期内合并报表范围变化情况之（一）公司合并财务报表范围”部分。

3、本公司的其他关联方

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（二）关联方交易情况

1、出售商品、提供劳务情况表

2013-2015年发行人关联交易按交易类型列示

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2、关联方应收应付款项余额

2015年末发行人关联方应收应付款余额

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3、关联担保情况

2015年末发行人关联担保情况

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（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

1、关联交易的决策权限、决策程序

公司依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章和《协合风电投资有限公司章程》制定了《协合风电投资有限公司关联交易管理办法》，为关联交易的相关事宜制定了相关依据。

一般关联交易（其中的非日常经营关联交易除外）按照公司内部授权程序进行审批，并报关联交易控制委员会备案。重大关联交易（其中的非日常经营关联交易除外）应当由关联交易控制委员会审核后，提交董事会，由董事会过半数表决同意后通过，同时须将交易报告监事会。

日常经营关联交易（其中的重大关联交易除外）向关联交易控制委员会备案，必要时需要关联交易控制委员会审批；非日常经营关联交易应当由关联交易控制委员会审核后，提交董事会审议通过。

公司与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

2、关联交易的定价机制

对于向关联方销售产品、提供服务以及从关联方购买产品、接受服务的价格，本公司会综合参考相关产品、服务的市场可比价格、行业定价标准等，并在相关关联交易中予以明确。通过招投标程序或洽商，经交易双方公平磋商后确定。对于向关联方支付的租金，参考市场价格经双方协商后确定。对于关联方向本公司提供借款的利率，参照市场同期可比利率水平确定。

十五、发行人内部管理制度建立及运行情况

公司内部建立了完善的内部控制制度框架体系，主要包括预算管理制度、财务管理制度、重大投融资决策制度、担保制度、关联交易制度、对下属子公司的控制制度、信息披露制度、安全经营管理制度、以及突发事件应急管理机制。具体如下：

（一）预算管理制度

在预算管理方面，公司以投资、融资及经营目标为中心，突出投资、融资及经营目标的整体性和综合性，将投资、融资及经营管理活动全部纳入预算管理，统筹安排各项投资、融资及经营计划，通过预算的编制下达、执行调整、分析考评，实现对投资、融资及经营开发活动的有效控制。

（二）财务管理制度

公司实行集中统一的财务管理体制。财务管理的原则是统一领导、集中管理、分级核算、有效控制。

（三）重大投、融资决策制度

公司依据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程和《财务管理制度》，结合实际制定了《公司对外投资管理制度》，其中明确了对外投资的种类、金额、审批权限、评估制度、投资预算管理、委托制度等具体内容。

（四）担保制度

为规范公司担保行为，防范和控制风险，提高业务质量，根据《中华人民共和国担保法》和财政部《内部会计控制规范-担保》等相关法律法规，结合公司担保业务特点和管理要求，制定了《协合风电投资有限公司信用担保业务管理规程》。规程从担保对象和业务范围、申请与受理条件、业务审批、业务执行、业务管理及担保债权的追偿几个方面做了详细的规定。

（五）关联交易制度

公司明确了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权限。公司明确要求，关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（六）对下属子公司资产、人员、财务的内部控制制度

公司建立了明确的对下属子公司资产、人员、财务的内部控制制度和机制，强化对子公司的管理控制，规范公司内部运行机制，维护公司合法权益。子公司在本公司总体战略规划下，独立经营；按照《劳动纪律管理制度》、《聘用人员管理制度》和《员工请假、休假管理制度》等人力资源管理制度和岗位任职要求，子公司建立了规范了劳动人事管理制度，公司通过任命或委派高管人员等方式对下属子公司实施控制，子公司财务部门接受本公司财务部门的管理、指导和监督。

（七）信息披露制度

公司依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会《（2012）银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等自律规则制订了《协合风电投资有限公司债务融资工具信息披露管理制度》，公司按照《信息披露规则》的规定建立健全信息披露制度，真实、准确、完整、及时地披露信息。

（八）安全经营管理制度

公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》、《安全生产许可证条例》等国家有关法律、法规、规章的相关规定，制定《安全经营管理制度》。明确公司实行总经理领导下的岗位分工负责制。因失职造成公司资金财产损失，要追究相关责任人的责任。

（九）突发事件应急管理机制

公司为应对突发事件对公司整体经营波动影响，建立了相关的人员保障机制以及负面报道应对机制，对公司关键技术人员、核心管理人员缺失建立应对方案，积极防范因关键技术人员、核心管理人员突然离职导致公司经营波动风险。

十六、信息披露事务及投资者关系管理制度安排

（一）信息披露机制

本公司将按照证监会和上交所的信息披露要求，组织公司债券存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。公司董事会已授权金融管理部和财务部负责公司信息披露工作，公司指定专人负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的工作，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

（二）信息披露工作安排

在本次公司债券发行过程及存续期间，将根据《公司债券发行与交易管理办法》及配套文件的相关规定，通过上交所网站披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债券本息兑付的重大事项。在投资者关系管理方面，本公司制定了《协合风电投资有限公司投资者关系管理制度》，指定专人负责投资者关系事务。本公司定期或不定期与投资者进行沟通交流，听取投资者的意见和问询，维护与投资者的良好关系。

第四节 发行人资信状况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

自成立以来，发行人具有良好的信誉，多家商业银行与发行人保持了长期的合作关系，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至2016年9月30日，发行人获得授信额度总额为120.25亿元，其中已使用授信额度43.66亿元，未使用额度76.59亿元。

报告期末发行人获得的主要银行授信额度及使用情况

单位：亿元

■

二、与客户往来情况

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生违约现象。

三、报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至2016年9月30日，发行人及子公司已发行的债务融资工具情况及偿还情况如下：

单位：万元

■

四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如公司本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额（包括公开发行一年期以上的公司债券、企业债券，不包括公开发行的其他债务融资工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、一年期以下的短期公司债券和其他债务融资工具、其他债务融资合同）不超过人民币10亿元，占公司截至2016年9月30日合并资产负债表中所有者权益的比例为23.82%，未超过净资产的40%。

五、发行人近三年主要财务指标（合并口径）

■

注：

①未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=总负债÷总资产×100%

贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额

EBIT＝利润总额＋计入财务费用的利息支出

EBIT利息保障倍数（倍）＝EBIT /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

EBITDA=EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息

②由于2016年1-9月相关指标未年化，部分指标因不具有可比性。

第五节 财务会计信息

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1~9月的财务状况、经营成果和现金流量。

除有特别注明外，本节中出现的2013年度、2014年度及2015年度财务报表均经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出具了标准无保留意见审计报告（京会兴审字【2016】第05000114号）。本节中2013年、2014年及2015年的财务数据均来自于上述经审计的财务报表。2016年三季度的财务数据，来自发行人提供的未经审计的2016年三季度财务报告。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

1、合并资产负债表（续）

单位：万元

■2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

1、母公司资产负债表（续）

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■二、公司报告期内合并报表范围变化情况

（一）公司合并财务报表范围

■

■

（二）报告期内合并范围的变化情况

1、2013年合并报表范围的主要变化

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2、2014年合并报表范围的主要变化

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3、2015年合并报表范围的主要变化

■

4、2016年1-9月公司合并报表范围的主要变化

■

三、主要财务指标

（一）合并口径财务指标

■

（二）母公司口径财务指标

■

注：

①未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=总负债÷总资产×100%

贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额

EBIT＝利润总额＋计入财务费用的利息支出

EBIT利息保障倍数（倍）＝EBIT /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

EBITDA=EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息

②由于2016年三季度相关指标未年化，部分指标因不具有可比性。

四、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

可再生能源发展对于节能减排，改善空气质量，防止气候变暖有着重要的作用，也是优化产业结构，推动经济发展，促进全球经济走向复苏的重要措施之一。近年来，在全球生态环境问题日益突出的背景下，世界可再生能源发展速度不断加快，产业规模继续扩大。随着全球可再生能源技术水准的提高，其设备制造成本持续下降，使得太阳能、风能等可再生能源逐渐具备了同传统化石能源相竞争的成本优势。长远来看，成本不断下降使得可再生能源越来越有竞争优势。

在中国，政府对防止气候变暖，改善环境，治理雾霾高度重视，中国政府向世界承诺2030年二氧化碳排放达到峰值且将努力早日达峰。中国政府不断解决可再生能源发展中遇到的问题，出台了一系列鼓励政策，促进可再生能源的发展。预计，未来，电网接入和送出条件会得到好转，消纳能力会得到提高，金融环境也会得到不断改善。中国的风电行业和太阳能发电行业将进入持续增长的新常态。

近年来，发行人通过向南发展、向太阳能发展、优化资产结构、降本增效等一系列经营策略的实施，经营成果逐渐显现。发行人控股的电场资产不断增多，南方的不限电电场和太阳能电场不断增加，资产质量和抵御风险的能力进一步提升。

未来几年，发行人将主要实施以下经营策略：

（1）坚定投资原则，在南方不限电地区独资或控股建设一批经济效益好的风电和太阳能项目。

（2）继续优化资产结构，增加不限电地区电场的装机容量比重。

（3）加强电场安全生产管理，控制成本，提升效率，提高电场经济效益。

（4）加强服务业务板块各公司的能力建设，开拓创新，继续拓展外部业务。

（5）继续做好成本控制工作。

五、发行人有息债务情况

截至2015年12月31日及2016年9月30日，发行人有息债务总额为35.62亿元及37.29亿元，有息债务构成如下：

■

注：

总有息债务＝短期有息债务＋长期有息债务

短期有息债务＝短期借款＋应付票据＋其他流动负债（应付短期债券）＋一年内到期的非流动负债＋其他应付款（付息项）

长期有息债务＝长期借款＋应付债券＋长期应付款（付息项）

截至2015年末，发行人有息债务按期限结构分类如下表所示：

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截至2015年末，发行人有息债务按照融资方式分类如下表所示：

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六、本次发行后资产负债结构变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。为方便分析，对发行人资产负债结构的变化做出以下假设：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为10亿元；

3、假设本期债券募集资金10亿元计入2016年9月30日的资产负债表；

4、假设本期债券募集资金10亿元全额用于募投绿色项目建设；

5、假设本期债券发行在2016年9月30日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。

基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：

合并资产负债表

单位：万元

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母公司资产负债表

单位：万元

■

七、资产负债表日后事项、或有事项

（一）资产负债表日后事项

截至2016年5月27日，本公司将合资公司湖北金泉风力发电有限公司51%的股权、宜阳协合风力发电有限公司49%的股权全部转让于华电福新能源股份有限公司。截至2016年12月16日本公司将子公司榆林协合太阳能发电有限公司100%的股权转让予天津富欢企业管理咨询有限公司。

（二）或有事项

截至报告期末，发行人不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

八、发行人受限资产情况

截至2016年9月末，公司所有权或使用权受到受到限制的资产共计189,143.30万元，占公司总资产比例17.06% 。

单位：万元

■

截至2016年9月末，除上述受限资产外，公司及合并报表范围内子公司的资产不存在其他抵押、质押、担保和其他权利限制安排，不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第六节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人于2016年8月8日召开的董事会会议及公司股东于2016年8月18日出具的股东决定的授权，获授权人士公司董事刘建红做出《关于公司发行绿色公司债券的决定》，一致同意本公司向中国证监会申请公开发行不超过10亿元（含10亿元）的绿色公司债券。

二、本期发行绿色公司债券募集资金的使用计划

根据发行人有权机构审议通过，本期拟发行的绿色公司债券募集资金基础和超额配售部分均拟全部用于风力发电项目建设，包括南召皇后100MW风电项目（以下简称“南召皇后项目”）、柳州融安白云岭二期48MW风电项目（以下简称“白云岭二期项目”）、曲靖马龙陡坡梁子48MW风电项目（以下简称“马龙陡坡梁子项目”）、襄阳襄州峪山48MW风电项目（以下简称“峪山项目”）和荆门东宝圣境山48MW风电项目（以下简称“圣境山项目”）等5个项目的投资建设；同时，发行人根据项目筹备阶段的工作进度，将荆门东宝栗溪48MW风电项目（以下简称“栗溪项目”）、道县井塘48MW风电项目（以下简称“井塘项目”）、兴仁新龙场110MW风电项目（以下简称“新龙场项目”）、狮子岭一期48MW风电项目（以下简称“狮子岭一期项目”）和南召花园100MW风电项目（以下简称“南召花园项目”）等5个项目作为本期绿色公司债券的备选项目。

需要特别说明的是，上述项目总投资由三部分组成，即项目资本金、银行贷款和债券募集资金。但由于项目建设存在彼此期限不匹配的问题，因此对于上述项目中债券资金的投入额度，视项目资本金和银行贷款额度而定。为保护投资者利益，每个募投项目中，项目资本金均不少于总投资额度的20%。

具体项目投资情况如下：

本期债券募集资金拟投资项目情况

单位：万元

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*注：非项目核准之必要文件。

为了保证项目的顺利进行，并保障公司股东的利益，在上述募投项目的范围内，公司董事会或本期公司债券发行的获授权人士可以根据公司和市场的具体情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整；如本期募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。董事会或本期公司债券发行的获授权人士将根据股东决定，依据公司财务状况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况负责具体实施。

本期债券募投项目及备选募投项目全部为风力发电清洁能源项目。根据中国金融学会绿色金融专业委员会编制的并于2015年12月22日发布的《绿色债券支持项目目录（2015版）》，上述项目隶属于下列分类：

■

综上所述，本期债券募投项目均隶属于中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录》（2015年版）中绿色债券支持项目的项目类别，符合《绿色债券支持项目目录》（2015年版）的相关要求，属于绿色产业项目。

三、募投项目的鉴证情况

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对本期债券募投项目和备选募投项目实施了第三方独立鉴证，出具《关于协合风电投资有限公司拟发行的发行额不超过人民币10亿元（含10亿元）的“协合风电投资有限公司公开发行2017年绿色公司债券”的有限保证鉴证报告》，鉴证意见为“基于报告所述的工作及获取的证据，毕马威未发现本公司与本期公司债券相关的资金使用及管理制度、项目评估及筛选、信息披露及报告在重大方面存在不符合中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录（2015年版）》及上海证券交易所上证发【2016】13号《关于开展绿色公司债券试点的通知》中相关要求的情况。”另外，在债券存续期间内，本公司将按照上海证券交易所上证发【2016】13号《关于开展绿色公司债券试点的通知》等相关规定，聘请独立第三方机构进行年度第三方鉴证，对绿色公司债券募集资金的使用情况、所投绿色项目进展及环境效益等实施持续跟踪。

四、募投项目基本情况

（一）南召皇后项目

南召皇后项目建设法人主体为南召协合风力发电有限公司，由发行人于2014年7月独资注册成立。该项目被纳入《国家能源局关于印发“十二五”第五批风电项目核准计划的通知》（国能新能【2015】134号）中的《各省（区、市）“十二五拟核准风电项目计划表”》后，于2015年12月29日获得由南召市发展改革委核发的《关于南召县皇后风电场工程项目核准的批复》（宛发改能源【2015】672号），同意建设南召县皇后风电场工程项目。

毕马威依据上海证券交易所《关于开展绿色公司债券试点的通知》及中国金融学会绿色金融专业委员会公布的《绿色债券支持项目目录》（2015年版）的标准，通过鉴证，认为本项目符合《绿色债券支持项目目录》（2015年版）的相关要求。

2015年12月29日，南阳市发改委出具《南阳市发展和改革委员会关于南召县皇后风电场工程项目核准的批复》（宛发改能源【2015】672号），同意建设南召县皇后风电场工程项目。

南召县具有丰富的风能资源，便捷的交通运输条件和较好的电力系统接入条件，成为开发和建设风力发电的良好基础。科学、合理地开发风能资源，建设并网型风力发电场，将会为南召县快速发展的经济和电力需求起到一定的支持作用。风力发电以其所特有的无污染、无常规自然资源投入、可再生性和可持续性等特点，必将为南召县的经济发展，尤其是经济的可持续性发展提供积极的促进作用。

根据项目可研报告，南召皇后项目建成后计划使用期为22年，含建设期24个月，运行期20年。根据工程进度，该项目预计在开工第24个月时50台机组（包括10台WTG2000A机组和40台WTG2000B机组）全部并网发电。风电场所发电量送入新建110kV升压变电站送出。该风电场年上网电量2.1152亿kW·h，等效满负荷小时数为2115小时，预计该项目平均含税上网电价为0.61元/kW·h。

该项目按平均含税上网电价为0.61元/kW·h测算，项目全部投资财务内部收益率为8.56%（税前）；资本金财务内部收益率为16.77%（税后）。投资回收期（税后）为10.62年，总投资收益率（ROI）为6.52%，项目资本金净利润率为17.76%。

南召皇后项目年上网电量约2.12亿kW·h。与目前的燃煤火电场相比，按消耗标准煤318g/kW·h计，每年可为国家节约标准煤6.68万吨；按消耗纯净水2.34kg/kW·h计，每年可节水49.61万吨。同时还可极大的节约建设火电场所需要的永久征地和灰渣储存所用的土地。

（二）白云岭二期项目

白云岭二期项目建设法人主体为融安协合白云岭风力发电有限公司，该项目被纳入《国家能源局关于印发“十二五”第五批风电项目核准计划的通知》（国能新能【2015】134号）中的《各省（区、市）“十二五拟核准风电项目计划表”》后，于2015年9月28日获得由广西省发展改革委核发的《关于融安协合白云岭风电场二期风电场工程核准的批复》（桂发改能源【2015】1100号），同意建设白云岭二期项目。

毕马威依据上海证券交易所《关于开展绿色公司债券试点的通知》及中国金融学会绿色金融专业委员会公布的《绿色债券支持项目目录》（2015年版）的标准，通过鉴证，认为本项目符合《绿色债券支持项目目录》（2015年版）的相关要求。

2015年9月28日，广西转股自治区发改委出具《关于融安协合白云岭风电场二期工程核准的批复》（桂发改能源【2015】1100号），同意建设该项目。

融安协合白云岭风电场二期工程的建设符合国家能源政策，不仅是广西电力工业发展的需要，也是当地经济的可持续发展、人民的物质文化生活水平提高的需要。

根据项目可研报告，白云岭二期项目建成后计划使用期为21年，含建设期12个月，运行期20年。根据工程进度，该项目预计在开工第12个月时24台机组（包括6台WTG2000B-1机组和18台WTG2000B-2机组）全部并网发电。风电场所发电量经集电线路送入白云岭一期已建110kV升压变电站送出。该风电场年上网电量0.99212亿kW·h，等效满负荷小时数为2,067小时，预计该项目平均含税上网电价为0.61元/kW·h。

该项目按平均含税上网电价为0.61元/kW·h测算，项目全部投资财务内部收益率为8.56%（税前）；资本金财务内部收益率为16.77%（税后）。投资回收期（税后）为10.62年，总投资收益率（ROI）为7.06%，项目资本金净利润率为18.63%

融安协合白云岭风电场二期工程，年上网电量约0.99212亿kW·h。与目前的燃煤火电场相比，按消耗标准煤332g/kW·h计，每年可为国家节约标准煤3.12万吨；按消耗纯净水2.34kg/kW·h计，每年可节水23.17万吨；同时还可极大的节约建设火电场所需要的永久征地和灰渣储存所用的土地。

（三）马龙陡坡梁子项目

马龙陡坡梁子项目建设法人主体为马龙协合风电投资有限公司，该项目被纳入《国家能源局关于印发“十二五”第五批风电项目核准计划的通知》（国能新能【2015】134号）中的《各省（区、市）“十二五拟核准风电项目计划表”》后，取得《云南省国土资源厅关于云南省曲靖市马龙县陡坡梁子风电场项目核准的用地预审意见》（云环审【2015】203号），具备核准条件，并于2015年12月22日获得由云南省发展改革委核发的《关于马龙县陡坡梁子风电场项目核准的批复》（云发改能源【2015】1732号），同意建设马龙陡坡梁子项目。

毕马威依据上海证券交易所《关于开展绿色公司债券试点的通知》及中国金融学会绿色金融专业委员会公布的《绿色债券支持项目目录》（2015年版）的标准，通过鉴证，认为本项目符合《绿色债券支持项目目录》（2015年版）的相关要求。

2015年12月22日，云南省发改委出具《关于马龙县陡坡梁子风电场项目核准的批复》（云发改能源【2015】1732号），对项目建设予以核准；

云南省的风能资源开发利用起步较晚，正积极启动风力发电工程建设。陡坡梁子风电场的建设符合我国能源发展战略，对加快云南省新能源建设具有积极重要的意义。

根据《云南省风能资源评价报告》，云南省哀牢山以东地区风能资源丰富，多数地区风能资源有开发利用的价值；哀牢山以西地区风能资源较为欠缺，但在海拔较高的山上也有开发利用价值。此外，云南风能资源还有“随海拔高度增加，风速加大，平均风功率密度、有效小时数等增加很大”的特点。

根据《曲靖市“十二五”电网规划》，2015年曲靖电网下网电力1,655.1MW。到2015年曲靖市的电源装机容量已经不能满足当地的负荷发展需求，马龙陡坡梁子项目风电场的建设能缓解未来经济发展带来的电力供需矛盾，促进当地经济社会的发展。

根据项目可研报告，马龙陡坡梁子项目建成后计划使用期为21年，含建设期12个月，运行期20年。根据工程进度，该项目预计在开工第12个月底时19台机组全部并网发电。风电场所发电量送入新建110kV升压变电站送出。该风电场年上网电量1.0023亿kW·h，等效满负荷小时数为2,110小时，预计该项目平均含税上网电价为0.61元/kW·h。

马龙陡坡梁子项目按平均含税上网电价为0.61元/kW·h测算，项目投资财务内部收益率为8.27%（所得税后），资本金财务内部收益率为11.92%（税后），高于行业基准收益率8%，投资回收期（税后）为10.03年，总投资收益率（ROI）为5.57%，项目资本金净利润率为16.74%。

马龙陡坡梁子项目年上网电量约1.0023亿kW·h。与目前的燃煤火电场相比，按消耗标准煤349g/kW·h计，每年可为国家节约标准煤3.16万吨；同时还可极大的节约建设火电场所需要的永久征地和灰渣储存所用的土地。

（四）峪山项目

峪山项目建设法人主体为发行人出资组建的襄阳襄州协合峪山风力发电有限公司，该项目被纳入《国家能源局关于印发“十二五”第五批风电项目核准计划的通知》（国能新能【2015】134号）中的《各省（区、市）“十二五拟核准风电项目计划表”》后，于2015年7月1日获得由湖北省发展改革委核发的《关于协合襄州

毕马威依据上海证券交易所《关于开展绿色公司债券试点的通知》及中国金融学会绿色金融专业委员会公布的《绿色债券支持项目目录》（2015年版）的标准，通过鉴证，认为本项目符合《绿色债券支持项目目录》（2015年版）的相关要求。

2015年7月1日，湖北省发改委出具《关于协合襄州峪山风电场工程项目核准的批复》（鄂发改审批服务【2015】216号），同意工程建设。

峪山项目工程装机容量为48MW，枯水季节能缓解襄州电力不足的局面；在丰水期还能将风场外送电力就近消纳，满足近区电力需求。

根据项目可研报告，峪山项目建成后计划使用期为21年，含建设期12个月，运行期20年。根据工程进度，该项目预计在开工第12个月时第1台机组并网发电。风电场所发电量送入新建110kV升压变电站送出。该风电场年上网电量9,649.80万kW·h，等效满负荷小时数为2,010.40小时，预计该项目平均含税上网电价为0.61元/kW·h。

按湖北省批复的本项目补贴上网电价0.64元/kW·h测算，相应项目资本金财务内部收益率为23.05%，项目投资财务内部收益率所得税前为11.04%，所得税后为9.73%；投资回收期（税后）为9.16年；总投资收益率（ROI）为6.95%，投资利税率为5.18%，资本金净利润率为21.57%。因此，在该补贴电价下本项目具有较强盈利能力。

本项目建成投运后，每年可提供上网电量9,649.8万kW·h，以新增火电的发电量进行估算，根据《综合能耗计算通则》（GB/T2598-2008），电力的折标准煤系数为0.1229kgce/（kW·h），每年节约标煤3.06吨。相应每年可减少二氧化碳排放量约7.77万吨、可减少二氧化硫排放量约223.10吨、烟尘排放量约32.98吨。本项目的环保效益显著。

（五）圣境山项目

圣境山项目建设法人主体为发行人出资组建的荆门圣境山风力发电有限公司，该项目被纳入《国家能源局关于印发“十二五”第五批风电项目核准计划的通知》（国能新能【2015】134号）中的《各省（区、市）“十二五拟核准风电项目计划表”》后，于2015年11月16日获得由湖北省发展改革委核发的《关于荆门圣境山风电场工程项目核准的批复》（鄂发改审批服务【2015】438号），同意建设荆门圣境山风电场工程。

毕马威依据上海证券交易所《关于开展绿色公司债券试点的通知》及中国金融学会绿色金融专业委员会公布的《绿色债券支持项目目录》（2015年版）的标准，通过鉴证，认为本项目符合《绿色债券支持项目目录》（2015年版）的相关要求。

2015年11月16日，湖北省发改委出具《关于协合荆门圣境山风电场工程项目核准的批复》（鄂发改审批服务【2015】438号），同意该项目的建设。

荆门圣境山风电场工程装机容量为48MW，枯水季节能缓解荆门电力不足的局面；在丰水期还能将风场外送电力就近消纳，满足近区电力需求。从平衡结果可以看出，在风电未参与平衡时，2016年荆门城区电力缺额在-81.98万kW，2017年荆门城区电力缺额在-87.70万kW之间；在风电参与平衡时，2016年荆门城区电力缺额在81.02万kW，2017年荆门城区电力缺额在85.78万kW之间；到2020年，荆门城区电力缺额可由106.40万kW，降到104.48万kW。风电场的建设可以有一定程度上缓解荆门城区电力缺额情况。

圣境山风电场的投产不仅能增加当地财政收入，而且风电还可以作为景观和旅游资源进行开发，拉动当地经济发展，促进农民增收。

根据项目可研报告，圣境山项目建成后计划使用期为21年，含建设期12个月，运行期20年。根据工程进度，该项目预计在开工第12个月时24台机组（包括10台WTG2000A机组和40台WTG2000B机组）全部并网发电。风电场所发电量将与后期规划的48MW风电场共用一座新建110kV升压变电站送出。该风电场年上网电量1.0566亿kW·h，等效满负荷小时数为2,201.30小时，预计该项目平均含税上网电价为0.61元/kW·h。

该项目按平均含税上网电价为0.61元/kW·h测算，项目全部投资财务内部收益率为11.28%（税前）；资本金财务内部收益率为22.56%（税后）。投资回收期（税后）为9年，总投资收益率（ROI）为7.04%，项目资本金净利润率为21.08%

荆门圣境山风电场（48MW）的年上网电量为10,566.11万kW·h，风电场工程的建设，可替代部分燃煤火电机组，与相同发电量的火电相比，每年可节约标准煤约3.34万吨，每年可减少烟尘排放量约36.04吨，二氧化硫排放量约243.80吨，氮氧化物排放量约275.60吨，二氧化碳排放量约8.49万吨，节约用水24.80万吨。并减少火电站相应的污废水和温排水等对水域的污染。有害物质排放量的减少，减轻了大气污染。

五、备选募投项目的基本情况

2015年5月15日，《国家能源局关于进一步完善风电年度开发方案管理工作的通知》（国能新能【2015】163号）中确定了“十三五”期间风电年度开发方案申报和管理要求2。根据该通知要求，各省能源局经过筛选，最终确定了“十三五”阶段第一批风电核准计划，发行人共有11个项目成功申报并被纳入的年度风电开发建设方案。

发行人根据项目筹备阶段的工作进度，在已进入核准计划的拟建项目中，选取了以下5个项目作为本期绿色公司债券的备选募投项目。备选募投项目，是指若本期债券存续期内，债券募集资金在募投项目的投资建设后仍有剩余，公司董事会或本期公司债券发行的获授权人士将根据股东决定，将募集资金用于备选募投项目，该等项目同样已获得毕马威出具的绿色项目鉴证。

2“十三五”期间风电年度开发方案申报和管理要求为：

① 地区的风电开发现状和消纳情况：综合考虑项目所在地区风电行业发展的成熟程度，存量风电项目的情况，当地电网的特点及消纳能力等。

② 项目开发的深度：深入评判所报项目的开发工作深度，包括项目是否落实，土地是否圈定，土地性质是否合法合规，送出条件是否具备，资源情况，核准所需要件的准备情况、报告编制情况，通过对各项开发工作深度的评判，判断项目在年度内核准的可行性（国家能源局要求当年列入计划的项目当年必须核准，否则将酌情调减该省份下一年度的指标）。

③ 企业的资质：项目业主单位要选取有开发实力、工程经验丰富、管理团队能力较强的企业，以确保项目得以落地。

④ 项目的质量：从资源、环境、用地、接网等多方面把控项目质量。

六、本期发行绿色公司债券募集资金的管理

发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、上海证券交易所《关于开展绿色公司债券试点的通知》以及发行人有关募集资金使用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金，确保募集资金合法合规使用，专项用于募投的绿色产业项目，不改变募集资金核准的用途。对于绿色公司债券相关法律法规及规范性文件有特殊规定的，发行人将按照特殊规定的要求执行。

七、本期绿色公司债券的专项信息披露

公司除按照法律法规及《协合风电投资有限公司信息披露管理制度》等公司制度披露常规性公司债券信息外，还将专项披露如下内容：

本期债券发行前，发行人将披露独立的第三方鉴证机构就本期绿色公司债券募集资金拟投资项目属于绿色产业项目所出具的鉴证报告。

绿色公司债券存续期内，发行人将按照《公司债券管理办法》、《公司债券上市规则》等规则规定或约定披露的定期报告等文件中，披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容。

本期债券债券受托管理人将在年度受托管理事务报告中披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容。

八、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

本期发行绿色公司债券募集资金运用对发行人财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

截至2016年9月30日，发行人合并口径资产负债率为62.44%，流动比率为1.51倍，负债总额为69.82亿元。其中，流动负债为31.52亿元，占负债总额的45.15%。本期公司债券发行后，发行人合并口径流动负债占负债总额比例将下降至39.50%，相应地非流动负债占负债总额比例将提高至60.50%，在有效增加公司运营资金总规模的前提下，长期债务融资比例有较大幅度的提高，短期偿债压力有所降低，发行人的债务结构更加合理。

本期债券如能成功发行且按计划运用募集资金，发行人的资产负债率水平将比本期债券发行前有所提高，财务杠杆运用更为适当；同时公司流动负债占负债总额的比重将有所下降，在有效增加发行人营运资金总规模的前提下，改善了发行人的负债结构，这将有利于发行人中长期资金的统筹安排，有利于战略目标的稳步实施。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

目前，发行人正处于较快发展时期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加发行人资金的综合使用成本，因此要求发行人拓展新的融资渠道。通过发行固定利率公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动和金融调控政策带来的财务风险。目前市场利率仍处于近年来较低水平，本期发行绿色公司债券，将有效地拓宽发行人融资渠道，提高社会知名度，锁定财务成本，满足公司对长期营运资金的需求，降低公司综合资金成本以更好的专注于主营业务发展，提高经营稳定性。

发行人主营业务发展需要大量资金，目前公司主要通过银行贷款融资，由于银行贷款审批、放款流程造成的资金到位时间与实际使用需求之间较为严重的不匹配，且对公司的流动性形成较大挤压、同时限制了开工速度与公司扩张步伐。因此，公司发行中长期债券满足绿色项目的建设资金需求，以弥补银行贷款到位时间与实际开工需求时点之间的资金缺口。

九、募集资金使用专户管理安排

公司已制定相关资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定财务部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，指定财务部门对募集资金支取实行预算内的授权限额审批并建立台账管理，及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定。此外，公司聘请中国光大银行北京分行对本期债券募集资金使用进行监管，确保与募集说明书中披露的募集资金用途一致；对于不符合募集资金用途的资金使用，中国光大银行北京分行有权予以拒绝，以确保全部募集资金专款专用，保证债券发行及偿还的安全及规范。

协合风电投资有限公司

2017年3月29日