中国中车股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议
决议公告
（下转67版）
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-010
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2017年3月14日以书面形式发出通知，于2017年3月29日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长刘化龙先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年年度报告的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2016年年度报告》。
二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度财务决算报告的议案》。
同意公司2016年度财务决算报表及附注内容。
董事会认为，公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至 2016年12月31日的合并财务状况和公司财务状况，以及2016年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年社会责任报告的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2016年社会责任报告》。
六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。
同意公司2016年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘化龙、奚国华回避了对该议案的表决。
七、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司2016年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
同意《中国中车股份有限公司2016年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2016年度A股募集资金存放与实际使用情况的审核报告》。
八、审议通过《关于中国中车股份有限公司2017年度融资计划的议案》。
同意公司2017年度1,400亿元人民币的融资计划，并授权公司董事长及总裁批准具体融资方式及金额的调整。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于中国中车股份有限公司2017年度担保安排的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2017年度担保安排的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2017年度发行债券类融资工具的议案》。
同意公司择机以一批或分批形式发行包括公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持债券、境外人民币债券、美元债券、A股可转换债券、H股可转换债券或境内发行的其他债券新品种在内的一种或若干种类的债券类融资工具，发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币700 亿元，并提请股东大会一般及无条件地授权董事会办理发行具体事宜且在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予董事长及总裁具体负责实施。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》。
同意提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时以股本或股本关联工具（包括任何可转换或交换成A股及/或H股的债券、期权或其他衍生产品）发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》。
同意公司2016年度利润分配预案为：公司以总股本28,698,864,088股为基数，向全体股东每10股派发2.1元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金60.27亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。
同意提请公司股东大会审议批准公司2016年度利润分配预案，并提请股东大会授权由刘化龙、奚国华组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。
公司独立董事认为：公司2016年度利润分配预案基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，采用现金分红进行利润分配；2016年度利润分配预案的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形；同意2016年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司董事、监事2016年度薪酬的议案》。
同意公司董事、监事2016年度薪酬情况并同意提请公司2016年年度股东大会审议批准。公司董事、监事2016年度薪酬情况请见公司2016年年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”相关内容。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于中国中车股份有限公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》。
同意公司高级管理人员2016年度薪酬情况。公司高级管理人员2016年度薪酬情况请见公司2016年年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”相关内容。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度内部控制评价报告的议案》。
同意《中国中车股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
十六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度内部控制审计报告的议案》。
同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中车股份有限公司2016年内部控制审计报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2016年内部控制审计报告》。
十七、审议通过《关于聘请中国中车股份有限公司2017年度审计机构的议案》。
同意聘请德勤·关黄陈方会计师行作为公司2017年度境外准则财务报告审计机构；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度境内准则财务报告和内部控制审计机构，其中，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为主审会计师事务所。并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十八、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司总裁工作细则〉的议案》。
同意修订《中国中车股份有限公司总裁工作细则》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于中车大连机车车辆有限公司旅顺基地二期（机车部分）建设项目的议案》。
同意中车大连机车车辆有限公司实施旅顺基地二期（机车部分）建设项目，项目总投资额不超过人民币197,400万元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于美国中车四方有限责任公司芝加哥生产基地建设项目的议案》。
同意美国中车四方有限责任公司实施芝加哥生产基地建设项目，项目总投资额不超过12,960万美元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于中国中车股份有限公司及下属上市公司购买理财产品的议案》。
同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，使用总额不超过人民币150亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），在该额度内，资金可以滚动使用。同意授权公司总裁具体实施理财相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起至2018年3月31日有效。
公司独立董事认为：在保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，公司使用总额不超过人民币150亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。同意公司使用总额不超过人民币150亿元的自有资金用于购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司及下属上市公司购买理财产品的公告》。
二十二、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
同意聘任谭沐先生为公司证券事务代表，任期为自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会任期结束之日止。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司部分外部董事薪酬方案的议案》。
同意提请公司股东大会审议批准公司部分外部董事薪酬方案。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二十四、审议通过《关于中国中车股份有限公司对中车株洲电力机车研究所有限公司增资的议案》。
同意公司对公司下属全资子公司中车株洲电力机车研究所有限公司增资人民币30亿元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、审议通过《关于中国中车股份有限公司对中国中车香港资本管理有限公司增资的议案》。
同意公司对公司下属全资子公司中国中车香港资本管理有限公司增资10亿港元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十六、审议通过《关于印度伊达地铁项目设立项目办公室以及开立印度卢比账户的议案》。
同意公司在印度设立印度诺伊达地铁项目办公室及开立印度卢比账户。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十七、审议通过《关于召开中国中车股份有限公司2016年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十九日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-011
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第一届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议于2017年3月23日以书面形式发出通知，于2017年3月29日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事2人，监事陈方平先生因公务未能亲自出席本次监事会，委托监事邱伟先生行使在本次监事会会议上的表决权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席万军先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于中国中车股份有限公司2016年年度报告的议案》。
监事会认为：公司2016年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度财务决算报告的议案》。
监事会认为：公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至 2016年12月31日的合并财务状况和公司财务状况、2016年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度监事会工作报告的议案》。
同意公司2016年度监事会工作报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年社会责任报告的议案》。
监事会认为：公司2016年社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。
同意公司2016年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司2016年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
同意《中国中车股份有限公司2016年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》。
同意公司2016年度利润分配预案为：公司以总股本28,698,864,088股为基数，向全体股东每10股派发2.1元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金60.27亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于中国中车股份有限公司董事、监事2016年度薪酬的议案》。
同意公司董事、监事2016年度薪酬情况。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
九、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度内部控制评价报告的议案》。
同意《中国中车股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度内部控制审计报告的议案》。
同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中车股份有限公司2016年内部控制审计报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议。
中国中车股份有限公司监事会
二〇一七年三月二十九日
证券代码：601766（A股）股票简称：中国中车（A股）编号：临2017-012
证券代码： 1766（H股）股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
2016年度A股募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司(以下简称“原中国南车”)与中国北车股份有限公司(以下简称“原中国北车”)已于2015年5月28日完成合并，原中国南车继承原中国北车的全部资产、负债和业务，并于2015年6月1日更名为中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”或“本公司”)。
本公司董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了2016年度关于A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2016年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、原中国南车非公开发行A股股票募集资金(以下简称“2012年募集资金”)存放与实际使用情况
(一)募集资金基本情况
根据2012年2月20日证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]210号)核准，原中国南车非公开发行人民币普通股(A股)196,300万股，每股发行价格为人民币4.46元，募集资金总额为人民币875,498万元，扣除各项发行费用约人民币5,557万元后募集资金净额为人民币869,941万元。上述募集资金经大华会计师事务所有限公司验证，并出具大华验字[2012]第119号验资报告。
截至2016年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币869,941万元。本公司于2016年3月29日第一届董事会第十二次会议及2016年6月16日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司将拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金、其他募集资金投资项目的节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。截至2016年12月31日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币1,950万元(已扣除银行手续费人民币4万元)，本公司已实际使用募集资金存放银行产生的利息永久补充流动资金人民币1,882万元，2012年募集资金尚未完成销户账户余额(仅利息)为人民币68万元。
(二)募集资金存放和管理情况
原中国南车于2008年6月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2011年12月26日经第二届董事会第十一次会议进行第一次修订，于2013年4月26日经第二届董事会第二十七次会议进行第二次修订。中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理办法”)，于2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。
原中国南车在以下五个银行开立专用存款账户：中国工商银行股份有限公司北京会城门支行、交通银行股份有限公司北京世纪城支行、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行股份有限公司北京西直门支行、北京银行股份有限公司北辰路支行，专款专用。原中国南车在2012年募集资金到位后与上述五家银行以及原保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。
截至2016年12月31日止，2012年募集资金的存放专户情况如下表所示：
■
(三)本年度募集资金的实际使用情况
根据原中国南车非公开发行A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用方案，“该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金。”2016年度2012年募集资金使用情况请参见附表一。
1、募投项目使用募集资金额度调整的情况
中国中车于2016年3月29日发布了《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，对终止2012年募集资金部分募投项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了详细披露。中国中车根据募投项目实施情况等对募投项目使用A股募集资金额度进行相应调整。
单位：人民币万元
■
上述变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经本公司2016年3月28日第一届监事会第五次会议和2016年3月29日第一届董事会第十二次会议审议通过，中国中车独立董事就前述事宜发表了独立意见，原保荐机构中金公司出具了专项核查意见。2016年6月16日本公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2016年12月31日止，本公司已实际补充项目实施主体流动资金人民币52,400万元，实际使用募集资金存放银行产生的利息永久补充流动资金人民币1,882万元。
2、利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
经原中国南车2015年4月23日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议批准，原中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币72,000万元，期限不超过一年。2015年4月24日原中国南车以人民币72,000万元暂时补充流动资金，原中国南车独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，原保荐机构中金公司出具了专项审核意见。原中国南车于2015年4月23日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2015-040)，对该事项进行了详细披露。上述募集资金于2015年7月16日已偿还人民币20,000万元，于2016年3月21日偿还人民币52,000万元，至此全部偿还完毕。中国中车于2016年3月21日发布了《中国中车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2016-010)，对偿还完毕事项进行了披露。
3、以募集资金置换先期投入自筹资金的情况
2016年度，本公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至2016年12月31日止，本公司实际累积以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为人民币196,870万元。
4、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。本公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。
二、原中国北车首次公开发行A股股票募集资金(以下简称“2009年募集资金”)存放与实际使用情况
(一)募集资金基本情况
根据2009年11月27日证监会《关于核准中国北车股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1270号)的核准，原中国北车公开发行人民币普通股(A股)250,000万股，发行价格为每股人民币5.56元，股款以人民币现金缴足，募集资金总额为人民币1,390,000万元，扣除承销费和保荐费用等各项发行费用约人民币35,708万元后，募集资金净额为人民币1,354,292万元。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所验证，并出具KPMG-A(2009)CR NO.0022号验资报告。
截至2016年12月31日止，本公司累积使用募集资金人民币1,354,292万元。本公司于2016年3月29日第一届董事会第十二次会议及2016年6月16日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司将拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金、其他募集资金投资项目的节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。截至2016年12月31日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币7,065万元(已扣除银行手续费人民币7万元)。本公司已实际使用募集资金存放银行产生的利息永久补充流动资金7,065万元，2009年募集资金专用存储账户余额为零(部分已完成销户)。
(二)募集资金存放和管理情况
为了加强对原中国北车募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，原中国北车根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，于2013年5月9日召开第二届董事会第十四次会议对《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，并将名称变更为《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》。中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》，于2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过，对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作出了详细规定。
原中国北车、原保荐机构中金公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京京广支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2015年11月4日止，原中国北车在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行的首次公开发行A 股股票募集资金专户的募集资金尚未使用完毕。根据本公司第一届董事会第六次会议决议，本公司在中信银行股份有限公司开立新的募集资金专户，并将原中国北车在中信银行股份有限公司募集资金专户余额转入新账户中信银行北京富华大厦支行8110701012900192535(已于2016年12月13日销户)。原中国北车2009年募集资金存储账户：中信银行股份有限公司北京富华大厦支行7110310182100019701、中国民生银行北京京广支行0141014210000797、中国银行股份有限公司北京芳星园支行322056018333于2015 年11 月4 日注销。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规以及《募集资金管理办法》的规定，本公司于2015 年11 月4 日会同原保荐机构中金公司与中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。截至2016年12月31日止，协议各方均按照三方监管协议的规定行使权利，履行义务。募集资金专户已于2016年12月13日销户。
原中国北车以注资形式将2009年募集资金投入负责实施募集资金投资项目的子公司，各子公司相应设立专项存款账户用于存储和使用募集资金，截至2016年12月31日止，2009年募集资金存放各子公司专户的具体情况如下表所示：
■
(三)本年度募集资金的实际使用情况
本年度，2009年募集资金实际使用情况详见附表二。
1、变更募投项目的资金使用情况
中国中车于2016年3月29日发布了《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，对终止原中国北车2009年募集资金部分募投项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了详细披露。中国中车根据募投项目实施情况等对募投项目使用A股募集资金额度进行相应调整。
单位：人民币万元
■
上述变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经本公司2016年3月28日第一届监事会第五次会议和 2016年3月29日第一届董事会第十二次会议审议通过，中国中车独立董事就前述事宜发表了独立意见，原保荐机构中金公司出具了专项核查意见。2016年6月16日本公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2016年12月31日止，本公司已实际补充项目实施主体流动资金人民币2,743万元，实际使用募集资金存放银行产生的利息永久补充流动资金人民币7,065万元。
2、以募集资金置换先期投入自筹资金的情况
2016年度，本公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至2016年12月31日止，本公司实际累积以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为人民币538,529万元。
3、闲置募集资金补充流动资金的情况
2016年度，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。本公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。
三、原中国北车配股发行A股股票募集资金(以下简称“配股募集资金”)存放与实际使用情况
(一)募集资金基本情况
根据2012年2月13日证监会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》(证监许可[2012]184号)的核准，原中国北车向截至股权登记日2012年2月24日的原中国北车全体股东，按照每10股配2.5股的比例配售人民币普通股(A股)202,006万股，发行价格为每股人民币3.42元，募集资金总额为人民币690,859万元，扣除承销费和保荐费用等各项发行费用约人民币3,495万元后，募集资金净额为人民币687,364万元。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所验证，并出具KPMG-A(2012)CR NO.0008号验资报告。
截至2016年12月31日止，本公司累积使用募集资金人民币687,364万元。本公司于2016年3月29日第一届董事会第十二次会议及2016年6月16日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司将拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金、其他募集资金投资项目的节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。截至2016年12月31日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币2,808万元(已扣除银行手续费人民币6万元)。本公司实际使用募集资金存放银行产生的利息永久补充流动资金2,800万元，配股募集资金尚未完成销户的账户余额(仅利息)为8万元。
(二)募集资金存放和管理情况
为了加强对原中国北车募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，原中国北车根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，于2013年5月9日召开第二届董事会第十四次会议对《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，并将名称变更为《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》。中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》，于2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过，对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作出了详细规定。
原中国北车、原保荐机构中金公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京西长安街支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2015年11月4日止，原中国北车在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行的配股发行A 股股票募集资金专户中的募集资金尚未使用完毕。根据本公司第一届董事会第六次会议决议，本公司在中信银行股份有限公司开立新的募集资金专户，并将原中国北车在中信银行股份有限公司募集资金专户余额转入新账户中信银行北京富华大厦支行8110701013500192540(已于2016年12月13日销户)。原中国北车配股募集资金存储账户：中信银行股份有限公司北京富华大厦支行7110310182100023287、中国民生银行西长安街支行0137014170017691、中国银行股份有限公司北京芳星园支行328558508617)于2015年11月4日注销。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规以及《募集资金管理办法》的规定，本公司于2015 年11 月4 日会同原保荐机构中金公司与中信银行股份有限公司总行营业部签订了《三方监管协议》。截至2016年12月31日止，协议各方均按照三方监管协议的规定行使权利，履行义务。募集资金专户已于2016年12月13日销户。
原中国北车以注资形式将配股募集资金投入负责实施募集资金投资项目的子公司，各子公司相应设立专项存款账户用于存储和使用募集资金，截至2016年12月31日止，配股募集资金存放各子公司专户的具体情况如下表所示：
■
(三)本年度募集资金的实际使用情况
本年度，配股募集资金实际使用情况详见附表三。
1、变更募投项目的资金使用情况
中国中车于2016年3月29日发布了《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，对将原中国北车配股募集资金部分募投项目截至2015年12月31日止的节余募集资金(包括利息收入)用于永久补充流动资金的情况进行了详细披露。
单位：人民币万元
■
上述变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经本公司2016年3月28日第一届监事会第五次会议和2016年3月29日第一届董事会第十二次会议审议通过，中国中车独立董事就前述事宜发表了独立意见，原保荐机构中金公司出具了专项核查意见。2016年6月16日本公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2016年12月31日止，本公司已实际补充项目实施主体流动资金人民币3,884万元，实际使用募集资金存放银行产生的利息永久补充流动资金人民币2,800万元。
2、以募集资金置换先期投入自筹资金的情况
2016年度，本公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至2016年12月31日止，本公司实际累积以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为人民币132,441万元。
3、闲置募集资金补充流动资金的情况
2016年度，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。本公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。
四、会计师对中国中车募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中国中车2016年度募集资金的使用情况进行了专项审核，并出具了《中国中车股份有限公司2016年度A股募集资金存放与实际使用情况的审核报告》（德师报(核)字(17)第E00078号），认为：中国中车的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定编制，在所有重大方面真实反映了中国中车截至2016年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
五、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告
本公司2017年1月完成非公开发行A股股票，本次发行的保荐机构(联席主承销商)为瑞银证券有限责任公司(瑞银证券)、联席主承销商为中金公司，本公司保荐机构变更为瑞银证券，瑞银证券对本公司2016年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。
经核查，保荐机构认为：中国中车2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
中国中车股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十九日
附表一
■
附表一(续)
