华域汽车系统股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告

（下转71版）

证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2017-003

债券代码：122278 债券简称：13华域02

华域汽车系统股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华域汽车系统股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2017年3月28日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2017年3月17日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9 名，实到9名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：

一、审议通过《2016年度董事会工作报告》；

（同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过《2016年度总经理工作报告》；

（同意9票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过《2016年度独立董事述职报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（同意9票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过《2016年度财务决算报告》；

（同意9票，反对0票，弃权0票）

五、审议通过《2016年度利润分配预案》；

以公司2016年末总股本3,152,723,984股为基准，每10股派送现金红利10元（含税），共计3,152,723,984.00元，占母公司2016年实现可供分配利润额的93.17%，占2016年合并报表归属于上市公司股东的净利润的51.89%。本次不进行资本公积金转增。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

六、审议通过《2016年年度报告及摘要》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（同意9票，反对0票，弃权0票）

七、审议通过《关于〈公司2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（同意9票，反对0票，弃权0票）

八、审议通过《关于〈公司2016年度社会责任报告〉的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（同意9票，反对0票，弃权0票）

九、审议通过《关于2016年度继续实施公司激励基金计划的议案》；

2012年4月，公司第六届董事会第十八次会议审议批准《华域汽车系统股份有限公司激励基金计划》（以下简称“激励基金计划”），实施周期为2012至2015年度。激励基金计划实施期间，较好地激发了公司核心人才队伍的积极性和创造性，公司经营业绩屡创历史新高。为促进公司实现新一轮创新发展目标，综合考虑国资国企改革要求和公司“零级化、中性化、国际化”的发展需要，公司2016年度将继续实施激励基金计划。激励基金计划主要内容可参见公司2012年4月20日的临2012-006号公告及附件。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十、审议通过《关于〈公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十一、审议通过《关于上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司实际盈利数与评估说明中利润预测数差异情况说明的议案》；

上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司2016年度实际盈利数达到并超过评估说明中的利润预测数。

本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于〈公司五年滚动发展规划〉的议案》；

2017年公司将继续坚持“零级化、中性化、国际化”战略，积极应对全球汽车行业生态圈可能发生的巨大变化，进一步优化精益体系、聚焦核心业务、提升研发能力、打造全球品牌，满足客户需求，创造股东价值，把华域汽车建设成为具备可持续发展能力和国际影响力的独立供应汽车零部件公司的战略思路，并努力形成面向未来发展趋势的“3+2+1”业务发展架构：“3”是指“智能与互联”、“电动系统”、“轻量化”三大专业板块，“2”是指“汽车内外饰”和“汽车底盘”两个集成平台，“1”是指1个国际和国内协同作用的投融资平台。本次公司五年滚动发展规划主要结合宏观环境变化的分析，对公司总体规划实施情况、重点业务目前状态等进行了更新。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十三、审议通过《关于设立华域汽车系统股份有限公司电子分公司的议案》；

为满足公司汽车智能驾驶主动感应系统（ADAS）产品市场拓展及产业化需要，批准公司设立华域汽车系统股份有限公司电子分公司（暂定名，以下简称“电子分公司”），注册在上海（具体地址待定）。电子分公司经营范围为：汽车的零部件及其总成的设计、研发、组装和销售，技术转让、技术咨询和服务，国内贸易（除专项规定）。

董事会授权公司经营管理层具体办理电子分公司注册等相关手续。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十四、审议通过《关于预计2017年度日常关联交易金额的议案》；

本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。

详见当日公告临2017－005。

十五、审议通过《关于预计2017年度对外担保的议案》；

2017年度公司及公司的控股子公司、共同控制企业在累计不超过人民币2亿元（含2亿元）的限额内，依法为其所属企业提供担保，且原则上应按照持股比例进行担保。

在具体实施中，董事会授权公司总经理可以根据各企业实际生产经营和资金需求情况，在对同一担保事项累计不超过1亿元人民币（含1亿元）的额度内签署相关法律文件，董事会对文件的效力予以承认。

总经理对实施的担保事项实行向董事会一事一报，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。

本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准新的议案取代本议案时止。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十六、审议通过《关于2017年度公司为所属企业提供委托贷款的议案》；

公司2017年度在累计不超过人民币40亿元（含40亿元）的金额内，依法为所属企业（包括控股子公司、共同控制企业和参股企业及其所投资的企业，不含关联方企业）提供委托贷款，贷款用途为满足公司所属企业正常经营活动的流动性需要或新增生产性项目投资。

董事会授权公司经营管理层在上述额度内批准并签署包括委托贷款协议在内的相关协议并具体办理相关手续。

本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准新的议案取代本议案时止。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十七、审议通过《关于公司下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》；

（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见当日公告临2017－006。

十八、审议通过《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》；

（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见当日公告临2017－007。

十九、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2017年度公司财务审计机构的议案》；

同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

二十、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2017年度公司内控审计机构的议案》；

同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的内控审计机构。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

二十一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

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（同意9票，反对0票，弃权0票）

二十二、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见当日公告临2017－008。

上述第一、三、四、五、六、十四、十七、十八、十九、二十、二十一项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。   

华域汽车系统股份有限公司

董 事 会

2017年3月30日

证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2017－004

债券代码：122278 债券简称：13华域02

华域汽车系统股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华域汽车系统股份有限公司第八届监事会第九次会议于2017年3月28日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2017年3月17日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过了决议如下： 

一、审议通过《2016年度监事会工作报告》； 

（同意3票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过《2016年年度报告及摘要》，并形成书面意见如下：

公司董事会关于公司2016年年度报告的审议程序符合国家法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；公司2016年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告中所载内容反映了报告期公司财务状况和经营业绩；没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 

（同意3票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过《关于〈公司2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

（同意3票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过《关于〈公司2016年度社会责任报告〉的议案》；

（同意3票，反对0票，弃权0票）

五、审议通过《关于〈公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》；

监事会认为公司募集资金的存放与使用符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，相关审议程序合法、合规。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

六、审议通过《关于上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司实际盈利数与评估说明中利润预测数差异情况说明的议案》。

上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司2016年度实际盈利数达到并超过评估说明中的利润预测数。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

七、审议通过《关于预计2017年度日常关联交易金额的议案》；

监事会认为公司预计的2017年度发生12,087,000万元日常关联交易，是公司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

上述第一、二、七项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

华域汽车系统股份有限公司

监 事 会

2017年3月30日

证券代码：600741 证券简称： 华域汽车 公告编号：临2017－005

债券代码：122278 债券简称： 13华域02

华域汽车系统股份有限公司

关于预计2017年度日常关联交易

金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计2017年度日常关联交易的基本情况

2015年，经公司七届十八次董事会和2014年度公司股东大会批准，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）续签《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四份日常关联交易框架协议，有效期为三年。

在上述四个日常关联交易框架协议项下，预计2017年度公司各类日常关联交易的总金额约为12,087,000万元。

二、关联方介绍和关联关系

1、主要关联企业清单（根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定确定）

法人实际控制人：上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）

控股股东：上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）

控股股东相关企业

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法人实际控制人相关企业

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其他

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2、关联方企业履约能力分析

上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。

三、定价政策和定价依据

上述日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四个框架协议所作出的约定和承诺。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司与上述关联企业之间的日常关联交易，是公司生产经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。该等日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。

五、关联交易的金额预计

公司预计2017年度在上述四份框架协议项下各类日常关联交易的总金额约为12,087,000万元，具体情况如下：

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注：上述2017年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。

六、审议程序

1、本议案经公司董事会审计委员会2017年第一次（扩大）会议审议，同意提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

2、本议案属于关联交易议案，在2017年3月28日召开的公司第八届董事会第十一次会议上，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生回避了表决，其余6名非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对此议案的表决。

七、独立董事意见

独立董事认为上述2017年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2017年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

八、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、董事会审计委员会2017年第一次（扩大）会议纪要；

3、独立董事对公司关联交易的独立意见。

特此公告。

华域汽车系统股份有限公司

董 事 会

2017年3月30日

证券代码： 600741 证券简称： 华域汽车 公告编号：临2017－006

债券代码： 122278 债券简称： 13华域02

华域汽车系统股份有限公司

关于下属子公司向银行申请授信额度

并提供相应担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月28日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》，具体内容公告如下：

一、本次申请银行授信额度及提供担保事项的背景介绍

2015年公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司完成对原美国江森自控公司（现为美国ADIENT公司）全球内饰业务重组，形成由公司控股70%的、全球最大的汽车内饰公司——延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称“延锋内饰公司”），现生产基地主要分布中国、北美、欧洲、南非、东南亚等区域，主要覆盖奔驰、宝马、福特、大众、通用等全球整车企业，2016年该公司在全球汽车内饰市场占有率保持第一，并努力成为客户首选的汽车内饰合作伙伴。

二、本次申请银行授信额度及提供担保事项的主要内容

为满足延锋内饰公司全球经营资金及新增客户配套项目的资本性支出需求，促进其全球配套供货能力和国际经营能力，公司第八届董事会第十一次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》，同意延锋内饰公司为其所属企业向银行申请金额不超过5.92亿美元、1.55亿欧元，折合人民币总计52.39亿元（汇率按2016年12月31日外管局中间价100美元=693.7元人民币、100欧元=730.68元人民币计算）的授信额度并由延锋内饰公司提供相应担保。

为有效提高融资效率，优化担保手续办理流程，在具体实施中，授权公司经营管理层在上述额度范围内，审批延锋内饰公司向银行申请总额不超过5.92亿美元、1.55亿欧元，折合人民币总计52.39亿元的授信额度并由延锋内饰公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。

以上担保金额不计入公司《关于预计2017年度对外担保的议案》中的金额。

因延锋内饰公司部分所属企业资产负债率超过70%，根据相关监管要求及《公司章程》等规定，本议案尚需履行公司股东大会等相关审批程序，其有效期为自股东大会通过后至2018年召开的年度股东大会之日止。

三、担保人及担保事项基本情况

1、担保人基本情况：

延锋内饰公司，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-786室；公司经营范围为机动车辆的驾驶舱模块、仪表板、门板、控制台模块、副仪表板、车顶储物盒、遮阳板、顶篷、出风口和调风器以及其他内饰组件的开发、设计、生产制造（仅限分支机构），销售自产产品，同类产品及相关零部件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；注册资本为1,102,172万元人民币。截至 2016 年12月31日，延锋内饰公司合并资产总额为274.75亿元人民币，归属于母公司的净资产78.03亿元人民币, 合并营业收入540.07亿元人民币。公司持有延锋汽车饰件系统有限公司100%股权，延锋汽车饰件系统有限公司和美国ADIENT公司分别持有延锋内饰公司70%和30%股权。

2、本次拟向银行申请的授信额度及提供担保基本情况