上海徐家汇商城股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2017-006

上海徐家汇商城股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议于2017年3月28日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2017年3月14日以书面和电话方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长喻月明先生主持。本次会议应到会董事9名，实际到会董事8名，董事诸琦先生因出差未能到会，已委托董事王斌先生代为出席并表决。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2016年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议

公司董事会根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定编制了2016年度的工作报告，客观真实地反映了公司董事会2016年度的各项工作完成情况和取得的经营成果。

该报告详见公司《2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

独立董事陈启杰先生、王裕强先生、曹永勤女士向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2016年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，2016年度公司共实现营业收入210,059.12万元，同比增长5.26%，实现利润总额33,351.20万元，同比下降4.81%，归属于母公司的净利润24,146.85万元，同比下降4.61%。

公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议

公司2016年年度报告、年报摘要和相关资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

公司《2016年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；公司《2016年年度报告摘要》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司报表)2016年末累计可供股东分配的利润为540,362,808.68元。公司以截止2016年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派3.60元人民币现金(含税),共计派发红利149,674,680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为390,688,128.68元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

结合董事会审计委员会对公司2016年度审计机构相关工作所发表的评价和意见，同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2017年度的审计机构，聘期仍为一年，并提请股东大会授权董事会决定审计机构的费用。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司进行第六届董事会换届选举的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于公司进行第五届董事会换届选举的议案》，公司第五届董事会任期三年，现任期即将届满。本次换届前，公司第五届董事会全体成员及公司高级管理人员均按照法律、法规、《公司章程》及相关规定继续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。

本次会议公司董事会以逐项表决方式同意提名以下9人为公司第六届董事会候选人：喻月明先生、金国良先生、周忠祺先生、王斌先生、奚妍女士、戴正坤先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；陈启杰先生、王裕强先生、曹永勤女士为公司第六届董事会独立董事候选人(相关简历见附件1)。

兼任公司高级管理人员的董事候选人数不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式向深圳证券交易所反馈意见。

为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定履行董事职务。

公司向第五届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议

公司根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《上市公司章程指引(2016年修订)》（证监会公告[2016]23号）等有关法律、法规的规定，为完善公司治理和加强中小投资者保护，结合公司实际情况，对《公司章程》中关于加强中小投资者保护的条款以及其他有关条款进行修订，《公司章程》的修订对照文件详见附件2。

修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司董事薪酬及津贴标准的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

公司董事会非独立董事薪酬及独立董事津贴标准为：

1、在公司兼任高级管理人员的董事按照公司董事会确定的《高级管理人员年薪制实施办法》领取薪酬；在公司(包括分、子公司)担任其他职务的董事按照公司确定的其他职务薪酬标准领取薪酬，以上董事均不另行领取董事薪酬或津贴。

2、在公司股东单位任职并在股东单位领取薪酬的董事，不在本公司另行领取董事薪酬或津贴。

3、非独立董事的薪酬标准为24万元/年(含税)。

4、独立董事的津贴标准为10.8万元/年(含税)，其履行职务发生的费用由公司承担。

以上薪酬及津贴按月平均发放，可根据行业状况及公司实际情况进行调整；发生董事新聘或者离任等情形的，按实际情况计算薪酬或津贴。

董事出席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权发生的费用由公司承担。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币捌亿元闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的固定收益类或承诺保本产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度内资金可滚动使用。授权期限自该事项获2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。

公司独立董事、监事会已对该事项发表同意意见，公司将定期对具体投资事项发布相关公告。

《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2016年度内部控制评价报告》

董事会编制的《2016年度内部控制评价报告》对公司内部控制体系及规范运作情况进行了全面自查，并做出了客观、公正的自我评价。

《2016年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

根据中国证监会相关要求以及深圳证券交易所的有关规定，公司对2016年度内部控制规则的落实情况进行自查，报告期内公司已经落实相关的内部控制规则。

公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司相关资产交易流程的议案》

根据国务院国资委《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第32号）的要求，对公司相关资产（包括产权、房产、在建工程、土地使用权、债权、知识产权等）转让事项，按照有关法律法规要求必须进行资产评估的，应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

资产评估价值大于公司最近一期经审计净资产（合并报表口径，下同）1.5%的资产交易，需按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》的相关权限要求，履行相应决策程序后，报公司实际控制人上海徐家汇商城（集团）有限公司审批，并通过产权市场公开进行交易。

资产评估价值小于或等于公司最近一期经审计净资产1.5%的资产交易，应当按照公司内部管理制度履行相应决策程序，报公司实际控制人上海徐家汇商城（集团）有限公司备案后，执行相关交易。

十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2017年4月26日召开公司2016年度股东大会。

《关于召开2016年度股东大会通知的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对本次董事会会议审议的相关事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一七年三月三十日

附件1

一、非独立董事候选人简历

喻月明先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生，高级经营师。

曾任中外合资上海正大综艺电视剧制作有限公司副董事长、中外合资上海索维尼摄影器材有限公司副董事长、徐汇区龙华乡人民政府乡长、徐汇区华泾镇人民政府镇长。现任本公司控股股东上海徐家汇商城(集团)有限公司董事长、本公司董事长。

喻月明先生担任公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司董事长；与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。喻月明先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

金国良先生，1953年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经济师。曾任原上海六百实业有限公司(上海市第六百货商店)经理助理、副经理、总经理、董事长，上海徐家汇商城(集团)有限公司副董事长、总经理，本公司总经理。现任本公司副董事长。

金国良先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。金国良先生持有本公司股份15,456,101股，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

周忠祺先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任联华超市股份有限公司财务总监、董事会秘书、执行董事，百联集团置业有限公司财务总监，百联集团资产经营管理有限公司财务总监，华联集团资产托管有限公司董事长。现任上海商投实业投资控股有限公司财务总监，上海市商业投资(集团)有限公司财务总监，上海复旦科技产业控股有限公司董事。

周忠祺先生与其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。周忠祺先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

王斌先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。曾任本公司副总经理，上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司副总经理。现任上海汇金百货有限公司执行董事、总经理，上海汇金物业管理有限公司董事长，上海自贸区徐家汇商城实业有限公司执行董事，上海卖科电子商务有限公司董事长，本公司董事、总经理。

王斌先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。王斌先生持有本公司股份1,614,578股，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

奚妍女士，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级会计师。曾任上海徐家汇商城(集团)有限公司投资管理科科长、投资管理部副部长、部长。现任本公司董事、上海徐家汇商城(集团)有限公司副总经理。

奚妍女士担任公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司副总经理；与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。奚妍女士未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

戴正坤先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。曾任上海汇金物业管理有限公司董事，上海金硕置业有限公司监事。现任上海汇金百货有限公司监事，上海汇金物业管理有限公司监事，上海汇联商厦有限公司监事，上海汇金百货虹桥有限公司监事，上海金硕置业有限公司董事长，上海自贸区徐家汇商城实业有限公司监事，上海卖科电子商务有限公司监事，本公司董事、财务总监。

戴正坤先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。戴正坤先生持有本公司股份2,873,393股，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

陈启杰先生，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士。曾任上海基础公司团支部书记、工会副主席，上海财经大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、教研室副主任、教务处副处长、处长、研究生部主任，本公司独立董事(上市前)，上海龙头(集团)股份有限公司独立董事。现任上海财经大学教授、博士生导师，环旭电子股份有限公司独立董事，东方国际创业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

陈启杰先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。陈启杰先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

王裕强先生，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生，高级会计师。曾任上海步云胶鞋厂厂长，上海宝山区经济管理委员会综合管理部部长，上海港汇房地产开发有限公司董事长兼总经理，上海恒邦房地产开发有限公司董事长兼总经理，山东恒隆地产有限公司董事长兼总经理，辽宁恒隆地产有限公司总经理，无锡恒隆地产有限公司总经理，协信地产控股有限公司高级副总裁，重庆协信购物中心发展管理有限公司董事总经理，上海协信星光商业投资管理有限公司董事总经理。现任尚嘉国际控股有限公司中国业务董事，本公司独立董事。

王裕强先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。王裕强先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

曹永勤女士，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生，注册会计师。曾任南京无线电元件四厂会计，南京大学财务处会计、副科长，南京大学国际商学院讲师，上海交通大学讲师、副教授、硕士生导师，上海大众出租汽车股份有限公司监事会监事、计财部副经理，上海交大昂立股份有限公司总会计师，大众交通(集团)股份有限公司监事、总经济师兼发展部经理、市场总监，上海杉达学院总会计师兼财务处处长、会计系主任、教授，上海文广科技（集团）有限公司财务部主任，上海教育会计学会常务理事，上海市教育工会经审会委员。现任上海大众公用(集团)股份有限公司监事会监事长，本公司独立董事。

曹永勤女士与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。曹永勤未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

以上三位独立董事候选人均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

附件2

公司章程修改对照

根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《上市公司章程指引(2016年修订)》（证监会公告[2016]23号）等有关法律、法规的规定，为完善公司治理和加强中小投资者保护，结合公司实际情况，将公司章程有关条款修订如下：

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《公司章程》其他条款不变。

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2017-007

上海徐家汇商城股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2017年3月28日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2017年3月14日以书面和电话方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席郁嘉亮先生主持。本次会议应到会监事3名，实际到会监事3名。公司证券事务代表列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2016年度监事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议

监事会编制的2016年度工作报告真实完整地反映了2016年度监事会会议的召开情况和对公司董事、高级管理人员履职情形的监督情况。

《2016年度监事会工作报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司进行第六届监事会换届选举的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于公司进行第五届监事会换届选举的议案》，公司第五届监事会任期三年，现任期即将届满。本次换届前，公司第五届监事会全体成员均按照法律、法规、《公司章程》及相关规定继续履行监事勤勉尽责的义务和职责。

公司监事会提名郁嘉亮先生、俞忠勇先生为第六届监事会由股东代表担任的监事候选人（简历详见附件）。经审查，两位候选人具备担任公司监事的资格和能力。

上述两位公司监事候选人经公司股东大会审议通过后将与公司职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

上述监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定履行监事职务。

公司向第五届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2016年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，2016年度公司共实现营业收入210,059.12万元，同比增长5.26%，实现利润总额33,351.20万元，同比下降4.81%，归属于母公司的净利润24,146.85万元，同比下降4.61%。

公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议

监事会认为董事会编制和审核公司2016年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司报表)2016年末累计可供股东分配的利润为540,362,808.68元。公司以截止2016年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派3.60元人民币现金(含税),共计派发红利149,674,680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为390,688,128.68元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

本次利润分配预案符合相关会计准则和政策的规定，有利于中小股东的利益保障，利润分配有利于全体股东享受公司成长的成果及股东价值的最大化。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，自有资金充裕，本次在保证日常经营和资金安全的前提下授权使用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品，能够进一步提高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合有关规定。

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议

公司根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《上市公司章程指引(2016年修订)》（证监会公告[2016]23号）等有关法律、法规的规定，为完善公司治理和加强中小投资者保护，结合公司实际情况，对《公司章程》中关于加强中小投资者保护的条款以及其他有关条款进行修订。

八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

众华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2016年度会计报表的审计过程中能够恪守有关准则和原则，客观公正地对公司会计报表发表审计意见。同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构。

九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告》

公司建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效执行，对各项内部风险起到了良好的防范和管控作用，符合公司经营管理的实际需要。公司2016年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司监事会

二○一七年三月三十日

附件

股东代表监事候选人

郁嘉亮先生，1960年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。曾任原上海六百实业有限公司(上海市第六百货商店)针织部主任、襄理、副总经理，上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司总经理，本公司董事、副总经理。现任本公司监事会主席。

郁嘉亮先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。郁嘉亮先生持有本公司股份3,149,156股，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

俞忠勇先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级会计师。曾任上海徐家汇商城(集团)有限公司财务部会计科科长、财务部部长助理。现任上海徐家汇商城(集团)有限公司财务部部长，本公司监事。

俞忠勇先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。俞忠勇先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2017-008

上海徐家汇商城股份有限公司

关于授权公司管理层运用闲置自有资金

投资固定收益类或承诺保本产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年4月21日，公司2015年度股东大会审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资保本理财产品的议案》，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币陆亿元闲置自有资金投资保本理财产品，上述额度内的资金可滚动使用。授权期限至2016年度股东大会召开之日止。

2017年3月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的议案》，在保证日常经营资金需求和安全的前提下使用不超过人民币捌亿元闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的固定收益类或承诺保本产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度内资金可滚动使用。授权期限自本事项获2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。

该事项需提交公司2016年度股东大会审议。

一、投资事项概述

1、投资目的：在不影响公司正常经营资金需求和安全的前提下，利用闲置自有资金进行固定收益类或承诺保本产品的投资，提高资金的使用效率，增加公司收益，为股东谋取一定的投资回报。

2、投资额度：不超过人民币捌亿元，在此额度内资金可滚动使用。

3、投资产品：期限在一年以内的固定收益类或承诺保本产品。不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中列示的风险投资产品。

4、资金来源：公司闲置自有资金，不使用募集资金或银行信贷资金进行投资。

5、投资期限：自公司2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。

6、提供理财产品的金融机构不得与公司存在关联关系。

二、主要投资风险

1、投资风险：金融理财产品与国家宏观经济及政策有较大关联，投资可能受到各类市场波动的影响。

2、资金存放和使用的风险。

3、相关人员的操作风险和舞弊等道德风险。

三、防范风险的主要措施

1、公司董事会授权管理层行使投资决策权和监督权，公司财务部门应当及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况并及时向管理层报告，管理层发现已有不利因素或者判断或有不利因素的，应当及时采取对应的保全措施，控制投资风险。

2、根据公司对投资理财的相关管理制度建立管理台账和会计核算科目，做好资金使用的账务统筹核算工作。

3、公司内审部门负责对投资资金使用与保管情况进行审计监督，每个季度末应对所有产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

4、针对操作人员风险，公司拟实行岗位分离操作，实现投资审批、资金出入账、申购赎回操作的分离，同时由专人负责保管资金账户密码并定期修改。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内投资产品项目以及相应的损益情况。

四、本次公告日前12个月内投资产品情况

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上述公告刊载于相应日期的指定媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

五、对公司日常经营活动的影响

1、公司投资固定收益类或承诺保本产品，与股票及其衍生品、基金等风险投资相比风险可控。另外，公司运用闲置自有资金进行固定收益类或承诺保本产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，公司管理层已进行充分的预估和测算并且做好相关的资金安排，不会影响公司日常资金的正常周转，亦不会影响公司主营业务的开展。

2、通过适度投资，可以进一步提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为投资者谋取更多的投资回报。

六、专项意见

1、独立董事意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下进行固定收益类或承诺保本产品的投资，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、监事会意见：公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，自有资金充裕，本次在保证日常经营和资金安全的前提下授权使用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品，能够进一步提高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合有关规定。

独立董事意见详见2017年3月30日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《独立董事对相关事项发表的独立意见》；监事会意见详见2017年3月30日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《公司第五届监事会第十三次会议决议公告》。

七、备查文件

1、《公司第五届董事会第十四次会议决议》；

2、《公司第五届监事会第十三次会议决议》；

3、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一七年三月三十日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2017-009

上海徐家汇商城股份有限公司

关于选举公司职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)根据2013年度股东大会审议通过的《关于公司进行第五届监事会换届选举的议案》，第五届监事会任期三年，现任期即将届满。

为保证监事会的正常运作和换届事项的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2017年3月29日在公司会议室召开职工代表大会。经审议，会议通过如下决议：

一致同意选举施婉娣女士连任上海徐家汇商城股份有限公司职工代表监事(相关简历见附件)，任期三年，与第六届监事会任期一致。

施婉娣女士将与公司股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第六届监事会。

公司监事会中职工代表比例不低于三分之一；最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司监事会

二○一七年三月三十日

附件

职工代表监事简历

施婉娣女士，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。曾任原上海六百实业有限公司(上海市第六百货商店)食品部见习主任、财务部会计、会计课副课长，上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司财务部经理。现任本公司内审部经理、职工监事。

施婉娣女士与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。施婉娣女士未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2017-010

上海徐家汇商城股份有限公司

关于召开2016年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2、现场会议时间：2017年4月26日(星期三)下午14:00

3、网络投票时间：2017年4月25日～26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月26日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月25日下午15:00～4月26日下午15:00。

4、现场会议地点：中环国际酒店2楼多功能厅(上海市富平路800号)

5、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

6、会议召集人：公司董事会

7、股权登记日：2017年4月21日(星期五)

二、会议审议事项

1、《2016年度董事会工作报告》；

2、《2016年度监事会工作报告》；

3、《2016年度财务决算报告》；

4、《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》；

5、《关于公司2016年度利润分配的议案》；

6、《关于续聘2017年度审计机构的议案》；

7、《关于公司进行第六届董事会换届选举的议案》；

非独立董事候选人为喻月明先生、金国良先生、周忠祺先生、王斌先生、奚妍女士、戴正坤先生；独立董事候选人为陈启杰先生、王裕强先生、曹永勤女士。

8、《关于公司进行第六届监事会换届选举的议案》；

由股东代表担任的监事候选人为郁嘉亮先生、俞忠勇先生。

9、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

10、《关于公司董事薪酬及津贴标准的议案》；

11、《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的议案》。

独立董事将在2016年度股东大会上进行述职。

审议议案7、议案8事项时实行累积投票办法。相关人员简历已经披露在公司相应的董事会、监事会决议公告中；独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，本次股东大会审议的全部议案将对中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。

上述议案(除议案2和议案8)已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过；议案2和议案8已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过；详见2017年3月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、会议出席对象

1、截止2017年4月21日(星期五)下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事、其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师等。

四、会议登记办法

1、登记时间：2017年4月24日(星期一)上午9:00～下午16:00。

2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

3、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

4、委托代理人凭授权委托书、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等材料办理登记手续。

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2017年4月24日下午16:00前送达或传真至登记地点)，不接受电话登记。

6、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼，邮编：200050，联系人：周小姐，联系电话：021-52383315，传真：021-52383305。信函请注明“股东大会”字样。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

(1)本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年4月26日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票证券代码：362561；投票简称为“徐汇投票”。

(3)股东投票的具体程序：

①输入买入指令；

②输入证券代码362561；

③在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

■

注：股东对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

■

⑤确认投票委托完成。

(4)计票规则：

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月25日下午15:00～4月26日下午15:00期间的任意时间。

(2)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体流程为：

①申请服务密码的流程：登陆深交所网站网址(http://www.szse.cn)、互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn)或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”进行服务密码的申请。股东申请服务密码须先在“密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码；如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

②股东通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：

a) 买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

b) “申购价格”项填写1.00元；

c) “申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

③数字证书可向深交所认证中心(网址http://ca.szse.cn)申请。

(3)股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票：

①登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，在“上市公司股东大会列表”选择“上海徐家汇商城股份有限公司2016年度股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，根据网页提示进行操作，确认并发送投票结果。

3、网络投票注意事项

(1)网络投票不能撤单。

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

(3)股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项议案或几项议案进行投票的，在计票时视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的议案，视为弃权。

(4)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果或通过投票委托的证券公司营业部查询。

(5)网络投票期间如投票系统遇突发重大事件影响，则本次会议进程另行通知。

六、其他

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿和交通自理。

2、会议咨询：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

联系电话：021-52383315 联系人：周小姐

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一七年三月三十日

附件

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席上海徐家汇商城股份有限公司2016年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

■

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2017年 月 日

附注：

1、如欲对议案1至议案11投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。