南京高科股份有限公司
2016年年度报告摘要
公司代码：600064 公司简称：南京高科
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度，公司实现净利润279,757,893.96元（母公司数，下同），提取10%法定盈余公积金27,975,789.4元后，当年可供股东分配利润为251,782,104.56元。加上上年度结转的未分配利润1,699,949,284.83元，扣减2015年度已分配股利270,365,569.25元，本年度可供股东分配的利润为1,681,365,820.14元。
经董事会审议通过的公司2016年度利润分配预案为：公司拟以2016年末总股本772,473,055股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4元（含税），共计分配利润308,989,222元，尚余可分配利润1,372,376,598.14元转入以后年度。本分配预案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过后方可实施。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）报告期内公司从事的主要业务
报告期内，公司从事的主要业务为房地产及市政业务、医药健康业务、股权投资业务。围绕“大健康、大创投”的战略转型目标，公司进一步强化资源整合，完善平台搭建，转型工作稳中有进。
（二）报告期内公司的经营模式
（1）房地产及市政业务
公司房地产业务具有国家房地产开发一级资质，业务范围涵盖住宅开发、商业运营、物业管理等。目前开发项目以中高端商品住宅为主，并为地方政府承建部分经济适用房项目。其中，商品房开发主要项目为位于南京仙林新市区的“高科荣境”、“G51地块”等。
市政业务是公司传统主营，市政基础设施承建、园区管理及服务、土地成片开发转让业务主要服务区域为国家级南京经济技术开发区和栖霞区。公司具有市政、房建监理甲级；市政、房建施工总承包二级；园林绿化二级等多项资质。
报告期内，公司把握区域开发机会，继续推进集团内业务资源整合，市政基础设施承建（主要为施工总承包和监理业务）及园区管理服务（主要为园林绿化业务）等业务围绕房地产上下游产业链，发挥协同效应，实现业务拓展。
（2）医药健康业务
公司控股子公司臣功制药是一家集药品研发、生产和销售为一体的药品生产经营企业，是江苏省高新技术企业，在儿童药及利尿剂等细分产品市场具有较强的竞争优势。臣功制药产品主要为儿童及成人化学药制剂，品种涵盖呼吸系统、心脑血管等，主打产品包括臣功再欣、铿锵、华芬、特苏尼等。公司依托遍布全国的销售网络，通过经销商等渠道将产品销往全国各地的医院、卫生站、药店等医疗服务终端，并最终由患者消费和使用。
（3）股权投资业务
在股权投资业务领域，公司依托位于国家级南京经济技术开发区和仙林科技城的区位优势，不断加强和完善“南京高科、高科新创、高科科贷、高科新浚”四大投资平台搭建，实现资源共享、协同并进。公司目前主要通过与园区科创平台、参股公司南京银行及专业投资机构的多方位合作，不断扩大项目来源，通过创新市场化运营机制，引进专业化投资人才，强化投后管理，最终实现股权增值并择机退出。
（三）报告期内行业情况
（1）房地产及市政业务
房地产行业受宏观政策、人口数量和结构等因素的影响，具有较为显著的周期性。从全国整体情况来看，受政府调控的影响，房地产市场在2016年呈现先扬后抑的走势。根据国家统计局的数据，2016年全国实现销售面积15.73亿平方米，销售额11.76万亿元，同比分别增长22.41%和34.71%。从区域市场表现来看，在分类调控、因城施策的调控思路下，各类城市分化明显。公司房地产业务所在的南京市场前三季度持续热销，量价齐升；第四季度受严厉调控的影响，商品房价格指数逐步下降，市场趋于平稳。全年来看，根据南京市统计局和中国指数研究院的数据，2016年南京地区商品房销售面积1,558.18万平方米，同比增长0.97%；商品房销售均价17,753.76元/平方米，同比增长54.53%；土地购置面积283.19万平方米，同比增长142.37%；新开工面积2,281.02万平方米，同比增长41.72%；施工面积7,691.41万平方米、同比增长8.57%；竣工面积1,241.33万平方米、同比下降14.34%；广义库存去化周期（（待售面积+施工面积）/销售面积）5.90年，2015年为5.72年。2016年，在经济运行缓中趋稳，新型城镇化建设加速，园区产城融合不断推进的背景下，市政基础设施业务增速降幅收窄，公共设施服务业务也保持了稳健发展的态势。
（2）医药健康业务
医药行业关系国计民生，是“十三五”战略性新兴产业发展规划的布局重点，随着国民经济的持续发展仍具有较大的发展空间。短期内受到行业转型升级及监管趋严的影响，我国医药工业整体增速缓中趋稳，但与其他行业相比仍具有较强的增长动力。根据中商产业研究院统计的数据，2016年我国医药工业实现主营业务收入28,063亿元，同比增长9.7%，与上年相比提升0.6个百分点，高于全国工业增速4.8个百分点；医药工业实现利润总额突破3,000亿元，同比增长13.9%，与上年相比提升1个百分点，高于全国工业增速5.4个百分点。目前我国医药制造行业的集中度仍然较低，根据国家统计局统计，截至2015年12月，我国规模以上制药企业7,116家，企业规模普遍较小，收入偏低，缺乏竞争优势，据《医药经济报》统计，2015年中国制药工业百强集中度仅为46.3%。而随着行业监管和医改政策的完善，医药产业的专业化分工，产业链合作、研发和引进新药及并购成为行业主题，行业并购重组保持热度，根据深圳高特佳的统计，2016年医药健康行业并购超过400起，金额超过1,800亿元。
（3）股权投资业务
在国家鼓励企业加大股权融资力度，多层次资本市场改革不断深化，大众创业、万众创新持续推进的背景下，2016年国内股权投资市场继续快速发展。根据清科研究中心的数据，2016年我国股权投资市场募资总额达13,712.05亿元，同比增长74.69%；投资总金额达7,449.10亿元，同比增长41.75%。截至2016年底，国内股权投资机构超过1万家，大规模的政府投资基金进入市场，银行开展投贷联动试点；在参与主体日益丰富，市场活跃度增加的同时，机构间竞争加剧。但与2015年相比，股权投资市场交易更加集中，整体风险偏好有所下降，早期项目融资难度上升，中后期盈利能力强的项目更受投资人的青睐；市场对概念性的商业模式创新更加谨慎，而对医疗健康、消费等相对稳健的行业更加重视。2016年，股权投资业务项目退出形势相对较好，IPO、并购和股权转让仍是主要的退出渠道。年内A股市场IPO加速，全年达到245个，其中VC/PE投资人渗透比例约60%；国内并购市场共完成交易3,105起，同比提高15.3%，其中VC/PE支持企业1,808起。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
1.1 公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司以“转型推动年”为年度管理主题，一方面，积极把握区域房地产市场阶段性回暖和产城一体化进程加快给公司传统主营业务带来的机遇，夯实公司经营基础；另一方面围绕“大健康、大创投”战略转型目标，强化资源整合，完善平台搭建，转型工作稳中有进。
2016年，公司各项经营指标保持良好的发展态势。实现营业收入518,309.99万元，同比增长35.04%；归属于母公司所有者的净利润92,652.80万元，同比增长9.23%；每股收益1.199元，加权平均净资产收益率9.86％，若扣除可供出售金融资产溢价的影响，本期净资产收益率为19.31%。
1.1.1 房地产及市政业务
公司房地产业务抢抓区域房地产市场阶段性回暖的有利时机，依托高品质产品，加快盘活存量，产品溢价能力和品牌影响能力不断提升。公司房地产重点项目高科荣境在单价高于周边楼盘的情况下，全年累计实现合同销售金额约37.8亿元，单盘销售面积及金额均位居2016年南京市商品住宅项目前十名。报告期内，公司多个项目荣获“中国建筑工程装饰奖”、“金陵杯”、“优质结构奖”等奖项，公司子公司高科置业位列2015年度江苏省房地产开发行业综合实力50强企业前十，并位列2015年度南京市房地产开发企业信用评价第一。
报告期内，公司房地产业务实现合同销售面积53.06万平方米（商品房项目16.41万平方米、经济适用房项目36.65万平方米），同比增长63.92%；实现合同销售金额489,294.78万元（商品房项目396,031万元、经济适用房项目93,263.78万元），同比增长29.83%；房地产开发销售业务营业收入321,524.77万元，同比增长31.15%。全年新开工面积24.29万平方米，竣工面积46.86万平方米，新增保障房及政府委建项目业务总量约85万平方米。
市政业务积极把握区域产城融合发展和新型城镇化建设的机遇，发挥管理优势和协同效应，不断拓宽发展空间。在加大与区域重大项目平台对接力度、深度融入园区大开发建设同时，积极推进轻资产运营模式转型，综合管理水平进一步提升。公司多个项目荣获“江苏省示范监理项目”、“金陵杯优质工程奖”、园林工程“金陵杯”等奖项，园林公司荣获“南京市园林优秀企业”荣誉称号。报告期内，公司市政业务实现营业收入155,393.36万元，同比增长40.66%。
1.1.2 医药健康业务
面对深化改革全面推进、市场情况复杂多变的医药行业形势，公司医药健康业务围绕“大健康”的战略转型，一是改进营销模式，跟进各省份招标及目录增补、探索“互联网+”营销模式、丰富品种代理，产品销量保持稳健增长；二是完善生产能力，启用新综合制剂车间，缓解制剂产能瓶颈，稳步推进连云港臣功制药等项目；三是抓好新品研发，年内新增临床批件1项，截至目前，在研品种20个，其中抗肿瘤品种14个；四是推进并购整合，中钰高科健康产业并购基金已完成对江苏晨牌药业的并购，相关后续工作正在推进中。
报告期内，公司医药健康业务实现主营业务收入41,045.72万元，净利润6,217.14万元。
1.1.3 股权投资业务
2016年以来，随着国内经济增速放缓和产业结构转型升级，股权投资业务迎来新的发展机遇。公司依托“南京高科、高科新创、高科科贷、高科新浚”四大投资平台，一方面，发挥平台优势，借力专业机构，提升投资效率。公司出资近10亿元发起设立的高科皓熙定增基金，已完成对多个项目的投资，金额达5.64亿元；高科新创加强与江苏华睿、深圳高特佳等专业机构合作，新增投资了7个项目，金额达4.64亿元；高科科贷加大与园区科创平台、南京银行的对接，通过其主导的鑫聚宝5号资管计划新增投资了3家科技型中小企业；高科新浚布局全国，全年新增10个投资项目，行业涉及体外诊断、医学影像设备、泛娱乐、社区服务及互联网交易平台等，金额达3.46亿元。另一方面，加强投后管理，强化风险管控，降低投资风险。通过开展多平台联合调研、结合现场走访、资料跟踪研究等方式，关注投资企业动态，了解行业发展趋势，切实降低投资风险。
报告期内，公司所投资的股权项目，特别是几个已上市公司分红收益稳定，实现投资收益29,312.72万元（合并口径）。
1.1.4 管理及财务情况
为明晰未来三年发展方向，公司以董监高换届为契机，完成了2017-2019年发展规划的编制工作。公司稳步推进市政、房地产产业链整合，在区域开发和产城融合发展中充分发挥协同效应，产品竞争能力和市场拓展能力进一步提升。在保障正常资金需求的同时，公司积极偿还或置换较高利率贷款，同比减少财务费用逾6,600万元。为进一步拓宽融资渠道，年内，公司启动了总额不超过30亿元的短期融资券注册和发行工作。报告期内，公司蝉联“国家级守合同重信用”企业，连续第十三年被评为“江苏省文明单位”。
报告期末公司总资产达到250.97亿元；期末资产负债率继续保持低位，为58.42%；期末预收账款51.91亿元，扣除预收账款后的其他负债占总资产的比例为37.74%。期末公司有息负债总额为32.50亿，综合成本约为4.22%，同比下降1.01个百分点。
报告期内，公司继续多方式、多渠道地做好投资者关系管理工作，公司价值进一步得到投资者认可。公司股票于年内入选融资融券标的，继续入选上证180指数样本股、上证治理指数样本股、上证社会责任指数样本股，公司董秘工作团队蝉联“新财富金牌董秘”。
1.2 公司关于公司未来发展的讨论与分析
1.2.1 行业格局和趋势
房地产及市政业务
2016年年底，为抑制热点城市房价过快上涨的态势，多个地方政府相继出台了房地产调控举措，且部分过热城市“调控从严”的基调仍在被不断重申。总体来看，在政策严控的背景下，“平稳健康发展”将成为2017年房地产市场发展的主基调，而随着严控政策所导致的融资渠道的持续收紧和销售市场的逐步回调，房地产企业依赖土地溢价的开发模式将遭到严重挑战，资金压力将进一步加大。在这种情况下，面对房地产市场的不确定性，创新转型已成为众多房地产企业的共同选择。一方面，在政府大力推进特色小镇建设的条件下，不少房企开始将特色小镇作为2017年业务发展的重要方向；另一方面，越来越多的房企主动发掘新业态，在物业、金融、养老、大数据等领域寻求转型突破。
根据南京市政府公布的计划，2017年将安排重大项目投资2,242.2亿元，同比增加60.42%，随着政府扩大有效投资，加快提升公共服务和基础设施支撑能力，鼓励社会资本参与等政策的进一步落实，以及公司所在国家级南京经济技术开发区和栖霞区产城融合、提档升级不断加速，预计区域内市政业务存在一定的发展机会。
医药健康业务
随着居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化和全面两孩政策实施，医药健康行业市场需求稳定增长。在行业的供给端，由于研发和技术上的不足，前期支撑我国医药工业高速增长的动能正在减弱，结构性矛盾进一步凸显，行业亟需加快增长动能的新旧转换。可以看到在国家产业政策对创新能力、质量品牌的支持下技术进步已经开始加快，精准医疗、转化医学等新技术不断涌现，同时互联网、健康大数据与医药产品紧密结合为产业升级发展注入了新动力。未来，随着行业监管的持续强化和医改政策的不断深化，医药健康企业的技术优势和规模效应将会进一步突显，并购整合与创新研发将成为企业脱颖而出的关键。
股权投资业务
中国经济增速放缓和结构调整的压力，对我国股权投资行业带来了诸多机遇和挑战。一方面，随着创新驱动发展战略的加快落实，一大批新兴产业和成长型公司将会逐步崛起，这在有力推动我国产业结构转型升级的同时，给股权投资行业带来前所未有的发展机遇。同时，《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》的颁布，充分体现了国家对创投行业的高度认可和期待。另一方面，创投机构良莠不齐、投资退出渠道狭窄、投资“泡沫化”以及非法集资等风险对股权投资行业健康发展所带来的挑战不容忽视。未来，随着资本市场监管力度的不断加强，股权投资行业竞争将不断加剧，品牌知名度高、深耕特定行业的创投机构将更受市场认可。
1.2.2 公司发展战略
公司将结合自身优势，充分发挥资源禀赋，对医药健康、股权投资业务采取成长突破策略，加大资源配置，加快转型升级步伐；对房地产、市政业务将采取稳健发展策略，强化自我积累，为转型赢得时间和空间。力争通过三到五年的时间，实现“大健康、大创投”战略转型的有效突破，着力把公司打造成为“健康+创投”特色鲜明的一流上市公司。
1.2.3 经营计划
2017年是公司新一轮三年发展规划的开局之年，也是公司上市20周年暨成立25周年。公司将围绕“大健康、大创投”战略转型总体方向，坚持协同推进、创新发展，在稳步发展房地产市政传统主营业务的同时，稳步促进战略转型。2017年，公司力争营业收入、净利润等指标都有新的增长。
稳定传统主营，加强内部转型
房地产、市政业务是公司传统主营。在公司战略转型发展过程中，传统主营业务一方面将适时把握所在区域城市化建设、产城融合及园区提档升级的发展机遇，择机参与相关项目的开发、建设与运营工作，保持业务的基本稳定；另一方面将立足现有业务，不断拓宽发展思路，持续探索和加强自身转型，培育新的利润增长点。
房地产业务将继续坚持高品质产品开发路线，做好荣境、G51项目的开发销售工作，适时适度增加土地储备，拓展政府合作项目；市政业务将着重加大监理、项目管理等“轻资产”业务的对外拓展力度，并积极做好园林绿化、污水处理及供水业务。同时，继续整合现有房地产及市政业务的协同发展优势，加强对养老地产及特色小镇等新业务模式的研究，关注国家级江北新区的发展机遇，持续探索和加强自身转型，培育新的利润增长点。
内生外延并重，培育健康产业
公司将以新三板挂牌企业臣功制药为主要平台，通过推进管理升级、机制创新、产品创新等多种方式和途径，做强自有品种，完善激励机制，打造优秀团队，增强发展后劲。择机通过外延式发展增加产品资源和营销渠道，形成对现有产品线的有益补充，适时引入战略投资者，不断提升医药业务品牌影响能力和持续成长能力。
发挥平台优势，提升投资业务
公司将继续打造和完善四大专业投资平台，通过培养和引进优秀创投团队、完善内部管理和激励约束机制、加大与园区内外科创平台的对接等方式，实现投资平台的优势互补和能力提升。在投资方式和方向上，将以直接投资为主，精选优选医药健康等战略性新兴行业进行投资，实现“大健康”和“大创投”业务的互动融合、协同发展。
强化内部管理，完善机制建设
公司将围绕“转型促进年”的年度管理主题，一是建立健全风控体系，强化制度执行监督。进一步加强对公司重大事项的规范管理，提升管理专业化、规范化水平，强化制度执行与监督，提升集团风险管控水平；二是提升员工综合能力，优化公司人才结构。持续加强员工培训工作，提升员工应对新形势、新挑战的综合能力，通过内部培养优先与外部引进补充相结合，优化调整人才结构；三是强化薪酬绩效导向，探索创新激励机制。完善薪酬福利体系，使员工的薪酬福利水平与公司经济效益、员工业绩挂钩更紧密，根据战略转型发展需要，对激励机制进行探索与创新；四是创新优化融资模式，满足公司转型需求。合理筹划资金需求，充分发挥上市公司融资平台作用，进一步拓宽融资渠道，创新融资方式，增强公司资金保障能力；五是传承创新优秀文化，凝聚公司发展能量。以庆祝公司上市20周年暨成立25周年为契机，进一步凝练并传承创新公司优秀企业文化基因，逐步建立并完善与公司转型相匹配的行为规范体系，实现用企业文化凝聚人，用企业文化激励人，推动公司长期健康发展。
上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
1.2.4 可能面对的风险
政策风险。当前，包括南京在内的我国众多热点城市房地产调控政策不断深化，公司房地产及市政业务可能面临需求下降、资金回笼速度放缓等风险；公司目前商品房项目土地存量较少，而随着区域土拍政策的不断变化，公司房地产业务面临可持续发展能力不足的风险；公司股权投资业务易受国家新兴产业扶持政策以及资本市场监管政策等因素影响，可能导致投资收益不确定性风险的增加；随着我国医疗改革不断深化，医保控费、医保目录调整、分级诊疗、合理用药、两票制、仿制药一致性评价等多项行业政策和法规相继出台，将对公司医药健康业务未来发展产生一定影响。
业务转型风险。公司的战略转型是一个循序渐进的过程，将会遇到各种困难和挑战。考虑到转型后的经营模式、市场环境、客户群体、盈利要素、风险属性等方面与现有主业存在较大差异，进而存在相关业务的整合风险和新增业务的管理风险。公司如不能在资源配置、经营管理等方面做出相应的调整和优化以满足转型要求，则未来业务发展可能会受到一定影响。
财务风险。公司房地产、股权投资等业务具有资金需求量大、资金循环周期长等特点，且公司在转型过程中无论是外延式并购或内生式增长，都要求保证充足的现金流，并具备较强的融资能力。尽管公司资产负债率近年来保持了低位，但如果公司房地产或市政等传统主业资金回款速度低于预期，或公司外部融资渠道受阻，仍将可能给公司带来较大的资金压力。
投资管理风险。随着公司股权投资业务规模不断扩大、区域不断延伸、项目类别不断丰富，公司所投项目的估值风险、被投资企业的经营风险、投资决策风险、信用风险、流动性风险以及非预期因素等所导致的投资收益波动或计提资产减值准备引起的利润波动，可能会对公司的盈利水平造成不利影响。
面对上述风险，公司将继续以“控风险、强管理、促转型、稳增长”为总基调，进一步加强对宏观形势的研判分析，积极把握市场走势，持续强化资金管控和风险控制。通过夯实管理基础，推动机制创新，在稳步发展房地产及市政业务的同时，加快促进转型发展。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
截止2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：南京高科建设发展有限公司、南京高科园林工程有限公司、南京高科水务有限公司、南京高科新创投资有限公司、南京高科科技小额贷款有限公司、南京高科置业有限公司、南京臣功制药股份有限公司。
本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司年报全文财务报告附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
董事长：徐益民
南京高科股份有限公司
2017年3月28日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2017-002号
南京高科股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第九届董事会第二次会议于2017年3月28日上午9:30在公司十一楼会议室召开。会议通知于2017年3月18日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、2016年度总裁工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、2016年度董事会工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、2016年年度报告及其摘要；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、2016年度财务决算报告；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司财务决算数据如下：
（一）经济指标
2016年营业总收入为522,080.65万元，归属于母公司所有者的净利润为92,652.80万元，同比增长9.23%，每股收益1.199元，同比每股增加0.103元。
2015年营业总收入为388,224.18万元，归属于母公司所有者的净利润为84,820.17万元，每股收益1.096元。
（二）资产状况
2016年末归属于母公司股东权益为984,466.12万元，每股净资产12.74元，总资产2,509,743.14万元。
2015年末归属于母公司股东权益为899,662.86万元，每股净资产11.62元，总资产2,264,755.56万元。
（三）现金流量
2016年度经营活动产生的现金流量净额为210,788.51万元，每股经营活动产生的现金流量净额为2.73元。
2015年度经营活动产生的现金流量净额为171,910.03万元，每股经营活动产生的现金流量净额为2.22元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、2016年度利润分配预案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度，公司实现净利润279,757,893.96元（母公司数，下同），提取10%法定盈余公积金27,975,789.40元后，当年可供股东分配利润为251,782,104.56元。加上上年度结转的未分配利润1,699,949,284.83元，扣减2015年度已分配股利270,365,569.25元，本年度可供股东分配的利润为1,681,365,820.14元。
综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，从切实回报投资者、保持公司稳健发展态势为出发点，同意公司以2016年末总股本772,473,055股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4元（含税），共计分配利润308,989,222元，尚余可分配利润1,372,376,598.14元转入以后年度。公司留存未分配利润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于公司未来的可持续发展。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、听取《独立董事2016年度述职报告》；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
独立董事还将在2016年度股东大会上进行述职。
七、听取《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
八、2016年度内部控制评价报告；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、2016年度社会责任报告；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、关于制定《公司2017-2019年发展规划》的议案；
2017-2019年，公司发展的指导思想是：将围绕“大健康、大创投”的战略转型总体方向，通过开展“2017转型促进年”、“2018转型提升年”、“2019转型发展年”系列创新发展主题活动，坚持稳中求进，敢于攻坚克难，以机制创新和业务转型为抓手，以重点突破和协同推进为要求，不断增强公司的价值创造能力和综合竞争实力，奋力实现公司转型发展的新跨越。
2017-2019年，公司的发展目标是：将在稳健发展现有房地产、市政业务的同时，加快发展股权投资以及医药健康业务，实现“大健康、大创投”战略转型的有效突破，实现公司收入和利润的稳健增长，着力把公司打造成为“健康+创投”特色鲜明的一流上市公司。
董事会要求公司积极有为，奋发向前，全面落实和推进发展规划，确保2017-2019年发展目标的实现。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、关于调整独立董事津贴的议案；
鉴于独立董事在公司规范运作及重大生产经营决策等方面发挥重要作用，为进一步调动其工作积极性，经参考同行以及同区域公司标准，同意公司从2017年度开始调整独立董事的津贴为每人12万元/年（含税）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十二、关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告》，编号：临2017-003号）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事徐益民先生回避了此项议案的表决）。
十三、关于授权管理层使用临时性资金进行短期银行保本型理财产品投资的议案；
为切实提高公司及控股子公司资金使用效率，合理利用公司营运过程中产生的部分临时性资金，在不影响主营业务发展和日常经营管理资金需求，并确保资金安全的前提下，同意公司（含控股子公司）在未来三年内使用总额不超过公司最近一期经审计净资产20%（在额度内可循环使用）的临时性资金进行低风险银行短期保本型理财产品投资，以发挥临时性资金的最大效用。
董事会授权管理层具体办理使用临时性资金进行短期银行保本型理财产品投资的相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、关于授权管理层择机运作公司所持可供出售金融资产的议案；
为积极把握市场机遇，提高公司资产的运作效率，董事会授权管理层根据市场情况，通过股票二级市场择机运作公司所持可供出售金融资产，新增净投入资金不超过5亿元，授权期限为三年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、关于授权南京高科科技小额贷款有限公司融资性担保业务1亿元额度的议案；
南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司控股子公司，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司和公司全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其70%、30%的股份。经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。
高科科贷成立以来，充分发挥“可投可贷”的优势，积极开拓各方资源，贷款及股权投资等业务取得快速发展，2016年实现净利润489.31万元。
经2016年3月28日公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，同意公司授权高科科贷在1亿元额度范围内开展融资性担保业务，授权期限（签署相关业务合同）的时间截止至2017年6月30日。截至目前，高科科贷对外融资性担保业务余额为2,000万元，未超过授权额度范围。
鉴于提供融资性担保业务是高科科贷的主业之一，开展该项业务有利于其满足客户个性化金融产品的需求，与其股权投资等相关业务形成协同效应，促进投资业务的进一步发展。为进一步加强内控体系建设，防范经营风险，推动公司健康、可持续发展，同意公司继续授权高科科贷在1亿元额度范围内开展融资性担保业务，授权期限（签署相关业务合同）的时间截止至2018年6月30日。
目前，高科科贷的融资性担保业务只针对其参股公司开展，且所有的担保均设置了反担保条款，风险相对可控。董事会要求高科科贷进一步完善内部风险控制制度，包括符合审慎性经营原则的融资性担保评估制度、尽职调查制度、全程监督制度，并制定严格规范的业务操作流程，加强对担保项目的风险评估和管理等，以有效控制该项业务风险。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、关于继续与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于继续与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的公告》，编号：临2017-004号）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票关（关联董事万舜先生回避了此项议案的表决）。
十七、关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的公告》，编号：临2017-005号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、关于质押部分可供出售金融资产进行融资或为子公司提供融资担保的议案；
为进一步发挥所持股权融资功能、拓宽融资渠道、降低融资成本，同意公司在未来一年时间内向银行等金融机构质押所持有的部分可供出售金融资产进行债务融资或为控股子公司提供融资担保。公司债务融资及融资担保的总金额预计不超过15亿元人民币（公司为控股子公司提供贷款担保额度事项已经2017年3月28日公司第九届董事会第二次会议审议通过，后续还将提请公司股东大会审议），融资期限及融资担保截止日期（签署合同日）为2018年6月30日，融资及融资担保主要用途是置换到期债务和补充公司（含控股子公司）营运资金。
董事会授权董事长具体办理股权质押融资及融资担保的相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十九、关于为南京高科置业有限公司提供融资支持的议案；
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公司，成立于2002年5月，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其19.80%股权，南京栖霞国有资产经营有限公司持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，高科置业的资产总额115.97亿元，净资产28.84亿元。2016年，高科置业实现营业收入32.76亿元，净利润4.93亿元。
经2014年5月16日公司2013年度股东大会审议通过，同意公司或公司全资子公司在未来三年内，为高科置业（含其下属全资子公司）提供不超过18亿元的融资支持（包括但不限于委托贷款、信托等方式）。上述事项即将到期。
为保障高科置业重点项目开发建设的资金需求，加快盘活存量资产，同意公司或公司全资子公司在未来三年内，继续为高科置业（含其下属全资子公司）提供不超过18亿元的融资支持（包括但不限于委托贷款、信托等方式），利率按同期银行贷款利率计算。
在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司为控股子公司提供融资支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持控股子公司发展，保障子公司生产经营资金需求，其风险处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。截止目前，公司及公司全资子公司为高科置业及其全资子公司提供的融资支持（含委托贷款方式）余额为0元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十、关于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房二期项目的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房二期项目的关联交易公告》，编号：临2017-006号）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事万舜先生回避了此项议案的表决）。
二十一、关于子公司南京高科建设发展有限公司承接市政等相关项目的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于子公司南京高科建设发展有限公司承接市政等相关项目的关联交易公告》，编号：临2017-007号）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事万舜先生回避了此项议案的表决）。
二十二、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构并决定其2016年度报酬的议案；
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并支付该公司2016年度不高于30万元的财务审计费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十三、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构并决定其2016年度报酬的议案；
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构，并支付该公司2016年度不高于15万元的内控审计费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十四、关于召开公司2016年年度股东大会的议案。
（详见《南京高科股份有限公司关于召开公司2016年年度股东大会的通知》，编号：临2017-008号）
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
以上议案二、三、四、五、十一、十二、十六、十七、十九、二十、二十二、二十三还将提请2016年年度股东大会审议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月三十日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2017-003号
南京高科股份有限公司
关于向南京银行股份有限公司进行借款的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截止公告日，公司向南京银行股份有限公司借款余额为6亿元，过去12个月，公司向其支付的贷款利息为1,350.89万元。
一、关联交易概述
经2017年3月28日公司第九届董事会第二次会议审议通过，董事会同意授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2018年6月30日。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司系南京银行持股5%以上的股东，此事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
关联方名称：南京银行股份有限公司
成立时间：1996年2月
注册资本：605,871.99万元
注册地址：江苏省南京市中山路288号
法定代表人：林复
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，南京银行的资产总计8,050.20亿元，贷款余额2,511.98亿元，存款总额5,041.97亿元，归属于母公司股东的股东权益520.27亿元；2015年，南京银行实现营业收入228.30亿元，归属于母公司股东的净利润70.01亿元。
三、关联交易的主要内容
经公司2016年3月28日第八届董事会第三十二次会议审议通过，董事会授权董事长按市场化定价原则在15亿元额度范围内根据公司（含控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2017年6月30日。截止目前，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为6亿元，未超过授权额度范围。过去12个月，公司向南京银行支付的贷款利息为1,350.89万元。
为进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，同意授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至2018年6月30日。
四、关联交易目的及对上市公司影响
公司向南京银行借款主要是用于补充公司流动资金，利率水平的确定遵循市场化定价原则，将有利于增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障。
五、关联交易应当履行的审议程序
2017年3月28日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》，关联董事徐益民先生回避了表决，公司其他六名非关联董事一致同意此议案。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。
由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事先认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月三十日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2017-004号
南京高科股份有限公司
关于继续与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：南京新港开发总公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为南京新港开发总公司的贷款担保余额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的贷款担保余额，且公司为南京新港开发总公司贷款担保余额不高于50亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截至2020年6月30日。截止目前，公司为南京新港开发总公司的担保余额为179,150万元。
本次担保是否有反担保：是
对外担保逾期的累计数量：截止目前，公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
经公司2014年5月16日2013年度股东大会审议，同意公司在严格控制风险的前提下，在未来三年内为南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）提供贷款担保，贷款担保余额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的贷款担保余额，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于60亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截至2017年6月30日。
鉴于开发总公司长期以来对公司各项经营业务的支持，因经营需要，在严格控制风险的前提下，同意公司在未来三年内继续为开发总公司提供贷款担保，贷款担保余额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的贷款担保余额，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于50亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截至2020年6月30日。同时，开发总公司将就公司为其担保事项向公司提供等额反担保。
经了解，开发总公司未来资金将主要用于国家级南京经济技术开发区及东区产城融合的建设，这些项目均具有较好的财务效益和较强的抗风险能力。为了支持公司的发展，有效地履行关于避免与公司同业竞争的承诺，开发总公司已出具《承诺函》，承诺与开发区建设有关的市政基础设施建设、投资与管理、土地成片开发、污水处理及环保项目建设、投资与管理等具体业务，将委托我公司开展。目前，该项承诺有效得以履行，保障了近年来公司市政业务的平稳发展。
由于开发总公司是公司控股股东，此次互相提供贷款担保事项构成关联交易。
（二）本次担保的决策程序。
此次互相提供担保额度事项已经公司2017年3月28日第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他非关联董事一致同意此项议案。该议案还将提请股东大会审议，关联方开发总公司将回避此项议案的表决。
二、被担保人基本情况
（一）开发总公司简要情况
开发总公司是公司控股股东，持有公司股份268,340,723股，占公司总股本的34.74%。经营范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、项目开发、仓储服务等。法定代表人万舜。
开发总公司最近一年又一期财务状况
单位：万元
■
注：上述财务指标为母公司口径，其中2015年相关数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计。
（二）开发总公司股权结构
开发总公司实际控制人为南京市国资委，其股权结构如下图：
■
三、董事会意见
董事会认为，由于开发总公司的实际控制人是南京市国资委，开发总公司出现信用违约的可能性相对较小，加之开发总公司就此次担保事项向公司提供等额反担保，预计此次与开发总公司相互提供贷款担保不会给公司带来重大财务风险，也不会影响公司的独立性。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。
四、累计对外担保数量
截止目前，公司对外担保总额度为860,000万元（实际发生余额186,585万元），占公司最近一期经审计净资产的82.42%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的17.88%)。其中对控股子公司的担保额度为260,000万元（实际发生余额7,435万元），占公司最近一期经审计净资产的24.92%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的0.71%）；对公司大股东南京新港开发总公司的担保额度为600,000万元（实际发生余额179,150万元），占公司最近一期经审计净资产的57.50%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的17.17%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
五、上网公告附件
（一）经独立董事事先认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月三十日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2017-005号
南京高科股份有限公司
关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：南京高科置业有限公司（含控股子公司）
南京高科建设发展有限公司
南京臣功制药股份有限公司（含控股子公司）
南京高科科技小额贷款有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次为南京高科置业有限公司（含控股子公司）等四家控股子公司或全资子公司提供贷款担保的具体情况如下：
■
本次担保是否有反担保：公司控股子公司南京高科置业有限公司（含控股子公司）为公司向其提供的贷款担保提供等额的反担保。
对外担保逾期的累计数量：截止目前，公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为四家控股子公司或全资子公司提供贷款担保，具体担保情况如下：
■
*注：南京高科置业有限公司（含控股子公司）将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。
（二）本次担保的决策程序
此次为部分控股子公司提供担保事项已经2017年3月28日公司第九届董事会第二次会议审议通过。由于公司对外担保的总额度超过公司最近一期经审计净资产的50%，该议案还将提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、南京高科置业有限公司
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公司，成立于2002年5月，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其19.80%股权，南京栖霞国有资产经营有限公司持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，高科置业的资产总额115.97亿元，净资产28.84亿元。2016年，高科置业实现营业收入32.76亿元，净利润4.93亿元。
2016年，高科置业抢抓前三季度市场利好机遇，依托高品质的产品和准确的市场把控，加快荣境项目销售及回款，销售金额持续攀升。此次为高科置业（含控股子公司）提供担保，有利于进一步加快推进荣境、G51项目的开发与销售速度，保障高科置业项目开发建设的资金需求。同时，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额的反担保。
2、南京高科建设发展有限公司
南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资子公司，注册资本3亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建筑工程设计、施工，建设项目的监理，工程项目管理等。高科建设目前拥有市政施工总承包二级、房建施工总承包二级、市政监理甲级、房建监理甲级等多项资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，高科建设的资产总额为135,830.47万元，净资产45,850.52万元。2016年，高科建设实现营业收入为129,455万元，净利润5,868.31万元。
2016年，高科建设把握所在国家级南京经济技术开发区及东区开发建设的契机，进一步拓宽业务空间，承接了开发区内道路出新、服务配套设施建设等多个工程，预计未来资金需求仍然较大。此次为高科建设提供担保，有利于其克服经济下行压力，加快市场拓展，实现更为稳健的成长。
3、南京臣功制药股份有限公司
(下转87版)
