上海飞科电器股份有限公司
第二届董事会第八次
会议决议公告

2017-03-30 来源：上海证券报

股票代码：603868 股票简称：飞科电器编号：2017-003

上海飞科电器股份有限公司

第二届董事会第八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞科电器股份有限公司于2017年3月17日发出了关于召开公司第二届董事会第八次会议的通知，2017年3月28日会议于公司会议室以现场会议方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度公司董事会工作报告》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于计提减值准备的议案》。

详见公司公告2017-005《关于计提减值准备的公告》。

三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司会计政策变更的议案》。

董事会认为公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。

详见公司公告2017-006《关于会计政策变更的公告》。

四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度公司财务决算报告》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年年度报告及年度报告摘要》。

本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度公司利润分配的预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2016年度财务会计报告审计，2016年母公司实现净利润583,915,385.84元，根据公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积58,391,538.58元，加上2016年初未分配利润532,436,416.19元，扣减本年度对股东的分红435,600,000.00元，期末可供股东分配的利润为622,360,263.45元。

本年度利润分配的预案为：拟以2016年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计分配现金红利435,600,000.00元。

2016 年度不进行资本公积金转增股本。

本预案需提交公司股东大会审议批准。

七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《确定2016年度财务审计费用的议案》。

根据公司2015年年度股东大会的授权，由董事会确定并支付公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计费用。

董事会决定支付2016年度审计费用及相关差旅费共计人民币55万元（含税）。

八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司高级管理人员2016年度绩效奖金及2017年度薪酬议案》。

九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《上海飞科电器股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016 年度独立董事述职报告》

本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016 年度董事会审计委员会履职报告》

本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的议案》

详见公司公告2017-007《关于公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

详见公司公告2017-008《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

十四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

详见公司公告2017-009《上海飞科电器股份有限公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<上海飞科电器股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》

董事会同意制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件<股东大会议事规则>有关条款的议案》

详见公司公告2017-010《关于修订<公司章程>及其附件<股东大会议事规则>有关条款的公告》。

十七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2016年年度股东大会召开事宜如下：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：现场会议召开时间为2017年4月20日下午13：30；网络投票起止时间自2017年4月20日至2017年4月20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、会议召开地点：上海市长宁区延安西路2588号上海千禧海鸥大酒店。

4、会议议题：

(1)审议《2016年度公司董事会工作报告》

(2)审议《2016年度公司监事会工作报告》

(3)审议《2016年度公司财务决算报告》

(4)审议《公司2016年年度报告及年度报告摘要》

(5)审议《2016年度公司利润分配方案》

(6)审议《关于公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的议案》

(7)审议《关于修订<公司章程>及其附件<股东大会议事规则>有关条款的议案》

会议召开具体事宜详见公司公告2017-011《上海飞科电器股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董事会

2017年3月30日

股票代码：603868 股票简称：飞科电器编号：2017-004

上海飞科电器股份有限公司

第二届监事会第七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞科电器股份有限公司于2017年3月17日发出了关于召开公司第二届监事会第七次会议的通知，2017年3月28日会议于公司会议室以现场会议方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2016年度公司监事会工作报告》。

本报告需提交公司股东大会审议批准。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于计提减值准备的议案》。

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，更能公允的反映公司的资产状况。监事会同意公司计提上述减值准备。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司会计政策变更的议案》。

监事会认为：公司本次会计政策的变更，符合财政部《增值税会计处理规定》，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司此次会计政策变更。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度公司财务决算报告》

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年年度报告及年度报告摘要》

监事会认为：公司2016年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度利润分配的预案》

2016 年度不进行资本公积金转增股本。

监事会认为，上述利润分配事项符合公司运营发展实际情况以及全体股东利益，符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司上述利润分配事项。

七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《上海飞科电器股份有限公司2016年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司《2016 年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

为提高资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定，监事会同意公司在第二届监事会第五次会议授权到期后一年内（即2017年5月24日-2018年5月23日）使用最高额度不超过8,000万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

监事会认为，本次使用闲置募集资金购买短期保本理财产品，能够提高资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

监事会认为，《公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符合公司2016年度募集资金存放和实际使用的相关情况，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

监事会

2017年3月30日

股票代码：603868 股票简称：飞科电器编号：2017-005

上海飞科电器股份有限公司

关于计提减值准备的公告

上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月28日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于计提减值准备的议案》。具体情况公告如下：

一、本次计提值减值准备的基本情况

根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2016年末公司对各项资产进行清查，经测试，2016年度计提资产减值准备623.23万元，全部为应收款项坏账准备（含其他应收款），其中按单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款607.50万元（为应收义乌市豪博电器有限公司货款），采用账龄分析法计提坏账准备15.73万元。

二、公司监事会的审核意见

监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提减值准备，符合公司实际情况，更能公允的反映公司的资产状况。监事会同意公司计提上述减值准备。

三、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，本着谨慎性原则，计提减值准备，能够更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，同意公司本次计提资产减值准备事项。

四、备查文件目录

1、公司第二届董事会第八次会议决议；

2、公司第二届监事会第七次会议决议；

3、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董事会

2017年3月30日

股票代码：603868 股票简称：飞科电器编号：2017-006

上海飞科电器股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

●本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

一、会计政策变更概述

2017年3月28日，上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《公司会计政策变更的议案》。

二、具体情况及对公司的影响

1、变更原因

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。

2、变更后采用的会计政策

自《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）发布之日起，原相关规定与本规定不一致的，按《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）执行。

2016年5月1日至本规定施行之间发生的交易由于本规定而影响资产、负债等金额的，应按本规定调整。

3、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

■

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司此次会计政策变更。

四、独立董事、监事会的意见

独立董事认为：公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司此次会计政策变更。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第八次会议决议；

2、公司第二届监事会第七次会议决议；

3、上海飞科电器股份有限公司董事会关于会计政策变更的专项说明；

4、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董事会

2017年3月30日

股票代码：603868 股票简称：飞科电器编号：2017-007

上海飞科电器股份有限公司

关于公司及子公司

继续对经营性流动资金

实施现金管理的公告

2017年3月28日，上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，具体情况如下：

一、公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的情况

2015年3月6日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了《继续对经营性流动资金实施现金管理的议案》，在2014年第二次临时股东大会授权到期后，公司及子公司继续使用额度不超过人民币5亿元的自有资金购买风险较低的中短期银行理财产品，授权期限自2014年第二次临时股东大会授权到期日后起一年（即2015年8月25日至2016年8月24日）。

2016年2月4日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《继续对经营性流动资金实施现金管理的议案》，将2014年年度股东大会批准的使用额度调整为12亿元，授权期限不变。并在2014年年度股东大会授权到期后，公司及子公司拟继续使用额度不超过人民币15亿元的自有资金购买风险较低的中短期银行理财产品，原则上须购买国有控股或股份制大型商业银行发行的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。同时，授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项，授权期限自2014年年度股东大会授权到期日后起一年（即2016年8月25日至2017年8月24日）。

为提高资金使用效率和效益，公司拟将2015年年度股东大会批准的“购买风险较低的中短期银行理财产品，原则上须购买国有控股或股份制大型商业银行发行的保本型的理财产品”变更为“购买金融机构低风险、收益相对稳定的产品”，授权期限不变。

并在2015年年度股东大会授权到期后，公司及子公司拟继续使用自有资金购买金融机构低风险、收益相对稳定的产品，使用额度不超过人民币20亿元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。

同时，提请股东大会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项，授权期限自2015年年度股东大会授权到期日后起一年（即2017年8月25日至2018年8月24日）。

二、风险控制措施

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，有效防范投资风险。

三、对上市公司的影响

公司在确保日常运营和资金安全的前提下运用自有存量资金进行投资理财，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，降低财务成本，提高资金使用效率。

四、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下在保障资金安全、合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下，公司使用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

作为公司独立董事，一致同意公司将2015年年度股东大会批准的“购买风险较低的中短期银行理财产品，原则上须购买国有控股或股份制大型商业银行发行的保本型的理财产品”变更为“购买金融机构低风险、收益相对稳定的产品”，并同意在2015年年度股东大会授权到期后起一年（即2017年8月25日至2018年8月24日），公司及子公司继续使用额度不超过人民币20亿元的自有资金购买金融机构低风险、收益相对稳定的产品。

六、备查文件目录

1、公司第二届董事会第八次会议决议；

2、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董事会

2017年3月30日

股票代码：603868 股票简称：飞科电器编号：2017-008

上海飞科电器股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

购买理财产品的公告

2017年3月28日，上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意在第二届董事会第五次会议授权到期后一年内（即2017年5月24日-2018年5月23日），公司使用最高额度不超过8,000万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。有关事项具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]542号”《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,600,000股，每股发行价格为18.03元，募集资金总额786,108,000.00元，扣除发行费用58,381,400.00元后，实际募集资金净额为人民币727,726,600.00元。上述募集资金于2016年4月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第112685号《验资报告》。公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

2016年4月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金55,305.27万元置换截至2016年4月11日预先投入的自筹资金的有关事项。截至2016年5月5日，公司已完成上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计人民币55,305.27万元。内容详见公司公告临2016-006、临2016-009。

2016年8月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金1,134.59万元置换截至2016年8月15日预先投入的自筹资金的有关事项。截至2016年8月24日，公司已完成上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计人民币1,134.59万元。内容详见公司公告临2016-024、临2016-030。

截至2016年12月31日，公司募集资金余额为11,039.37万元（含存款利息）。

二、前期使用部分闲置募集资金购买理财产品情况

2016年5月24日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过1.5亿元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。上述事项详见公司于2016年5月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的公告临2016-012《上海飞科电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

截止2016年12月31日，公司总计滚动使用闲置募集资金人民币32,500万元投资保本型理财产品，已累计赎回人民币23,000万元，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币9,500万元。使用闲置募集资金购买理财产品的最高时点金额未超过董事会对相关事项的授权范围。

公司前期使用部分闲置募集资金购买理财产品的具体情况，详见公司公告临2016-018、临2016-019、临2016-020、临2016-035以及2017-001。

三、拟使用部分闲置募集资金购买理财产品情况

（一）投资目的

公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定，使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，保证股东利益最大化。

（二）授权期限

第二届董事会第五次会议授权到期后一年内（即2017年5月24日-2018年5月23日）

（三）投资额度

公司拟在使用最高额度不超过8,000万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

（四）投资品种

此次投资品种为一年以内的保本理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。

（五）资金来源

此次投资资金为在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下的部分闲置募集资金，资金来源合法合规。

（六）决策程序

本投资事项属于公司董事会权限范围内，已分别经董事会、监事会审议通过，公司独立董事、保荐机构也分别发表独立意见、核查意见。

（七）公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。

三、投资风险分析及风险控制措施

公司购买标的为保本型理财产品，总体风险可控；但基于金融市场受宏观经济等因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全保本理财产品购买的审批和执行程序，确保保本理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

四、对公司经营的影响

公司运用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划第二届董事会第五次会议授权到期后一年内（即2017年5月24日-2018年5月23日），使用额度不超过人民币8,000万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司募集资金项目的建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币8,000万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品有关事项。

（二）监事会意见

为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金购买短期保本理财产品，能够提高资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。监事会同意公司在第二届董事会第五次会议授权到期后一年内（即2017年5月24日-2018年5月23日），使用最高额度不超过8,000万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品有关事项。

（三）保荐机构意见

保荐机构中信证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金购买短期保本理财产品的事项进行核查后认为：

公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项无异议。

六、备查文件目录

1、公司第二届董事会第八次会议决议；

2、公司第二届监事会第七次会议决议；

3、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、公司第二届监事会关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的审核意见；

5、中信证券股份有限公司关于上海飞科电器股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董事会

2017年3月30日

股票代码：603868 股票简称：飞科电器编号：2017-009

上海飞科电器股份有限公司

2016年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》等规定，现将截至2016年12月31日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据公司2012年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年年度股东大会及2015年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]542号”《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）43,600,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股18.03元，募集资金总额为人民币786,108,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币58,381,400.00元后，募集资金净额为人民币727,726,600.00元。上述募集资金已于2016年4月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第112685号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。

截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金618,155,303.66元，募集资金专用账户利息收入824,597.60元，募集资金专户手续费支出2,227.97元，募集资金尚余110,393,665.97元（含存款利息）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金管理办法》有关规定管理募集资金。

2016年4月11日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行、上海银行股份有限公司松江支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2016年8月24日，公司、公司全资子公司芜湖飞科电器有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司芜湖县支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2016年9月5日，公司、公司全资子公司上海飞科美发器具有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司上海市松江支行共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2016年12月31日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

单位：元

■

注1：初始存放金额含其他发行费用13,381,400.00元。

注2：系截至2016年12月31日，尚未到期收回的3笔结构性存款产品，余额合计95,000,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、募集资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金618,155,303.66元，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“研发及管理中心项目”主要包括研发中心、信息化系统建设、办公管理中心大楼及其他相关的附属设施，“个人护理电器检测及调配中心项目”的建设内容主要为2座检测调配中心，这2个项目旨在提升公司整体的管理运营能力、研发能力和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入。截至2016年4月11日，本公司已预先投入募投项目的自筹资金为55,305.27万元；2016年4月12日至2016年8月15日，本公司已预先投入募投项目的自筹资金为1,134.59万元。

2016年4月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币55,305.27万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2016年5月5日，公司已完成上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计人民币55,305.27万元。

2016年8月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,134.59万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2016年8月24日，公司已完成上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计人民币1,134.59万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

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