新疆天润乳业股份有限公司

公司代码：600419 公司简称：天润乳业

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润-15,257,668.21元，年初未分配利润为-167,657,651.16元，2016年末可供分配利润为-182,915,319.37元；依据《公司章程》规定，结合公司2017年新建牧场、市场开拓等资金需求，公司2016年度不进行现金分红、送红股和资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

主营业务及主要产品种类

公司主要从事乳制品加工及畜牧业行业，主要营业收入来源于乳制品销售收入，营业利润主要来源于乳制品销售业务。2016年，公司分别推出Hello酸奶系列、益尊酸奶、爱魔淇、瑶一瑶等新品；针对爱克林浓缩酸奶生产线先后推出了玫瑰红了、巧克力碎了、冰淇淋化了、青柠酸奶、盗墓笔记、艾萨拉姆版等几款姊妹产品，使爱克林产品系列化，成为公司的主导产品。2016年公司乳制品产品销量达10.44万吨；公司拥有规模化养殖奶牛1.4万余头，年产优质鲜奶约5.7万吨；2016年公司实现营业收入8.75亿元。

注：经营模式、行业情况说明详见本报告三、经营情况讨论与分析

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

不适用

三 经营情况讨论与分析

1、 报告期内主要经营情况

(1)报告期内公司实现产品销量10.44万吨，较上年同期增长48.23%；实现营业收入87,517.57万元、实现归属于上市公司股东的净利润 7,827.33万元、实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,965.50万元，经营活动产生的现金流量净额15,666.61万元，较上年同期分别增长48.70%、53.90%、53.16%、55.64%。

(2)报告期末公司资产总额116,212.52万元、归属于上市公司股东的净资产73,767.25万元，较上年期末分别增长8.05%、11.83%。

2、 经营情况讨论与分析

2016年，全球经济复苏态势趋缓，国内经济结构转型和调整带来的阵痛明显，供给侧改革成效逐步显现。乳制品行业喜忧参半，上半年，延续了2015年乳制品行业消费信心不足，市场销售增长乏力，加上国际市场乳制品价格低迷，国内生产处于较低水平的增长；下半年，全球主要乳业出口地区牛奶供应量缩减，国内需求上涨，市场逐步复苏，乳制品生产消费出现了平稳发展的形势。面对国内国际乳品行业不稳定的巨大压力，公司围绕市场和经济发展总目标，开拓创新，实现了较好的发展。

（1）公司总体经营情况

2016年，公司实现营业收入87,517.57万元，较上年同期增长48.70%；归属于上市公司股东的净利润7,827.33万元，较上年同期增加53.90%；经营活动产生的现金流量净额15,666.61万元，较上年同期增长55.64%。

①乳业板块

公司目前拥有天润科技及沙湾盖瑞两家乳制品加工企业，公司产品构成中60-70%为低温酸奶。公司利用生产技术设施的优势，以市场为导向加强科技创新，通过产品创新，公司产品结构不断优化，市场竞争能力持续增强，企业盈利能力显著增强，企业已步入健康快速发展阶段。

2016年，公司乳业板块开展成本精细化管理年活动， 2016年共实现乳制品销售10.44万吨，较上年同期增长48.23%，公司已成为新疆乳品行业的标志性企业。公司是自治区高新技术企业、兵团创新型企业、国家农业产业化重点龙头企业，也是兵团奶业创新战略联盟组织单位，并被中华全国总工会授予“五一劳动奖”，公司在“新丝绸之路·新疆上市公司价值评选”中荣获“新疆上市公司最佳价值增长奖”。

Ⅰ严格管控奶源质量，完善质量控制细节管理

公司乳业板块严把奶源质量关，按照生奶验收标准严格检验，2016年牛奶细菌总数达到一级标准的较上年同期提高了5.97%。原料奶理化指标合格率100%。公司从源头到终端进行全面的检查评估，引进先进的质量管理理念，完善了质量管理制度及标准体系，全天候24小时在各生产线进行巡检。

Ⅱ加快产品结构调整，转变经济增长方式

公司通过持续优化、调整产品结构，建立了与市场相适应的产品体系，高端产品率显著提高。2016年，公司对落后产能和销售量较低的产品，逐步调整予以淘汰。

Ⅲ产品创新取得丰硕成果

公司以传统乳品为基础，以发酵乳和功能性乳品为重点，坚持差异化的原则，突出特色产品，做强名优产品。2016年，公司丰富爱克林包装的系列花色酸奶(如玫瑰红了、巧克力碎了、冰淇淋化了)及Hello酸奶系列（如车厘子、青柠），推出新品益尊酸奶、爱魔淇、瑶一瑶、盗墓笔记、艾萨拉姆版。按照研发一代、储备一代、生产一代产品创新思路，公司持续的产品创新能力优化了产品结构，增强了市场供给的有效性、产品的市场竞争力、抗御市场风险的能力，巩固了公司在新疆乳品行业领军企业地位。

Ⅳ市场营销能力逐渐提升

公司以建立城市型市场服务体系为主体，扩充优质经销商团队；公司聚焦零售终端，强化市场的有效性，构建公司渠道防御和壁垒；建立执行力较强的营销团队，增强对市场的掌控能力，借助互联网、微信等新媒体开展产品推广工作，已在30多个省市建立了多元化市场服务体系。2016年，公司疆外市场销量占总销量的17%左右，成为公司市场发展的突破口。

②牧业板块

牧业板块是公司的基础产业板块。公司收购新疆天澳牧业有限公司后，拥有优质奶源，实现奶源自给自足。2016年，公司通过对牛场的技术改造，牧业板块进行全过程监控，以确保乳品质量安全。牧业板块的发展，加快了公司自有奶源体系的建立，补齐了公司产业化发展的短板。公司牛群产奶量和单产水平稳步提高，在全国养殖业持续下行的情况下，公司牧业板块发展平稳。截止2016年底，公司自有养殖奶牛存栏约1.4万余头，年产奶量约5.7万吨。

Ⅰ加快牛场技术改造凸显增效

2016年，公司把牧业板块技术改造作为建设重点，以推进基地规模化、专业化和标准化建设发展。公司实施了对天澳牧业和沙湾天润牧场的标准化技术改造工程，生产条件得到改善。

Ⅱ加强技术交流提升管理水平

公司加强同国内专业养殖企业和知名专家教授进行合作，对提高公司的养殖技术起到了积极的作用。公司加强了同上海光明荷斯坦牧业有限公司等技术服务合作，加强与疆内外院校的技术合作，加快新技术的引进和适用，奶牛饲养技术和管理水平得以提升。

Ⅲ在建牧场项目稳步推进

2016年公司投资建设的天润烽火台观光牧场等项目稳步推进，公司优化规模化奶牛养殖发展，有意识的加强奶牛标准化养殖场配套设施建设，有利于公司提高奶牛良种覆盖率，增加优质原料奶产量。

Ⅳ聚焦原料奶安全

公司组织实施生鲜乳质量安全监测和专项整治行动，监测范围覆盖所有奶站和运输车，2016年公司原料奶质量合格率达到100%。

3、 行业格局和趋势

（1）乳制品加工业

①我国的人均酸奶消费额远低于发达国家，近10年来也持续低于世界平均水平，但差距有缩小的趋势。以2015年统计数据为例，中国酸奶的人均消费仅9.7美元，是美国同期人均值的33%，德国的27%，荷兰的19%，日本的16%。

②我国乳制品行业起步晚，起点低，但发展迅速。中国乳制品产量和总产值在最近的10年内增长了10倍以上，已逐渐吸引了世界的眼光。根据国家农业部、国家发展与改革委员会、工业和信息化部、 商务部、 国家食品药品监督管理总局联合发布的《全国奶业发展规划（2016-2020年）》数据显示，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家的1/2。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施，奶类消费有较大增长潜力。预计2020年全国奶类总需求量为5,800万吨，年均增长3.1%，比“十二五”年均增速高0.5个百分点。经过八年的整顿和发展，奶业取得长足进步，已具备全面振兴的基础和条件，随着产业政策的不断完善和国际市场的不断融合，通过转型升级、创新驱动、提质增效、补齐短板，我国奶业将迎来更大的发展空间。

③新疆生产建设兵团十三五发展规划中，强调了“乳品加工业支持兵团乳业集团联合天润乳业等上市公司，实现企业间资产重组，利用‘互联网+’技术联合全球专业资源，引入‘以销定产’及‘个性化定制’生产方式，全力打造国际乳产品生产基地，主打‘大兵团’品牌。”公司作为兵团唯一乳品产业整合平台，将积极借助资本市场的力量，实现自我突破与发展做优做强兵团乳品产业。

④自 2011年以来，低温酸奶销售额增速较快，高于液态奶的行业平均增速，低温酸奶营养丰富，富含蛋白质、维生素、钙和有益菌群，具有健康、口感佳等特点，每单位蛋白质含量高于其他品类的乳饮，深受消费者喜爱。

（2）畜牧养殖业

①奶牛养殖模式主要分为散养和圈养模式，我国以及美日韩是典型的圈养，欧盟、新西兰是以放牧模式养殖，印度是典型的散养模式，圈养模式奶牛单产明显较高。我国奶牛单产量不断提升，但是和美日韩等圈养模式为主的国家还有一定的差距，我国目前泌乳奶牛单产量为6吨/年，美日韩泌乳奶牛单产量均在9吨/年以上，目前我国的泌乳奶牛单产量仅是美国和日本20世纪 80年代左右的水平，仍有较大的提升空间。

②《全国奶业发展规划（2016-2020年）》从保障供给能力、质量安全水平及产业素质三个层面给出了13项2020年奶业发展目标，并具体提出十一大主要任务，分别为：优化区域布局；发展奶牛标准化规模养殖；提升婴幼儿配方乳粉竞争力；推动乳制品加工业发展；加强乳品质量安全监管；加快推进产业一体化；打造国产乳品品牌；加强良种繁育及推广；促进优质饲草料生产；推进奶牛粪污综合利用；奶牛疫病防控。按照规划十三五期间上游奶牛养殖业产量将保持1.16%的年复合增速，同时限定生鲜乳自给率下限是70%，促进规模化发展，2020年100头以上规模养殖比重达到70%以上，并且奶牛单产由6吨/年提高至7.5吨/年。

③新疆生产建设兵团发布《“十三五”时期兵团农业现代化发展规划》及《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，规划及纲要中强调了在十三五期间，兵团着力做强现代畜牧业，发展规模养殖场，加快提高标准化规模养殖水平，支持龙头企业参与养殖基地建设，以及团场围绕龙头建基地等优惠政策，在政策上给予上游奶牛养殖业支持。

4、经营计划

（1）经济目标

2017年公司计划实现产品销量12万吨，预计实现营业收入10亿元（合并报表）。

（2）2017年重点工作

①市场开拓创发展

创新市场发展思路，建立核心市场集群，聚焦核心市场，集中资源，重点扶持，建立样板市场，增强对市场和竞争全面有效把控，提高产品在通路的覆盖，拓展市场深度和宽度。

②质量安全固底线

公司以源头预防食品安全风险为重点，建立食品安全全程品控制度和质量标识制度，建立健全质量管理体系，建立产品质量追溯追责机制。

③科技研发创新智

以满足市场需求为出发点和落脚点，引进新技术，运用新工艺，增强自主研发能力，提升产品科技水平，适应市场发展变化。

④融合发展走出去

加强与国内外企业的合作与交流，实现资源共享、优势互补、互利共赢；聚焦产业，精准发力，实施资源整合，加快增长方式转变。

⑤人才强企促发展

以兵团技术中心为平台，以特聘专家及其团队为骨干，以博士后工作站为载体，以公司科技队伍为重点，引智聚力，建立一支较高能力的科研队伍和骨干力量，以人才优势推进企业的发展。

5、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

6、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

7、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

8、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

9、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。

董事长：刘让

董事会批准报送日期：2017年3月28日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2017-013

新疆天润乳业股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

（二）会议通知已于2017年3月17日以书面形式向全体董事（9名董事，其中3名独立董事）、监事及高管人员发出。

（三）本次董事会会议于2017年3月28日以现场及通讯表决方式召开。

（四）本次董事会由公司董事长刘让先生主持，本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实际现场参会董事7人（其中独立董事3人），董事胡刚先生因身体原因以通讯方式表决；董事敖兵先生因工作原因出差，委托董事邵惠玲女士代为表决。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度财务预算报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

（六）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年年度报告及摘要》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2016年年度报告及摘要》。

（七）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2016年内部控制评价报告》。

（八）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2016年内部控制审计报告》。

（九）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年度审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2016年度审计委员会履职情况报告》。

（十）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（十一）制定了《新疆天润乳业股份有限公司2016年度利润分配预案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润-15,257,668.21元，年初未分配利润为-167,657,651.16元，2016年末，可供分配利润为-182,915,319.37元。依据《公司章程》规定，结合公司2017年新建牧场、市场开拓等资金需求，同意公司2016年度不进行现金分红、送红股和资本公积金转增股本。

独立董事发表了独立意见，认为：公司进行上述 2016 年度利润分配方案，符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，也符合公司实际情况，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。同意提交2016年年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司聘请2017年度财务及内部控制审计机构的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司2017年度继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。预计公司2017年度会计师事务所审计费用标准为人民币80万元，其中：财务报告审计费用50万元、内部控制审计费用30万元。

独立董事发表了独立意见，认为：经审查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2016年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，我们同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘 2017年度审计机构的决策程序合法合规，符合本公司和全体股东的利益。该事项还需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事刘让、王慧玲回避表决。

具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的临2017-015号《新疆天润乳业股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的公告》。

（十四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度申请银行授信额度的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意为满足公司生产经营的需要，提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，公司申请综合授信额度不超过人民币13.30亿元，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限为一年，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。

上述（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（十一）、（十二）、（十三）及（十四）项议案尚需提交公司2016年年度股东大会进行审议。

（十五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的临2017-016号《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司

董 事 会

2017年3月30日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2017-014

新疆天润乳业股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

（二）会议通知已于2017年3月17日以书面形式向全体监事（3名监事）发出。

（三）本次监事会会议于2017年3月28日以现场及通讯表决方式召开。

（四）本次监事会由公司监事会主席丁建新先生主持，本次会议应到监事3名，实际现场参会监事2人，监事陈滢因身体原因，以通讯方式表决。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度财务预算报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年年度报告及摘要》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2016年年度报告及摘要》。

监事会认为：《新疆天润乳业股份有限公司2016年年度报告及摘要》能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，2016年年度报告及年度报告摘要履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定，2016年年度报告及年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2016年内部控制评价报告》。

2016年，公司对内部控制情况进行了评价，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告，认为：公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司监事会认真审阅了《新疆天润乳业股份有限公司2016年内部控制评价报告》，认为：公司2016年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

（六）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年内部控制审计报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2016年内部控制审计报告》。

（七）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（八）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司聘请2017年度财务及内部控制审计机构的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，同意公司2017年度继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。预计公司2017年度会计师事务所审计费用标准为人民币80万元，其中：财务报告审计费用50万元、内部控制审计费用30万元。

（九）审议通过了《公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的临2017-015号《新疆天润乳业股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的公告》。

上述（一）、（二）、（三）、（四）、（八）、（九）项议案尚需提交公司2016年年度股东大会进行审议。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司

监 事 会

2017年3月30日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2017-015

新疆天润乳业股份有限公司

2016年度日常关联交易执行情况及

2017年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易需要提交股东大会审议；

●日常关联交易涉及的关联董事均已回避表决；

●日常关联交易对公司的影响：公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，公司对关联方不构成较大依赖。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年3月17日，公司董事会审计委员会2017年第二次临时会议审议通过了《公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》，关联审计委员会委员王慧玲回避表决，同意2票、反对0票、弃权0 票。公司审计委员会认为：关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。同意将上述议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

2017年3月28日，公司召开第六次董事会第三次会议审议通过了《公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》，同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事刘让、王慧玲回避表决。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表独立意见认为：上述关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2017年度拟与关联方发生的采购、委托加工均属公司正常生产经营中的持续性业务，保障公司生产经营的稳定及公司的可持续发展，关联交易定价符合市场原则，关联交易风险较低并且可控，未损害公司和全体股东的利益。

2017年3月28日，公司召开第六次监事会第二次会议审议通过了《公司2016年度日常关联交易执行情况和2017年度日常关联交易预计的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）2016年度的日常性关联交易计划执行情况

2016年度，公司实际日常发生向关联人购买原材料及接受劳务金额共计4,690.77万元，具体情况见下表：

单位：万元

■

公司2016年共实现乳制品销售10.44万吨，伴随着公司产品需求量的上升，公司关联交易金额相应增加。上述关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

（三）预计公司2017年度日常关联交易的基本情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往的实际情况，对2017年度的日常关联交易进行预计，具体预计情况详见下表：

单位：万元

■

具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。

二、 主要关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）

法定代表人：刘让；

类型：其他有限责任公司；

注册资本：10,000万人民币；

住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路东二巷306号公园壹号南8号楼第三层整层；

主营业务：液体乳及乳产品的技术研发，包装材料的技术研发；销售等。

截止2016年12月31日，兵团乳业总资产70,290.25万元，净资产34,602.31万元，2016年度实现营业收入6,820.36万元，净利润-1,878.99万元。（以上数据未经审计）

2、新疆奎屯双润草业有限责任公司（以下简称“双润草业”）

法定代表人：涂兴强；

类型：有限责任公司；

注册资本：1,000万人民币；

住所：新疆伊犁州奎屯市天北大道11号；

主营业务：牧草、谷物的种植；农牧产品的收购、销售；牲畜的养殖、销售；液体乳及乳产品，包装材料的技术研发等。

截止2016年12月31日，双润草业实现总资产1,237.62万元，净资产577.99万元，2016年度实现营业收入2,158.70万元，净利润212.29万元。（以上数据未经审计）

兵团乳业持有其100%的股权。

3、奎屯润达牧业有限公司（以下简称“润达牧业”）

法定代表人：张金勇；

类型：有限责任公司；

注册资本：10万人民币；

住所：新疆伊犁州奎屯市一三一团富园准噶尔路71号；

主营业务：有机牧草种植和销售；奶牛养殖和育肥牛养殖与养殖技术研究等。

截止2016年12月31日，润达牧业实现总资产17,125.63万元，净资产12,104.85万元，2016年度实现营业收入2,736.25万元，净利润-1,335.15万元。（以上数据未经审计）

兵团乳业持有其100%的股权。

4、新疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”）

法定代表人：李庆江；

类型：有限责任公司；

注册资本：2,500万人民币；

住所：新疆伊犁州奎屯市天西路72号；

经营范围：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售等。

截止2016年12月31日，澳利亚乳业实现总资产4,452.10万元，净资产-5,675.40万元，2016年度实现营业收入2,258.64万元，净利润-529.83万元。（以上数据未经审计）

兵团乳业持有其100%的股权。

（二）与上市公司的关联关系

兵团乳业为公司第二大股东，截止目前持有公司13.58%的股份。澳利亚乳业、润达牧业、双润草业为兵团乳业之全资子公司，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条第三款规定的关联交易情形。公司董事长刘让为兵团乳业董事长，公司高级管理人员王慧玲之配偶李庆江为澳利亚乳业法定代表人，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5条第四项规定的关联交易情形。

（三）关联公司履约能力分析

三家关联公司均是依法存续的企业法人，依法持续经营，均能按协议履行，能够按期交货，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方签署采购及委托加工协议，在进行交易时，双方签署具体合同。

（一）采购苜蓿干草

采购数量及金额：天澳牧业采购双润草业苜蓿干草，预计金额不超过1,800万元。

定价原则：以到场苜蓿干草中实测蛋白质含量（以干物质计）作为定价标准，按照市场价格结算。

产品质量标准按照合同具体约定执行。

交货地点：双润草业交售的苜蓿干草需运到天澳牧业指定的牧场。

结算方式：交售苜蓿干草结算数量以天澳牧业的磅单数为准；每茬苜蓿干草收获结束后，天澳牧业在次月支付款项。

（二）采购生鲜乳

采购内容及数量：天润科技预计采购润达牧业的生鲜乳，预计采购金额约为2,800万元。

定价原则：符合国标的生鲜乳，销售价格按照市场价格结算，运费另算。若当地生鲜乳价格波动较大，经购销双方协商一致后，可签订补充协议，价格按补充协议执行。

产品质量标准：生鲜乳必须符合国家生鲜乳收购标准（GB19301-2010）。

交货地点：润达牧业交售到天润科技指定地点。

结算方式：天润科技将奶款汇入润达牧业指定账户，具体支付日期为次月的15日之前。

（三）委托加工奶制品及奶粉

（1）天润科技委托澳利亚公司进行乳制品加工，乳制品加工费为1,000元/吨（含税价）；（2）大包装全脂奶粉加工费3,500元/吨（含税价）。预计委托加工金额约为1,200万元。

产品质量标准：所用原料乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》GB19301-2010（生乳）的标准、委托加工产品符合GB19644-2010（乳粉）的标准。

结算方式：澳利亚出具增值税专用发票交天润科技，天润科技在收到增值税发票10日内汇出加工费。

上述协议有效期限一年，2017年1月1日至2017年12月31日。

四、关联交易目的和关联交易对公司的影响

公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，上述关联交易采购及委托加工保障公司2017年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：2017-016

新疆天润乳业股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月26日 15点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月26日

至2017年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第三次会议和公司第六届监事会第二次会议审议通过，公告刊登于2017年3月30日的《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记所需材料

1、自然人股东：自然人股东请持本人上海股票账户卡原件、本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件；委托代理人请持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证原件办理登记。

2、法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持企业法人营业执照复印件、 上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证；法定代表人委托代理人出席会议的，委托代理人请持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理现场登记手续。

（二）登记时间

2017年4月20日、21日北京时间10：00-18：00；

（三）登记地点

新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路 2702 号新疆天润乳业股份有限公司证券投资部办理登记手续；

（四）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2017年4月21日18:00时）。

六、 其他事项

（一）联系方式

登记地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼二楼证券投资部

邮编：830088

联系人：侯晓勤 冯育菠

电话：0991-3960621

传真：0991-3930026

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点， 并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式详见附件。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2017年3月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆天润乳业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月26日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。