凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002821 证券简称：凯莱英公告编号：2017-011

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2017年3月29日在公司一楼会议室召开。会议于2017年3月20日以电子邮件及书面形式发送给各位董事。会议应出席董事9名（含独立董事3人），实际出席9名。本次会议由公司董事长Hao Hong先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程等规定。

二、董事会议案审议情况

会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过如下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》。

年度报告正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度总经理工作报告》。

总经理Hao Hong先生在会上向董事会做2016年总经理工作报告。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度董事会工作报告》。

该报告真实完整地反映了公司2016度的经营成果和财务状况，总结了董事会的工作情况，报告详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度独立董事述职报告》。

公司独立董事郭宪明、李兴刚、王梅祥向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上向股东大会述职。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》。

报告期内，公司实现营业收入110,319.50万元，同比增长32.82%；实现归属于上市公司股东的净利润25,273.52万元，同比上升64.60%。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度利润分配预案》。

公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为 252,735,199.94 元（合并报表），其中，母公司实现净利润 128,809,299.95 元，母公司按照10%比例提取法定盈余公积金12,880,930.00元。截止2016年12月31日，合并报表未分配利润为632,074,793.98元，资本公积余额为980,716,756.05元，母公司可供股东分配的利润为133,608,463.63 元。

鉴于公司目前经营发展情况良好，且上市后资本公积余额较大，股本较小和流通盘较小导致公司股票流动性较差，根据《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》的要求，考虑到公司未来持续健康发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会制定公司 2016 年利润分配预案为：

以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），不送红股，以公积金每10股转增股本10股。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）是公司筹备上市以来聘任的审计机构，具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任公司财务审计工作期间，能够以专业的服务态度和丰富的从业经验，完成各项审计任务，确保公司财务审计工作的连续性与准确性。

公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。审计费用授权总经理与华普天健会计师事务所根据市场行情商定。

公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、监事和高管2016年度薪酬执行情况及2017年度薪酬方案》。

公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年度审计报告》。

审计报告正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议〈公司2016年度内部控制评价报告〉的议案》。

报告详情及公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

报告详情及公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议〈内部控制规则落实自查表〉的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议〈关于未来三年股东回报规划（2017-2019年）〉的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》。

《关于召开2016年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议；

2、公司独立董事对公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

5、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

董事会

二〇一七年三月三十日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英公告编号：2017-012

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于利润分配方案公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、高比例送转方案基本情况

■

2、高比例送转方案的合法性、合规性

本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的。符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》等文件的规定和要求，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

3、高比例送转方案与公司成长性的匹配性

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司（母公司）2016年度净利润为128,809,299.95元，计提法定盈余公积1,288,030.00元， 2016年末公司（母公司）未分配利润为133,608,463.63 元，资本公积为964,500,806.10元；公司（合并）2016年度归属于母公司所有者的净利润为252,735,199.94 元，2016年末归属于母公司所有者的未分配利润为632,074,793.98元，归属于母公司所有者的资本公积为980,716,756.05 元。

基于公司2016年度的业绩情况、财务状况和资本公积金余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配方案，该方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、本利润分配方案披露前六个月内，提议人、公司持股5%以上股东及董监高人员不存在持股变动情况。

2、截至本公告日，公司未收到提议人、持股5%以上股东及董监高人员拟在未来六个月内减持公司股份的相关计划，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

三、相关风险提示

1、本次利润分配方案中的资本公积金转增股本方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配方案实施后，公司总股本由112,863,500股增加至225，727,000股，按新股本摊薄计算，公司2016年度基本每股收益为1.37元/股，每股净资产为7.77元/股。

2、本次利润分配方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

四、其他说明

公司本次分配方案披露前，公司严格控制了内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时，对内幕知情人员进行了登记和上报深圳证券交易所。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

董事会

二〇一七年三月三十日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英公告编号：2017-013

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2017年3月29日在公司一楼会议室召开。会议于2017年3月20日以书面形式向全体监事发出了通知。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议由公司监事会主席杨晶女士主持，本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程等规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

1、审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

《2016年度报告及摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》

2、审议通过了《2016年度监事会工作报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

《2016年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过了《2016年度财务决算报告》。

报告期内，公司实现营业收入110,319.50万元，同比增长32.82%；实现归属于上市公司股东的净利润25,273.52万元，同比上升64.60%。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

4、审议通过了《2016年度利润分配预案》。

以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），不送红股，以公积金每10股转增股本10股。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

监事会认为本次利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的《关于未来三年股东回报规划（2014-2016）》，符合公司经营实际情况。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

5、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。

公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

6、审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、监事和高管2016年度薪酬执行情况及2017年度薪酬方案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

7、审议通过了《关于审议〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年度审计报告〉的议案》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于审议〈公司2016年度内部控制评价报告〉的议案》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2016年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2016年度内部控制自我评价报告》。公司监事会在对公司内部控制制度的建设和运行情况进行详细调查和评估后，审阅了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，现发表意见如下：

（一）公司根据自身的实际情况和相关法律法规要求，遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司生产经营业务活动的正常进行及经营风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

（二）报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

（三）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内控监督、内控制度的完善措施等方面的内容作了详细介绍和说明，符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。

综上所述，公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，监事会对公司《2016年度内部控制自我评价报告》无异议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于审议〈公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的议案。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

监事会

二〇一七年三月三十日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英公告编号：2017-014

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于举行2016年度网上业绩

说明会的通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月30日，公司披露了2016年度报告。为了让广大投资者能够进一步了解公司2016年度生产经营情况。本公司拟于2017年4月14日（星期五）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2016年度业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理HAO HONG先生、副总经理兼财务总监杨蕊女士、副总经理兼董事会秘书徐向科先生、独立董事李兴刚、保荐代表人张贇先生等。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

董事会

二〇一七年三月三十日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英公告编号：2016-015

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2017年3月29日召开，会议审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》。会议决定于2017年6月2日（星期五）召开公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将2016年度股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会；

2、会议召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2017年6月2日（星期五）下午14:00；

网络投票时间：2017年6月1日至2017年6月2日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年6月1日下午15:00至2017年6月2日下午15:00期间的任意时间。

5、表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

1)现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托股东代理人出席现场会议；

2)网络投票：本次年度股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

3)公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种投票方式。

6、现场会议地点：天津经济技术开发区第七大街71号凯莱英生命科学技术（天津）有限公司一楼会议室；

7、会议召开方式：现场召开，投票方式为现场结合网络投票；

8、股权登记日：2017年5月25日（星期四）

9、会议出席对象：

1)截止股权登记日2017年5月25日（星期四）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2)本公司的董事、监事及高级管理人员；

3)本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

二、会议审议事项

1、审议《公司2016年年度报告及摘要》；

2、审议《2016年度董事会工作报告》；

3、审议《2016年度监事会工作报告》；

4、审议《2016年度财务决算报告》；

5、审议《2016年度利润分配预案》；

6、审议《关于续聘财务审计机构的议案》；

7、审议《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、监事和高管2016年度薪酬执行情况及2017年度薪酬方案》；

8、审议《关于审议〈公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

9、审议《关于审议〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；

10、审议《关于审议〈2016年度内部控制评价报告〉的议案》；

11、审议《关于审议〈关于未来三年股东回报规划（2017-2019年）〉的议案》。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，相关公告已于2017年3月30日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、现场参会登记办法

1、法人股东凭单位出具的法定代表人证明、法定代表人授权委托书、股东卡及委托人身份证办理登记手续（授权委托书样式详见附件三）。

2、自然人股东须持本人身份证、股东卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记（授权委托书样式详见附件三）。

3、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2017年5月31日16:00送达），不接受电话登记。

4、登记时间：2017年5月31日9:00-12:00,13:00-16:00

5、登记及信函邮寄地点：

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457，传真：022-66252777。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

电话：022-66252889

传真：022-66252777

地址：天津经济技术开发区第七大街71号 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会办公室

邮编：300457

联系人：张春平

电子邮箱：Securities@asymchem.com.cn

2、会议费用：

本次股东大会预期半天，参会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

六、备查文件

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议。

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：股东登记表；

附件三：授权委托书。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

2017年3月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362821

2、投票简称：“凯莱投票”

3、投票时间：2017年6月2日（星期五）的交易时间，即09:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累计投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“凯莱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体情况如下：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月1日下午3：00，结束时间为2017年6月2日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东登记表

■

股东签字（盖章）：

附件三：

授权委托书

兹委托  先生（女士）代表本人/本单位出席凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年度股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。

本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

1、委托人身份证号码（附注2）：

2、股东账号： 持股数（附注3）：

3、被委托人签名：身份证号码：

委托人签署：（附注4）

委托日期： 年 月 日（委托期限至本次股东大会结束）

附注：

1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

2、请填写自然人股东的全名及身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以下简称 “公司” )的独立董事，认真审阅了公司的相关文件，基于独立判断，对公司第二届董事会第二十次会议所审议的事项，发表意见如下：

一、对《2016年度利润分配预案》的独立意见

公司在综合考虑行业特点、发展阶段及实际经营管理情况等因素的基础上，提出了2016年度利润分配方案，有利于公司持续、健康发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《章程》和《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》等有关规定，亦符合公司和全体股东的利益。

我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

二、对 《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制了各种内外部风险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。 内部控制制度建设符合中国证监会、深圳证券交易所的各项要求。

我们同意该事项。

三、对《董事、监事和高管2016年度薪酬执行情况及2017年度薪酬方案》的独立意见

公司高管人员2016年度薪酬是依据公司《高管人员薪酬及考核管理办法》的规定，结合公司的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合公司相关制度及公司实际情况。

我们同意该事项。

四、对《关于续聘财务审计机构的议案》的独立意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）是公司筹备上市以来聘任的审计机构，具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任公司财务审计工作期间，能够以专业的服务态度和丰富的从业经验，完成各项审计任务，确保公司财务审计工作的连续性与准确性。我们认为续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

五、对《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意见

公司2016年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

我们同意该事项。

六、关于关联方资金往来及对外担保事项的独立董事意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司2016年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；

2、报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。（下转95版）