南京熊猫电子股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2017-015
南京熊猫电子股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“南京熊猫”）董事会根据公司章程的有关规定，于2017年3月29日上午九时三十分，在公司会议室召开第八届董事会第十一次会议。公司现有董事9名，实际出席会议的董事有9名，出席会议的董事符合法定人数。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。董事会根据公司章程的有关规定，已将议案派发给全体董事。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由董事长徐国飞先生主持。经过讨论，公司第八届董事会第十一次会议通过如下决议：
一、审议通过了《南京熊猫2016年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《南京熊猫2016年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《南京熊猫2016年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《南京熊猫2017年度财务预算报告》
2017年，公司以发展电子装备产业为核心，突破关键核心技术，提高产业化水平，落实供给侧改革和提质增效的各项措施，加强国内外企业合作，争取在主营业务产业规模、核心自主知识产权等方面取得突破。2017年度公司的经营目标是：营业收入人民币400,000万元，利润总额人民币15,000万元。在实际经营过程中，公司将面临许多不确定性因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《南京熊猫2016年度利润分配方案》
2016年度，公司实现净利润人民币5,993.74万元（母公司），提取盈余公积金人民币599.38万元，减去派发2015年度现金股利人民币6,214.10万元，加上期初未分配利润人民币27,417.02万元，实际可供股东分配的利润为人民币26,597.28万元。
根据公司章程及上海证券交易所有关规定，建议以2016年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.70元（含税），共派发现金红利总额为人民币63,968,697.03元，剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《南京熊猫2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于聘任2017年度审计机构》的议案
建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币210万元限额内确定其薪酬。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《南京熊猫2016年度董事和高管酬金方案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《南京熊猫2016年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《南京熊猫2016年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《南京熊猫2016年度审核委员会履职情况报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《南京熊猫2016年度社会责任报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《南京熊猫2016年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《南京熊猫2017年度资本支出项目预算草案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于公司会计政策变更》的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会》的议案
同意公司于2017年6月30日前召开2016年年度股东大会，审议以下议案：
1、审议《南京熊猫2016年度董事会工作报告》；
2、审议《南京熊猫2016年度财务决算报告》；
3、审议《南京熊猫2017年度财务预算报告》；
4、审议《南京熊猫2016年度利润分配方案》；
5、审议《关于聘任2017年度审计机构》的议案；
6、审议《南京熊猫2016年年度报告及其摘要》；
7、审议《南京熊猫2016年度独立董事述职报告》；
8、审议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案。
2016年年度股东大会的召开时间另行通知，授权董事会秘书沈见龙先生办理年度股东大会相关事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2017年3月29日
●报备文件
（一）南京熊猫第八届董事会第十一次会议决议
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2017-016
南京熊猫电子股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“南京熊猫”）监事会根据公司章程的有关规定，于2017年3月29日上午九时三十分，在公司会议室召开第八届监事会第十次会议。监事涂昌柏先生、宋云峰先生、周玉新先生出席了会议。会议召开符合法律法规、公司章程及监事会议事规则的规定。
会议由监事会主席涂昌柏先生主持。经过讨论，公司第八届监事会第十次会议通过如下决议：
一、审议通过了《南京熊猫2016年度监事会工作报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《南京熊猫2016年度监事酬金方案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《南京熊猫2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《南京熊猫2016年年度报告及其摘要》
公司监事会对董事会编制的公司2016年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
（一）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在2016年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2016年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；
（四）我们认为公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《南京熊猫2016年度社会责任报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《南京熊猫2016年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司会计政策变更》的议案
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
南京熊猫电子股份有限公司监事会
2017年3月29日
●报备文件
（一）南京熊猫第八届监事会第十次会议决议
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2017-017
南京熊猫电子股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
南京熊猫电子股份有限公司（“公司”、“本公司”或“南京熊猫”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，于2013年6月以非公开发行的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为人民币5.10元/股，募集资金总额人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。截至2013年6月24日，中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”、“保荐机构”，公司非公开发行的主承销商）已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职沪QJ[2013]1907号验资报告。详见本公司于2013年7月2日及7月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2013-019）及《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-022）。
（二）以前年度使用金额及期末余额
截止2015年12月31日，本公司累计使用募集资金880,610,589.89元（含支付的发行费用3,836,285.37元），募集资金专户余额为人民币18,912,920.83元，与实际募集资金到账金额人民币1,298,239,997.92元的差异为人民币398,716,487.20元，系募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额、期末未到期的理财产品本金。
上述募集资金使用和余额情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《南京熊猫电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]3701-3号）。
（三）本年度使用金额及当前余额
2016年度，公司使用募集资金人民币46,923,479.62元，均投入了募集资金投资项目。
截止2016年12月31日，本公司累计使用募集资金927,534,069.51元（含支付的发行费用3,836,285.37元），募集资金专户余额为人民币14,614,862.65元，与实际募集资金到账金额人民币1,298,239,997.92元的差异为人民币356,091,065.76元，系募集资金银行存款累计利息收入、理财产品累计利息收入扣除结余募集资金补充流动资金、银行手续费支出后的净额、期末未到期的理财产品本金。
2016年度使用金额及当前余额情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，修订了《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》。详见本公司于2013年3月28日、4月3日、8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告及《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》。
本公司严格按照募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储，履行严格的使用审批手续，执行严格的监督和管理程序，确保存放安全，保证专款专用。
（二）募集资金监管协议签署及履行情况
为规范本公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订），公司、各实施主体、保荐机构和交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行签署了三方或四方监管协议。具体如下：
1、募集资金到账后一个月内，公司和保荐机构中信建投证券分别与开户行交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处于2013年7月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
详见本公司于2013年7月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-022）。
2、公司用募集资金对实施主体进行第一次增资完成后，（1）公司、南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）和保荐机构中信建投证券分别与交通银行股份有限公司江苏省分行、中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行和平安银行股份有限公司南京河西支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（2）公司、南京熊猫信息产业有限公司（“信息产业公司”）和保荐机构中信建投证券与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（3）公司、南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备公司”）和保荐机构中信建投证券与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（4）公司、南京熊猫通信科技有限公司（“通信科技公司”）和保荐机构中信建投证券与中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
详见本公司于2013年10月17日、12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2013-040、047）。
上述募集资金监管协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及其他协议签署方均严格履行募集资金监管协议。
（三）募集资金存储情况
截止2016年12月31日，公司募集资金在各募集资金专户的存储情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
（四）募集资金专户注销情况
公司2013年度非公开发行募集资金投资项目之“交通电子装备产业化项目”和“研发中心项目”已达到预定可使用状态，公司将在平安银行股份有限公司南京河西支行开立的募集资金专用账户（账号：11014508426004）、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行开立的募集资金专用账户（账号：93080154800001750）、本公司之子公司南京熊猫电子科技发展有限公司在平安银行股份有限公司南京河西支行开立的募集资金专用账户（账号：11014526012009）、本公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行开立的募集资金专用账户（账号：93080154800001830）内的募集资金净额以及利息全部补充流动资金。
经公司与相关实施主体、保荐机构、开户银行商议，公司已对上述4个募集资金专项账户办理了注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，本公司使用募集资金人民币46,923,479.62元，均投入了募集资金投资项目。具体情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2015年9月16日召开第八届董事会临时会议，审议同意使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，购买额度不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），自董事会审议通过之日起一年之内有效。至2016年9月15日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的有效期将届满。
公司于2016年9月14日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理》的议案，同意公司自董事会审议通过之日起一年内，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币2.2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在额度范围内授权总经理办理相关事项，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。详见本公司于2016年9月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用闲置资金进行现金管理的公告》（临2016-052）。
2016年度，公司及子公司（均为募集资金投资项目的实施主体）使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的金额在董事会审批额度内。截止2016年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的余额为人民币19,800万元；截止2017年3月29日，该余额为人民币19,900万元。报告期内，公司及子公司使用募集资金购买委托理财产品如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注：该理财产品到期日未固定。2016年度，公司赎回本金2,800万元；2017年1月16日，公司将剩余本金2,200万元赎回，并取得相应的理财收益。
上述使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况，详见本公司于2016年1月22日、2月27日、3月1日、4月1日、5月20日、5月24日、6月8日、6月22日、7月8日、8月20日、8月25日、10月28日、12月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2016-002、005、006、015、021、023、030、032、041、045、046、063、073）。
截止2016年12月31日，本公司期末除尚未到期的理财产品外，本期用于购买保本型银行理财产品的募集资金及收益均如期收回。就前述尚未到期的理财产品（序号依次为1、14、15），于到期日均如期收回本金及收益。
（五）节余募集资金使用情况
2016年3月21日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将2013年度非公开发行募集资金投资项目之“交通电子装备产业化项目”和“研发中心项目”节余募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，实际金额以转入自有资金账户当日为准。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。2016年6月30日，公司2015年年度股东大会审议通过上述议案。详见本公司于2016年3月22日、7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告。
截止2016年12月31日，以上两个项目募集资金专户中结余募集资金合计人民币22,704.35万元已全部转入公司自有账户。
（六）募集资金使用的其他情况
经公司第七届董事会临时会议审议，（1）同意增加电子装备公司为“自动化装备产业化项目”的实施主体，由电子装备公司负责该项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作；（2）同意增加通信科技公司为“通信装备产业化项目”的实施主体，由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“自动化装备产业化项目”和“通信装备产业化项目”投资总额的前提下，董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。公司2013年第一次临时股东大会审议通过上述增加募集资金投资项目实施主体的议案。详见本公司于2013年8月9日、9月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（临2013-027）、《南京熊猫电子股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》（临2013-036）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，除本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（五）节余募集资金使用情况”所述内容，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月29日出具了《南京熊猫电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZG10728号），认为：《南京熊猫2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了南京熊猫募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
中信建投证券股份有限公司于2017年3月29日出具了《关于南京熊猫电子股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，核查结论是：经核查，南京熊猫电子股份有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
（下转98版）
