金杯汽车股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2017-014
金杯汽车股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司第八届董事会第二次会议通知，于2017年3月17日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。
（三）本次会议于2017年3月28日上午10时，在华晨集团111会议室以现场方式召开。
（四）会议应出席董事12名，李卓委托哈刚、刘同富委托刘宏、邢如飞委托叶正华、杨波委托刘宏、东风委托叶正华，出席会议并行使表决权，其他董事出席董事会会议，实际表决董事12名。
（五）刘鹏程董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2016年度董事会报告》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会表决。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过了《2016年年度报告》及其《摘要》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会表决。
公司2016年年度报告的《摘要》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
3、审议通过了《2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会表决。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过了《2016年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会表决。
经众华会计师事务所审计，公司2016年度归属于公司股东的净利润-20,842万元，基本每股收益-0.19元，加年初未分配利润-23.26亿元，本年度可供股东分配利润-25.34亿元。根据《公司章程》中利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过了《关于追加2015年度及预计2016年度日常关联交易的议案》，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会表决。
关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华回避了表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
详见当日公司2017-016号公告。
6、审议通过了《关于2017年度新增贷款额度及提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会表决。
关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华回避了表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
详见当日公司2017-017号公告。
7、审议通过了《关于控股子公司2017年度投资计划的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会表决。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
详见当日公司2017-018号公告。
8、审议通过了《关于续聘2017年度公司财务和内部控制审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会表决。
公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年财务报告审计机构，聘期一年。2017年度财务审计费不超过200万元，公司不承担其差旅费用。
公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年。2017年度内部控制审计费不超过70万元，公司不承担其差旅费用。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
9、审议通过了《关于“非标准审计意见”说明的议案》。
众华会计师事务所为本公司2016年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
董事会认为，对众华会计师事务所出具的2016年度审计报告无异议，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。
公司将认真面对所处的困境，采取措施努力改善本公司的盈利能力和财务状况。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
10、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
11、审议通过了《董事会审计委员会年度履职情况报告》。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
12、听取了《2016年独立董事述职报告》。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，该报告对2016年度公司独立董事出席董事会会议及表决情况、发表独立意见及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。
独立董事将在2016年年度股东大会上进行述职。
13、审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。
公司全资子公司沈阳金杯汽车物资总公司出资对锦州华金汽车销售服务有限公司增资112.24万元，出资方式为现金，增资后持股比例为51%。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
14、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
同意公司2017年4月25日召开2016年度股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的各项议案。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
详见当日公司2017-019号公告。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司
董事会
二〇一七年三月三十日
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2017-015
金杯汽车股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）监事会第八届第二次会议通知于2017年3月17日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2017年3月28日上午11时在华晨集团111会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席于淑君主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议表决，审议并全票通过了如下议案：
一、《2016年度监事会报告》
二、《2016年年度报告》及其《摘要》
三、《2016年年度财务决算报告》和《2017年度财务预算报告》
四、关于带强调事项段的无保留意见审计报告的说明
五、关于续聘2017年度公司财务和内部控制审计机构的议案
六、《2016年内部控制评价报告》
监事会同意将上述一、二、三、五项议案提交公司2016年年度股东大会审议。
同时，监事会对公司2016年有关事项发表的独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，内控制度完善，管理人员执行公司职务时，没有违反法律法规及《公司章程》的行为发生，也没有滥用职权、损害股东和公司利益的行为。
2、监事会对《公司2016年年度报告》的审核意见及检查公司财务情况的独立意见
监事会审核了《公司2016年年度报告》，监事会认为，《公司2016年年度报告》真实反映了公司的经营状况和经营成果，内容真实、准确。
报告期内，监事会审核公司年度、半年度、季度财务报告及其它有关财务文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的财务报告真实反映了公司的财务状况，内容真实、准确。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司
监事会
二〇一七年三月三十日
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2017-016
金杯汽车股份有限公司
关于追加2016年度及预计2017年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●该议案尚需提交股东大会审议
●日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖
一、 日常关联交易基本情况
公司2017年3月28日，召开第八届董事会第二次会议审议通过了年度日常关联交易议案，关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华回避表决。本议案尚需提交股东大会批准，回避表决的关联股东名称为沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳新金杯投资有限公司。独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见，认为2017年关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法，因此同意将该议案提交公司 2016年度股东大会审议。
二、2016年度日常关联交易的执行情况
公司2016年度计划日常关联采购总额为14.58亿元，实际发生9.44亿元，需追加1.01亿元。2016年度计划日常销售货物总额46.19亿元，实际发生32.53亿元，需追加2.49亿元。详见下表：
2016年采购货物和接受劳务日常关联交易表
单位：万元
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2016年销售货物和提供劳务日常关联交易表单位：万元
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三、预计2017年全年日常关联交易的基本情况
结合2017年公司的总体工作安排，预计2017年日常关联交易采购总额为11.83亿元，日常关联交易销售总额为43.45亿元，具体如下表：
预计2017年日常关联交易情况表
单位：万元
■
四、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
（1）公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
法定代表人：祁玉民
注册资本：80,000万元
住所：沈阳大东区东望路39号
企业类型：有限责任公司
经营范围：主要经营业务或管理活动:国有资产经营、委托资产经营管理。
（2）企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司
住所：沈阳大东区东望路39号
法定代表人：刘同富
注册资本：4.44亿美元
企业类型：有限责任公司
经营范围：设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；进口或在国内购买所须的生产设备及轻型客车、轿车零部件，改装各种轻型客车、轿车和开发有关部门技术咨询服务项目，开发与上述经营有关的其他经纪活动。
（3）企业名称：华晨宝马汽车有限公司
住所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路14号注册资本：15,000 万欧元法定代表人：吴小安企业类型：中外合资企业
经营范围：生产宝马汽车及其零部件，销售自己生产的产品及提供售后服务；批发零售零部件及车上用品。
（4）企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司
住所：绵阳市仙人路二段六号
注册资本：2,000 万元
法定代表人：谭健
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车及汽车配件生产、销售。
（5）企业名称：沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司
住所：沈阳经济技术开发区云海路15号
注册资本：6,750万元
法定代表人：谢耀煌
企业类型：中外合资企业
经营范围：汽车转向器及转向系统部件、汽车零部件生产、制造。
（6）企业名称：沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司
住所：沈阳市沈河区万柳塘路38号
注册资本：2,841万元
法定代表人：许晓敏
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车弹簧、汽车配件加工生产（分支加工生产）、销售汽车、技术咨询及售后服务
（7）企业名称：绵阳华祥机械制造有限公司
住所：安县花菱镇工业园区
注册资本：1亿元
法定代表人：王运先
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车零部件设计、开发、制造、销售，机械加工及销售，包装箱生产销售。
（8）公司名称：华晨汽车(铁岭)专用车有限公司
法定代表人：杜宝臣
注册资本：1亿元
住所：辽宁专用车生产基地(铁岭县腰堡镇)
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车(不含小轿车)销售；汽车零部件制造、销售；技术咨询、服务。
（9）企业名称：绵阳新晨动力机械有限公司
住所：绵阳高新区永兴工业园
注册资本：2,412万美元
法定代表人：谭健
企业类型：有限责任公司
经营范围：设计、制造内燃机和其它动力机械，销售本公司产品及相关售后服务。
（10）企业名称：沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司
住所：沈阳经济技术开发区开发大路10甲1号
注册资本：2,700万元
法定代表人：刘鹏程
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车安全气囊及相关汽车零部件设计、制造、销售并对其制造的产品实行售后服务。
（11）企业名称：华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司
住所：鹤壁市鹤淇产业聚集区鹤淇大道中段纬十路
注册资本：1亿元
法定代表人：冯景阳
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：特种车改装（不含小轿车），碳素复合材料销售；货车的生产销售。
（12）企业名称：昆山专用汽车制造厂有限公司
住所：周市镇金茂路1288号
注册资本： 5500万元
法定代表人：郑钟
企业类型：有限责任公司
经营范围：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；道路普通货运；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规许可经营、禁止经营的除外。
（13）企业名称：华晨鑫源重庆汽车有限公司
住所：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源8号
注册资本：1亿元
法定代表人：龚大兴
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：投资研发汽车及发动机、汽车车身、底盘及汽车零部件；销售汽车、汽车发动机。
（14）企业名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司
住所：沈阳经济技术开发区浑河二十街40号
注册资本：13807920元
法定代表人：王东明
企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、关联关系
华晨汽车集团控股有限公司是公司的潜在实际控制人；华晨宝马汽车有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司、华晨汽车(铁岭)专用车有限公司、华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司、绵阳华瑞汽车有限公司、绵阳华祥机械制造有限公司、昆山专用汽车制造厂有限公司与本公司关系是同一控制人；沈阳华晨金杯汽车有限公司、沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司、沈阳恒瑞汽车部件有限公司、沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司、施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司为本公司的联营公司。
四、定价政策和定价依据
采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
六、公司独立董事已就日常关联交易发表了独立意见，认为2016年关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法，因此同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
七、上网公告附件
1、独立董事意见
特此公告。
金杯汽车股份有限公司
董事会
二〇一七年三月三十日
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2017-017
金杯汽车股份有限公司
关于新增2017年度贷款额度及
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次担保均有反担保
●公司无逾期对外担保
●本次担保尚需提交股东大会审议
根据2017年企业生产经营发展的需要，提出本年度公司新增借款和借款展期、对下属子公司担保及对外担保的计划。
一、2017年预计增加借款及展期贷款情况
公司2017年度预计新增银行贷款总额不超过52,500万元，预计办理转期贷款315,830万元，共计368,330万元。
表1：2017年预计增加借款和展期贷款情况表 单位：万元
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二、2016年提供担保情况
截止2016年12月31日，公司内部企业之间担保总额为221,630万元。其中，公司本部为下属子公司提供担保193,500万元；铁岭华晨为金杯车辆提供担保20,000万元；金杯车辆分别为公司本部和铁岭华晨提供担保6,130万元和2,000万元 。(明细见附件1)
截止2016年12月31日，公司对外担保总额82,000万元。其中，金杯车辆、金杯股份本部共同为沈阳金发汽车钢圈制造有限公司担保35,500万元，共同为沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保9,500万元，共同为沈阳金杯进出口有限公司担保14,000万元,金杯股份本部为华晨汽车（铁岭）专用车有限公司担保14,000万元，金杯车辆为沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司担保500万元, 金杯股份本部为沈阳兴远东汽车零部件有限公司担保8,500万元.(明细见附件2)
表2：2016年内部互保明细表 单位：万元
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三、2017年公司预计提供担保情况
2017年公司、企业内部之间预计提供担保总额不超过236,130 万元，其中：221,630万元为上年度担保余额，预计新增对金杯车辆担保10,000万元，对金杯物资担保3,500万元，对辽宁机电担保1,000万元。
四、2017年公司预计对外担保情况
2017年公司预计对外提供担保总额不超过167,000万元，其中：公司及下属公司预计与金发钢圈签订互保协议金额45,000万元，与金杯模具签订互保协议金额10,000万元，与金杯恒瑞(参股公司)签订互保协议金额2,000万元，与铁岭专用车签订互保协议金额30,000万元，与金杯进出口签订互保协议金额20,000万元，共计 107,000万元。2017年公司继续与兴远东签署互保协议金额60,000万元。
表3：2017年预计对外担保 单位：万元
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五、被担保人基本情况
1、被担保人名称：沈阳金杯车辆制造有限公司(金杯车辆)
注册地址：沈阳市东陵区方南路6号
法定代表人：邢如飞
注册资本：肆亿元
与公司关系：公司全资子公司
经营范围：汽车制造、汽车改装、汽车技术研究、开发及咨询服务；汽车设计、汽车零部件开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止2016年12月31日，金杯车辆总资产754,778万元，总负债763,900万元，净资产-9,121万元，2016年实现销售收入161,085万元。被担保人为公司全资子公司，本公司为其担保累计金额180,500万元人民币。控股子公司铁岭华晨为其担保20,000万元人民币。其中，为金杯车辆向吉林银行沈阳分行申请人民币2亿元的贷款提供担保，保证方式是以公司所持金杯车辆90%股权做质押的连带责任担保，公司保证借款人依约履行合同。
2、被担保人名称：铁岭华晨橡塑制品有限公司(铁岭华晨)
注册地址：铁岭市银州区汇工街78号
注册资本：7,404万元
法定代表人：姚恩波
与公司关系：公司控股95%的子公司
经营范围：橡胶、塑料及复合制品的开发、设计、生产制造、装配、销售、代理、技术咨询、服务；汽车、汽车零配件及相关产品的开发、设计、销售代理咨询服务。
截止2016年12月31日，铁岭华晨总资产47,119万元，总负债37,080万元，净资产10,039万元，2016年实现销售收入24,945万元。被担保人为公司的控股子公司，本公司为其担保5,000万元人民币。金杯车辆为其担保2,000万元人民币。
3、被担保人名称：金杯汽车物资总公司（金杯物资）
注册地址：沈阳市和平区桂林街69号
注册资本：6,909万元
法定代表人：杨新
与公司关系：公司全资子公司
经营范围：主营汽车工业所需物资的供应，调拨、商业经纪。兼营机电产品，化工原料、建筑材料、劳务、金属材料、汽车（不含小轿车）、物资仓储（易燃品除外）、代办铁路运输；房屋租赁；板材加工。
截止2015年12月31日，金杯物资总资产21,360万元，总负债37,021万元，净资产-15,660万元，2015年实现销售收入11,099万元。被担保人为公司的控股子公司，本公司为其担保2,500万元人民币的贷款提供连带责任担保。
4、被担保人的名称：沈阳金杯汽车模具制造有限公司（金杯模具）
注册地点：沈阳市于洪区沈大路83号
注册资本：2，990万元
法定代表人：杜宝臣
与公司关系：公司关联方
经营范围：模具设计、制造，汽车零部件制造；机床零部件、冲压件、标准件加工、制造、销售。
截止2016年12月31日，金杯模具总资产32,459万元，总负债25,729万元，净资产6,730万元，2016年实现销售收入18,788万元。
5、被担保人的名称：沈阳金发汽车钢圈制造有限公司（金发钢圈）
注册地点：沈阳市皇姑区塔湾街18号
注册资本：1,750万元
法定代表人：杜宝臣
与公司关系：公司非关联方
截止2016年12月31日，金发钢圈总资产90,138万元，总负债 65,982万元，净资产24,156万元，2016年实现销售收入61,690万元。
6、被担保人的名称:沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司(金杯恒瑞)
注册地点:沈阳市沈河区万柳塘路38号
注册资本:贰仟捌佰肆拾壹万元
法人代表:许晓敏
与公司关系:公司关联方
截止2016年12月31日,金杯恒瑞总资产3,693万元,总负债 1,149万元,净资产2,544元,2016年实现销售收入1,445万元。
7、被担保人的名称:华晨汽车(铁岭)专用车有限公司(铁岭专用车)
注册地点:铁岭经济开发区辽宁专用车生产基地和谐大街10号
注册资本:壹亿元
法人代表:杜宝臣
与公司关系:公司关联方
截止2016年12月31日,铁岭专用车总资产76,367万元，总负债62,132万元，净资产14,235万元，2016年实现销售收入58,712万元。
8、被担保人的名称:沈阳金杯进出口有限公司(金杯进出口)
注册地点:沈阳经济技术开发区中央大街18号
注册资本:伍佰万元
法人代表:李洪军
与公司关系: 公司非关联方
截止2016年12月31日,金杯进出口总资产153,176万元，总负债150,954万元，净资产2,222万元，2016年实现销售收入32,987万元。
9、被担保人的名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司（兴远东）
注册地点：沈阳高新区浑南产业区55号
注册资本：壹亿伍千万美元
法定代表人：杨波
与公司关系：公司关联方
经营范围：驱动桥总成、变速器、内饰件及汽车关键零部件的生产销售。截至2016年12月31日，其总资产648,348万元，总负债 152,941万元，净资产495,407万元,2016年实现销售收入93,144万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与兴远东、铁岭专用车、金杯模具、铁岭专用车构成关联关系。公司全资子公司金杯车辆持有金杯恒瑞34.35%股份，本公司与金杯恒瑞构成关联关系。
为提高银行贷款审批效率，提请股东大会授权董事会具体办理上述相应贷款及担保额度内的每笔贷款业务。相应贷款及担保额度的有效期自2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
附件1：内部互保明细
附件2：对外担保明细
以上议案，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一七年三月三十日
附件1：2016年内部互保明细
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附件2：2016年对外担保明细
（下转127版）
