蓝星安迪苏股份有限公司
第六届董事会第十次会议
决议公告

证券代码：600299 证券简称：安迪苏 编号：临2017-002号

蓝星安迪苏股份有限公司

第六届董事会第十次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第十次会议于2017年3月29日在北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。董事会会议通知和材料于2017年3月19日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人（其中Gerard Deman, Jean-Marc Dublanc及Jean Falgoux通过视频连线出席，宋立新通过电话接入出席）；公司3名独立董事参加会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议由董事长Gerard Deman先生主持。

参加会议的董事表决通过以下议案：

1.审议通过关于《2016年年度报告及摘要》的议案

《2016年年度报告》内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；《2016年年度报告摘要》详见《上海证券报》和《中国证券报》。

会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

2.审议通过关于2017年度财务预算的议案

公司2017年营业收入目标为人民币99.3亿元，归属于上市公司股东的净利润目标为人民币11.6亿元（依照欧元/人民币7.16的汇率水平来预测）。

特别提示：本预算为公司内部管理控制考核指标，不代表公司2017年盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

3.审议通过关于《2016年度财务决算报告》的议案

会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

4.审议通过关于提名Michael Koenig为董事候选人及专门委员会成员的议案

2016年11月15日，公司董事杨芳女士因工作变动原因辞去公司董事及审计委员会委员职务（详细内容请见公司公告“临2016-023号”）。

根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规，董事会决定提名Michael Koenig为董事候选人（简历请见附后），并决定选举其为董事会审计委员会委员，董事任期与第六届董事会一致。

独立董事发表意见，同意上述议案。

会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

5.审议通过关于确认公司2016年度日常关联交易和2017年度日常关联交易预计的议案

《日常关联交易公告》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

关联董事王大壮回避表决。

独立董事已事先认可并发表独立意见，同意上述议案。

会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

6.审议通过关于《2016年董事会工作报告》的议案

会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

7.听取《2016年度独立董事述职报告》

《2016年独立董事述职报告》内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

本报告将向公司2016年年度股东大会汇报。

8.审议通过关于《2016年度审计委员会履职报告》的议案

《2016年度审计委员会履职报告》内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

9.审议通过关于《2016年度利润分配方案》的议案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并层面归属于上市公司股东的净利润为人民币1,865,346,347元。截至2016年12月31日，本公司累计可供分配利润为人民币624,360,837元。

为了与全体股东分享公司业绩成果，同时促进公司进一步发展，董事会在充分考虑公司实际运营情况的基础上，提出：截止2016年12月31日公司总股本为2,681,901,273股，计划每10股进行现金分红人民币2.28元（含税）。累计分配利润总额为人民币611,473,490.24元。

独立董事发表意见，同意上述议案。

会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

10.审议通过关于《2016年度内部控制评价报告》和《2016年度内部控制审计报告》的议案

《2016年度内部控制评价报告》和《2016年度内部控制审计报告》内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

独立董事发表意见，同意上述议案。

会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

11.审议通过关于《2016年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

《2016年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，董事会对《2016年度公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审查和核实，确认该报告的编制程序合法、内容准确，公司2016年度募集资金的存放与使用符合要求。

会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

12.审议通过关于《2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》的议案

《2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

关联董事王大壮回避表决。

独立董事发表意见，同意上述议案。

会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

13.审议通过关于《蓝星安迪苏营养集团有限公司2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》的议案

《蓝星安迪苏营养集团有限公司2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

14.审议通过关于2016年度审计费用的议案

根据2016年年度股东大会的授权，公司董事会根据毕马威华振会计师事务所的工作内容和工作质量，决定2016年度公司年度财务审计费用为人民币5,930,000元，内部控制审计费用为人民币2,640,000元。

会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

15.审议通过关于聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计和内部控制审计机构的议案

根据《公司章程》的规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2017年度会计和内部控制审计机构。并提请授权董事会届时根据会计师事务所的服务内容和工作量等因素，决定聘用会计师事务所的服务费用事宜。

独立董事发表意见，同意上述议案。

会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

16.审议通过关于续订董监事、高级管理人员责任保险的议案

为降低公司董监事会成员和高级管理人员正常履行职责可能引致的风险，公司投保年度保费约为人民币292,885元（加当地保险税）的董监事、高级管理人员责任保险，保险金额不超过人民币127,341,200元。

会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

17.审议通过关于董事及高级管理人员2016年度考核和薪酬的议案

薪酬与考核委员会根据《高级管理人员薪酬方案》（请见上交所官方网站2015年12月17日“临2015-066号”公告）和《薪酬委员会议事规则》对董事及高级管理人员在2016年度的工作绩效进行了考核。根据考核结果，薪酬与考核委员会批准公司在2016年采用的薪酬政策及其执行情况。

独立董事发表意见，同意上述议案。

会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

18.审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

公司拟定于2017年5月19日（星期五）召开2016年年度股东大会。详细内容请见公司于同日披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（临2017-006号）。

会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

特此公告。

蓝星安迪苏股份有限公司董事会

2017年3月29日

附：董事候选人Michael Koenig简历

Michael Koenig，德国国籍，曾在德国多特蒙德大学(University of Dortmund)学习化学工程。Michael已在化学产业工作25年，曾担任拜耳集团(Bayer Group)的工程部经理、全球制造负责人、全国CEO、大业务部门全球负责人和董事会成员。在其职业生涯中，他还是拜耳中国联营公司的管理董事，并谈判过大型跨文化合作协议。上海市为他颁发了白玉兰奖以表彰他对上海经济发展作出的贡献。

Michael对管理经营大型跨国公司有丰富经验，并在形成公司战略、重组、团队建设、业务分析和生产技术方面有杰出表现。目前Michael是中国蓝星（集团）股份有限公司的首席执行官。

证券代码：600299 证券简称：安迪苏 编号：临2017-003号

蓝星安迪苏股份有限公司第六届

监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届监事会第六次会议于2017年3月29日以现场表决方式在北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室召开。会议通知和材料于2017年3月19日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议由裴桂华女士主持。

参加会议的监事审议通过以下议案：

1.审议通过关于《2016年年度报告及摘要》的议案

《2016年年度报告》内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；《2016年年度报告摘要》详见《上海证券报》和《中国证券报》。

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》（2014年修订）第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）的有关要求，对董事会编制的公司《2016年年度报告及摘要》进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

（1）公司《2016年年度报告及摘要》的编制和审议程序，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司《2016年年度报告及摘要》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司《2016年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，公司监事会保证公司公告的《2016年年度报告及摘要》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

此议案需提交股东大会审议。

2.审议通过关于《2016年度财务决算报告》的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

此议案需提交股东大会审议。

3.审议通过关于《2016年度监事会工作报告》的议案

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《蓝星安迪苏股份有限公司章程》，2016年度我们作为蓝星安迪苏股份有限公司的监事，对公司的经营活动和公司管理层的履职情况进行监督，对公司财务进行管理，并对利润分配方案等事项发表意见，《2016年监事会工作报告》内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

此议案需提交股东大会审议。

4.审议通过关于《2016年度利润分配方案》的议案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并层面归属于上市公司股东的净利润为人民币1,865,346,347元。截至2016年12月31日，本公司累计可供分配利润为人民币624,360,837元。

为了与全体股东分享公司业绩成果，同时促进公司进一步发展，董事会在充分考虑公司实际运营情况的基础上，提出：截止2016年12月31日公司总股本为2,681,901,273股，计划每10股进行现金分红2.28元人民币（含税）。累计分配利润总额为人民币611,473,490.24元。

监事会认为：公司的利润分配符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了全体股东的利益，符合公司实际情况。未有损害公司和股东利益的情况存在。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

此议案需提交股东大会审议。

5.审议通过关于《2016年度内部控制评价报告》和《2016年度内部控制审计报告》的议案

《2016年度内部控制评价报告》和《2016年度内部控制审计报告》内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

监事会认为：报告期内，公司已经建立了较为完善的内部控制制度和体系，并能够得到有效执行，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证券监管部门的有关要求，符合公司生产经营管理的实际需要，对各个环节起到了较好的风险控制作用。《2016年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

6.审议通过关于《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

《2016年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，监事会对《2016年度公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审查和核实，确认该报告的编制程序合法、内容准确，公司2016年度募集资金的存放与使用符合要求。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

7.审议通过关于《2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》的议案

《2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

监事会确认不存在股东非经营性资金占用情况。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

特此公告。

蓝星安迪苏股份有限公司监事会

2017年3月29日

证券代码：600299 证券简称：安迪苏 编号：临2017-004号

蓝星安迪苏股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：公司2016年度日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，公司未对关联方形成较大依赖。

安迪苏第六届董事会第十次会议一致审议通过了本次关联交易议案。

一、 关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

安迪苏第六届董事会第十次会议一致审议通过了本次关联交易议案。本次董事会关联董事回避表决，公司三名独立董事宋立新、周国民、Jean Falgoux就该事项发表了事前认可及独立意见，公司审计委员会发表了书面意见，具体如下：

1、公司与关联方的日常关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易价格合理, 体现了公平、公正、公开原则，符合全体股东的利益，有利于公司的经营和发展。

2、同意将2017年度日常关联交易计划提交公司第六届董事会第十次会议审议。

（二）2016年日常关联交易情况及2017年日常关联交易预计

经第六届董事会第四次会议审议通过的2016年度关联交易额度为0.95亿元，经审计2016年关联交易的实际发生额为0.74亿元（2015年为7.47亿元），其中产品购销实际发生额0.54亿元（2015年为7.32亿元），综合服务实际发生额0.20亿元（2015年为0.15亿元）。预计2017年年度关联交易额度最多仍将不超过1.2亿元，与2016年基本保持同等水平。

2016年实际发生明细表如下： 单位：元

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（详见公司年度报告报表附注关联交易内容）

2017年预估发生明细表如下： 单位：元

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二、关联方介绍

南京蓝星化工新材料有限公司：

企业法定代表人：茹成军，注册资本为43390.94万元，主营业务范围：危险化学品生产、危险化学品销售（按许可证所列范围经营）。化工新材料的生产、销售；自营和代理国内各类商品及技术的进出口业务；各种化工设备、管道容器及成套装置的清洗服务。

上海蓝星清洗公司：

企业法定代表人：焦永涛，注册资本为1500万元，主营业务范围：化学清洗工程，防腐保温建设工程专业施工，及以上工程领域内的技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务；水处理设备及器材，水处理剂，化学清洗产品，精细化工产品，纺织原料（除棉花），燃料油（非化学危险品），建材，汽车用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，化工原料及产品（危险品经营见许可证，凭许可证经营）的批发。

连云港连宇建设监理有限责任有限公司：

企业法定代表人：董入文，注册资本为600万元，主营业务范围：工程建设监理、工程项目管理、技术咨询及服务

兰州蓝星清洗有限公司：

企业法定代表人：连文涛，注册资本为2088.48万元，主营业务范围：清洗剂、餐具清洗剂、水处理药剂、机动车辆制动液、化工产品（以上均包含危险品）、水处理设备的研究、开发、制配、销售；清洗、保洁、水处理、防腐技术的研发、服务、施工、咨询。体育场地设施工程承包；化工装置维修技改、化工防腐蚀项目；压力容器、压力管道安装；石英石的销售、木炭、木醋液及木炭副产品的批发销售；甲苯、丙酮、苯、苯酚、苯酐、二甲苯、乙醇、溶剂油、氨水、甲醇、环氧树脂、电石、乙烯、乙酸乙酯、苯乙烯、甲醛、氢氧化钠、乙酸，对二甲苯的批发，房屋、设备租赁

中国蓝星集团股份有限公司：

企业法定代表人：任建新，注册资本为1816886.9029万元，主营业务范围：研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租

Bluestar Silicones France SAS：

企业法定代表人：CHALVON DEMERSAY Pascal Francoise，注册资本为106,938,000欧元，主营业务范围：化工品，尤其是硅系列产品的生产及销售

上述关联方与本公司的关联关系：

上述关联人主要为同一实际控制人的全资/控股子公司或合营公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

三、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、交易标的物为综合服务和产品购销。

2、交易价格的确定：

①综合服务：本公司接受关联方提供设备清洗服务、物流装卸服务，项目咨询服务以及服务租赁等，是以行业同类业务市场价为基础，根据公平合理的定价原则（细则见下），经各方协商确定的价格，由各方签订的具体劳务、服务及租赁合同等确定。

a、如国家有关部门已有强制性定价应当执行该定价标准；

b、如没有政府定价的，应当参照交易发生地第三方提供类似服务地正常、公平之价格；

c、如无第三方价格可参考，则参照供应方提供服务地实际成本加5%利润；

d、先前供应方就有关服务收取的费用。

②产品购销：本公司从关联方采购本公司生产所需部分原材料以及向关联方销售硫产品的价格依据公平、公正、公允的原则确定价格。（细则如下）

a、国家规定的价格的，应当根据该价格执行；

b、有可适用的行业价格标准的，应当根据该价格标准执行；

c、若无可适用的行业价格标准时，应当参照所在地的市场价格执行。

3、适用范围：交易对方化工集团下属的具有独立法人资格和不具有独立法人资格的全资企业或控股企业，本公司及本公司下属的具有独立法人资格和不具有独立法人资格的全资企业或控股企业。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本公司董事会认为：该关联交易，能持续满足本公司进行正常生产经营所需要的各项服务，并且有利于本公司的原料采购和货物销售；该关联交易是必要的，交易价格公允，有利于公司及全体股东的利益。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本公司不会对关联方形成较大的依赖。

五、独立董事意见

公司三名独立董事宋立新、周国民、Jean Falgoux一致认为：本次关联交易严格遵循了本公司《关联交易管理制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本公司不会对关联方形成较大的依赖。我们一致同意本次董事会审议的该关联交易事项。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十次董事会决议公告；

2、独立董事关于关联交易的独立意见；

3、独立董事关于事前认可关联交易的书面意见；

特此公告。

蓝星安迪苏股份有限公司董事会

2017年 3月 29日

证券代码：600299 证券简称：安迪苏 编号：临2017-005号

蓝星安迪苏股份有限公司

2016年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》(上证公字[2013]13号) 的规定，编制了截至2016年12月31日止公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2016年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

2015年7月24日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1770号），核准本公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行2,107,341,862股股份购买相关资产，同时核准本公司非公开发行不超过83,932,853股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据相关批复及《蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，募集配套资金不超过人民币700,000,000元，其中不超过人民币350,000,000元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过人民币350,000,000元用于补充上市公司流动资金。2015年10月22日，本公司向特定投资者非公开发行普通股51,851,851股，每股发行价格为人民币13.5元，募集资金总额为人民币699,999,988.50元，扣除由公司支付的发行费用后，实际募集资金净额为人民币692,999,988.50元。上述募集资金于2015年10月26日全部到位，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具利安达验字[2015]第2096号验资报告。本次发行股份的新增股份已于2015年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

截至2015年12月31日，本公司实际投入使用的募集资金共计人民币350,000,000元，用于向蓝星集团支付股权转让对价。公司分别于2016年5月18日和2016年5月27日将募集资金专项账户余额共计人民币344,312,638.09元（其中包含募集资金人民币342,999,988.50元，募集资金产生的利息收入：2015年人民币181,270.65元及2016年人民币1,131,838.94元，及扣除银行手续费：2015年人民币100.00元及2016年人民币360.00元）全部转入本公司一般户用于补充上市公司流动资金，募集资金已全部使用完毕。2016年5月27日，募集资金销户手续办理完成。

二、 募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理和监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2015年10月23日，本公司与中国建设银行股份有限公司北京安慧支行，国泰君安证券股份有限公司，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司签署《关于募集资金专户存储之监管协议》，在中国建设银行股份有限公司北京安慧支行开设募集资金专项账户，账号为11050186360000000009。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

公司将中国建设银行股份有限公司北京安慧支行开设的募集资金专项账户资金分别于2016年5月18日和 2016年5月27日转入中国建设银行股份有限公司北京安慧支行一般户，账号为11001018500053004086，以补充本公司流动资金，募集资金已全部使用完毕。2016年5月27日，募集资金销户手续办理完成。

截至到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用及管理严格按照《关于募集资金专户存储之监管协议》中规定实施，不存在违规现象。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2016年12月31日，公司实际投入使用的募集资金共计人民币692,999,988.50元，其中人民币350,000,000元用于向蓝星集团支付股权转让对价，剩余资金用于补充流动资金。募集资金的实际使用情况参见附表一《募集资金使用情况对照表》。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2016年12月31日止，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

五、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

独立财务顾问认为，安迪苏募集资金2016年度存放和使用符合《证券发行上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

安迪苏募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2016年度募集资金的存放和实际使用情况。

特此公告

蓝星安迪苏股份有限公司董事会

2017年3月29日

附表一：

募集资金使用情况对照表

单位:元

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证券代码：600299 证券简称：安迪苏 公告编号：临2017-006

蓝星安迪苏股份有限公司

关于召开2016年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月19日14点00分

召开地点：北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月19日

至2017年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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听取《2016年度独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获得公司于2017年3月29日召开的第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，相关内容详见2017年3月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（www.bluestar-adisseo.com）发布的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（详见附件1）。

（二）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）

（三）登记时间：2017年5月15日（9:00至12:00，14:00至17:00）。

（四）登记地点：北京朝阳区北土城西路9号蓝星大厦六层安迪苏董事会秘书办公室。

异地股东可用传真和信函的方式登记，以2017年5月15日下午17:00前公司收到的信件或传真为准。

六、其他事项

（一）公司办公地址：北京朝阳区北土城西路9号蓝星大厦六层。

（二）联系电话：010-61958799，传真号码：010-61958805，联系人：董事会秘书王鹏。

（三）会议会期半天，食宿及交通费自理。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行

特此公告。

蓝星安迪苏股份有限公司董事会

2017年3月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

蓝星安迪苏股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月19日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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