株洲时代新材料科技股份有限公司
第七届董事会第二十一次
会议决议公告

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2017-009

株洲时代新材料科技股份有限公司

第七届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司第七届董事会第二十一次会议的通知于2017年3月17日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2017年3月28日在公司行政楼203会议室以现场方式召开。会议应到董事15人，实到董事11人。副董事长邓恢金、董事宋智宇因工作原因未亲自出席本次会议，书面委托董事长李东林出席会议并代为行使表决权，独立董事林逸和韩自力因工作原因未亲自出席本次会议，分别书面委托独立董事黄珺和李中浩出席会议并代为行使表决权；3名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长李东林先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

经会议审议，通过了如下决议：

一、审议通过了2016年度董事会工作报告；

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

二、审议通过了2016年年度报告及摘要；

内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2016年年度报告及其摘要》。

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

三、审议通过了2016年度财务决算报告；

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

四、审议通过了2016年度利润分配预案；

公司2016年度利润分配预案为：拟以2016 年末总股本802,798,152股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共计分配80,279,815.20元，剩余未分配利润927,233,284.12元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

五、审议通过了2016年度独立董事述职报告；

内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2016年度独立董事述职报告》。

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

六、审议通过了2016年度董事会审计委员会履职报告；

内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2016年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

七、审议通过了修订公司《审计委员会实施细则》的议案；

内容详见上海证券交易所网站披露的公司《审计委员会实施细则（2017年修订）》。

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

八、审议通过了独立董事辞职并增补独立董事的议案；

公司独立董事韩自力先生因个人原因申请辞去本公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员和董事会战略委员会委员的职务。公司董事会提名贺守华先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并同时担任董事会薪酬与考核委员会主任委员和董事会战略委员会委员的职务（简历附后），独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。（独立董事候选人声明、提名人声明见上海证券交易所网站）。

由于韩自力先生辞职导致公司董事会独立董事少于董事会人数的1/3，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，韩自力先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和公司章程等的规定，履行其独立董事职责。

公司董事会对韩自力先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

九、审议通过了2016年度管理者年薪的议案；

主要依据四届五次董事会通过的《时代新材管理者年薪管理办法》，确定公司高管2016年度的年薪，具体数额见2016年年报披露的高管人员报酬总额。

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

十、审议通过了2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

十一、审议通过变更部分募集资金投资项目的议案（详见公司同日披露的公告）；

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

十二、审议通过了与中国中车股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的公告）；

关联董事李东林、邓恢金、刘连根、冯江华、杨军、熊锐华、张力强、赵蔚、宋智宇、高武清已对本议案回避表决。

表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

十三、审议通过了关于与中车财务公司签署《金融服务框架协议》的议案（详见公司同日披露的公告）；

关联董事李东林、邓恢金、刘连根、冯江华、杨军、熊锐华、张力强、赵蔚、宋智宇、高武清已对本议案回避表决。

表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

十四、审议通过了使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案；

公司拟使用暂时闲置自有资金不超过人民币8亿元购买保本型银行理财产品，期限不超过12个月。

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

十五、审议通过了使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案；

公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币2亿元购买保本型银行理财产品，期限不超过12个月。

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

十六、审议通过了公司拟注册发行短期融资券和超短期融资券的议案；

公司拟在合适时机在中国银行间债券市场交易商协会注册发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的短期融资券和不超过15亿元（含15亿元）的超短期融资券，并提请股东大会授权董事长根据有关法律法规的规定和核准机关的意见办理具体事宜。该决议在股东大会审议通过后在中国银行间债券市场交易商协会注册有效期（两年）内持续有效。

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

十七、审议通过了向各合作银行申请综合授信的议案；

为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，同意公司及其控股子公司2017年向银行申请总额度不超过164.5亿元人民币的综合授信业务，该授信额度至2017年年度股东大会重新审议授信额度议案前一直有效。同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在授权额度范围内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

十八、审议通过了2017年度担保安排的议案（详见公司同日披露的公告）；

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

十九、审议通过了续聘2017年度外部审计机构的议案（详见公司同日披露的公告）；

同意继续聘请德勤华永会计师事务所为公司提供2017年度财务报告审计和2017年度内部控制审计服务。

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

二十、审议通过了2016年度内部控制自我评估报告；

内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2016年度内部控制自我评价报告》。

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

二十一、审议通过了2016年度社会责任报告；

内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2016年社会责任报告》。

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

二十二、审议通过了召开2016年年度股东大会的议案（详见公司同日披露的《关于召开2016年度股东大会的通知》）。

同意公司于2017年4月25日召开2016年年度股东大会。

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

上述第一、二、三、四、五、八、十、十一、十二、十六、十七、十八、十九项议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2017年3月30日

附：贺守华先生简历：

贺守华，男，1957年4月出生，学士学位，高级工程师，中共党员。曾任中科院军工办公室副主任、国防科委配套处处长、国防科工局协作配套中心副主任、国防科工局协作配套中心专家委员会首席专家等职务。现已退休。

证券代码：600458 证券简称：时代新材公告编号：临2017-010

株洲时代新材料科技股份有限公司

第七届监事会第十三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司第七届监事会第十三次会议的通知于2017年3月17日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2017年3月28日下午在公司行政楼204会议室召开。会议应到监事5人，实到监事3人，监事金亮群和翁涛因工作原因未亲自出席本次会议，已书面委托刘鲁江监事出席会议并代为行使表决权。会议由监事会主席刘鲁江先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

经与会监事认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了公司2016年度监事会工作报告；

报告期内，公司监事参加了两次股东大会，列席公司召开的董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、募集资金管理和使用情况、内控制度建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了公司2016年年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站）；

公司2016年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合 伙）为本公司2016年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

公司2016年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过变更部分募集资金投资项目的议案（详见公司同日披露的公告）；

公司此次变更部分募集资金投资项目，是围绕公司主业发展、提高募集资金使用效率、巩固和提升市场竞争力、进一步做强做大而做出的选择。本次调整不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司将部分募集资金投资项目进行变更。

表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

五、审议通过了公司与中国中车股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的公告）；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了公司与中车财务公司签署《金融服务框架协议》的议案（详见公司同日披露的公告）；

表决结果：5票同意， 0票反对， 0票弃权。

七、审议通过了使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案；

公司以暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（在上述额度内，资金可以滚动使用）。

表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

八、审议通过了公司拟注册发行短期融资券和超短期融资券的议案；

公司拟在合适时机在中国银行间债券市场交易商协会注册发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的短期融资券和不超过15亿元（含15亿元）的超短期融资券。

表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

九、审议通过了向各合作银行申请综合授信的议案；

为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，同意公司及其控股子公司2017年向银行申请总额度不超过164.5亿元人民币的综合授信业务，该授信额度至2017年年度股东大会重新审议授信额度议案前一直有效。

表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

十、审议通过了2017年度担保安排的议案（详见公司同日披露的公告）；

表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

十一、审议通过了续聘2017年度外部审计机构的议案（详见公司同日披露的公告）；

同意继续聘请德勤华永会计师事务所为公司提供2017年度财务报告审计和2017年度内部控制审计服务。

表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

十二、审议通过了2016年度内部控制自我评估报告；

内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2016年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

十三、审议通过了2016年度社会责任报告；

内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2016年度社会责任报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

以上第一、二、三、四、五、八、九、十、十一项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

2017年3月30日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2017-011

株洲时代新材料科技股份有限公司

2016年募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2016年募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日2013年5月31日上海证券交易所收市后公司总股本517,341,440股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币1,267,909,737.60元，扣除发行费用人民币53,310,106.28元之后，募集资金净额为人民币1,214,599,631.32元（以下简称“配股募集资金”）。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明(2013)验字第60626562_A01 号《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2723号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司非公开发行141,376,060 股。2015年12月28日，公司收到本次非公开发行募集资金。本次非公开发行募集资金总额人民币1,499,999,996.60元，扣除发行费用人民币7,397,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,492,602,996.60元（以下简称“非公开发行募集资金”）。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了德师报(验)字(15)第1857号《验资报告》。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

上述配股募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、兴业银行股份有限公司株洲分行和中国光大银行股份有限公司株洲分行开设了募集资金专用账户。截至2016年12月31日，公司配股项目募集资金存放情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币312.96万元，已于2013年6月19日在银行专户进行支出。

注2：根据于2013年7月2日召开的公司第六届董事会第十二次(临时)会议审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》，将在中国光大银行股份有限公司株洲分行设立的车用轻质环保高分子材料产业化项目中的资金已全部转至高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目，并于2013年7月底完成账户销户工作。

注3：该账户于2015年9月销户，此账户余额全部转至高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目所对应的中国银行股份有限公司株洲分行营业部账户。

上述非公开发行募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、中信银行株洲支行和上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行开设了募集资金专用账户。截至2016年12月31日，公司项目募集资金存放情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币159.70万元，已完成支付143.16万元，余款16.54万元已按相关会计准则转增资本公积。

注2 ：该账户利息中包含在非以上四个专户中使用募集资金购买理财产品所获得收益的转入。

注3：该账户于2016年4月销户，此账户余额全部转至中国银行股份有限公司株洲分行营业部账户。

公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。公司在使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。

三、募集资金项目进展情况

（一）配股募集资金

2016年，本公司弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目及特种高分子耐磨材料产业化项目当年分别实现净利润4,048.63万元、8.44万元和55.97万元，实现效益较低主要是由于上述项目仍处于建设期，项目投资尚未完成所致。具体情况参见“附件一、配股募集资金使用情况对照表”。

（二）非公开发行募集资金

公司非公开发行募集资金投向为偿还银行贷款和补充流动资金，2016年公司使用募集资金用于归还银行贷款1.65亿元，补充流动资金10.70亿元。具体情况参见“附件二、非公开发行募集资金使用情况对照表”。

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2016年，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

（一）配股募集资金

经公司2015年7月22日召开的第七届董事会第四次(临时)会议、第七届监事会第三次(临时)会议审议批准，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，继续使用不超过6.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2015年7月23日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2015-048)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2016年7月11日，公司已按时将用于补充流动资金的6.5亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

经公司2016年7月13日召开的第七届董事会第十三次(临时)会议、第七届监事会第九次(临时)会议审议批准，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，继续使用不超过5.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2016年7月14日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2016-035)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。

（二）非公开发行募集资金

公司于2016年1月15日召开第七次董事会第九次临时会议，审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过8亿元，在上述资金额度内可以滚动使用，期限为自董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过十二个月。2016年公司用闲置募集资现金理财具体实施情况请参见公司披露于上海证券交易所网站的公司临2016-012、023、030、033、036、041、045号公告。

六、募集资金投向变更的情况

2016年，公司无募集资金投向变更的情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规情形的。

八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金存放与实际使用情况报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。

九、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。

十、公告附件

1、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的审核报告。

2、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2017年3月30日

附件一：配股募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注：此金额为募集资金账户所产生的利息收入的项目累计投入金额，不计入期末投资进度计算。

附件二：非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2017-012

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于变更部分募集资金

投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原投资项目名称：弹性减振降噪制品扩能项目之汽车用减振降噪零部件子项目、特种高分子耐磨材料产业化项目。

●新投资项目名称：博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目、风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目。

新项目总投资金额为37,280万元。其中，博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目投资额为22,100万元，全部使用募集资金，由本公司全资子公司中国南车新材料科技有限责任公司（以下简称“新材德国”）的全资子公司博戈橡胶塑料（无锡）有限公司（以下简称“BOGE无锡”）负责实施，主要通过对BOGE无锡增资的方式进行投资；风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目投资额为15,180万元，使用募集资金9,963万元，自筹资金5,217万元，由本公司风电产品事业部负责实施。

●变更募集资金投向的金额：32,063万元。博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目预计将在2018年度建设完成；风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目预计将在2017年底建设完成。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）本次配股募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，本公司于2013年5月31日向全体股东发行了人民币普通股股票14,408.07万股，发行价格为人民币8.80元/股，募集资金总额为人民币126,790.97万元，扣除发行费用人民币5,331.01万元之后，募集资金净额为人民币121,459.96万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明（2013）验字第60626562_A01号《验资报告》。

（二）本次发行募集资金投资情况

由于本次配股实际募集资金净额低于原计划募集资金总额，无法满足本次发行前计划的全部五个募集资金项目的资金需求，根据公司实际经营情况以及募投项目的轻重缓急，经慎重考虑，并提交公司第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议和公司2013年第二次临时股东大会审议通过，决定终止实施配股发行前计划投资的“车用轻质环保高分子材料产业化项目”及“高性能绝缘结构产品产业化项目”中的“年产6,000吨高性能柔性复合材料”、“年产6,000吨高性能层压制品产品”两个子项目。

经上述调整后，本次配股募集资金拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

（三）拟变更募集资金投资项目

1、公司在2014年9月完成并购德国博戈橡胶塑料业务后，一跃成为汽车减振降噪业务全球排名第三的企业。为解决博戈上海青浦工厂产能已严重不足的实际困难以及快速提升国内中高端乘用车减振降噪零部件市场占有率的需要，公司拟在无锡新建“博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目”。同时，为进一步巩固和提升公司原有业务风电叶片的竞争实力和市场占有率，公司拟在株洲新建“风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目”。为此，公司拟变更2013年配股的部分募集资金投向，具体调整情况如下：

（1）原“弹性减振降噪制品扩能项目”之“汽车用减振降噪零部件”子项目变更为“博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目”。新项目投资金额22,100万元，将主要采用以募集资金向新材德国的全资子公司BOGE无锡增资的形式，由BOGE无锡公司负责实施。

（2）原“特种高分子耐磨材料产业化项目”终止实施，该项目募集资金专项账户余额（含银行存款利息等）全部投入到“风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目”建设中。风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目总投资额为15,180万元，拟使用募集资金9,963万元，自筹资金5,217万元，由本公司风电产品事业部负责实施。

以上涉及变更投向的募集资金共计32,063万元，占本次配股实际募集资金总额的26.4%。

2、本次变更募投项目事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

3、本次变更募投项目事项不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）弹性减振降噪制品扩能项目部分变更的原因

弹性减振降噪制品扩能项目为技改扩能项目，由海外轨道交通移动装备减振降噪产品、汽车用减振降噪零部件、城市轨道交通减振制品和特种装备减振产品扩能等四个子项目构成。项目达产后，预计将形成年产577.6696万件各类减振降噪产品的生产能力。

截至2016年12月31日，该项目累计投入募集资金22,148.7万元，主要投向了海外轨道交通移动装备减振降噪产品、城市轨道交通减振制品和特种装备减振产品扩能等项目，2013年至2016年累计实现收益11,247.78万元。

该项目中的主要产品线“汽车用减振降噪零部件”，因考虑收购德国BOGE后的战略协同作用，前期项目建设有所放缓。德国BOGE主营高端汽车橡胶减振件与精密注塑件，其拥有如大众、福特、戴姆勒、宝马、通用等优质的客户， 强大的研发能力，优秀的销售、生产、研发技术人员储备，是全球汽车减振降噪排名前三的企业。在并购完成以及后续的整合过程中，公司认为以新材德国在中国新设的全资子公司BOGE无锡为主体，来实施弹性减振降噪制品扩能项目中的汽车用减振降噪零部件子项目，更能确保项目预期目标的圆满实现，同时也能解决新材德国在上海青浦工厂的产能饱和、供应能力不足的问题。因此，该项变更只是变更了弹性减振降噪制品扩能项目之汽车用减振降噪零部件子项目的实施主体、实施地点和实施方式，未改变该项目投资的实质内容。

（二）特种高分子耐磨材料产业化项目变更的原因

本项目拟由公司工塑产品事业部在其红旗路基地生产超高分子量聚乙烯耐磨板、反应成型尼龙耐磨件、风电制动摩擦片等高分子耐磨复合材料及制品，项目达产后预计年产超高分子量聚乙烯耐磨板200吨，反应成型尼龙耐磨件2,000吨，风电制动摩擦片40万片。

截至2016年12月31日，该项目累计投入募集资金2,421.94万元，主要投向进行了超高分子量聚乙烯耐磨板产能的建设，2013年至2016年累计实现收益281.85万元。而其中反应成型尼龙耐磨件、风电制动摩擦片等产业化项目因市场变化、拟建地点面临政府拆迁等原因暂停建设。

为避免配股资金长期闲置，尽早发挥募集资金投入产出效益，经慎重研究决定，停建特种高分子耐磨材料产业化项目中反应成型尼龙耐磨件、风电制动摩擦片等子项目，该项目募集资金专项账户余额（含银行存款利息等）全部投入到“风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目”建设中，改由公司风电产品事业部租赁株洲高科发展有限公司为时代新材定向建设的叶片生产厂房，新增10套叶片主、附件模具和配套的辅助生产设备，并配套叶片检测设备，组建10条2.0MW规格叶片生产线，形成550套/年的叶片产能。同时，建设5.0兆瓦级大型风电叶片试验平台，满足总长度在75m以下的叶片固有频率、静力和疲劳测试要求，并对风电叶片株洲基地现有生产线进行提质升级，优化模具、生产检测装备的配置和性能，进一步提升叶片质量控制、工艺技术开发方面的能力。

三、本次变更部分募集资金投资项目情况

（一）博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目

1、项目的基本情况

BOGE无锡橡胶减振基地建设一期项目拟以BOGE无锡公司为投资主体，在无锡锡山工业园投资约3亿元，建成混炼胶和橡胶金属件的生产能力，并使得无锡成为BOGE在亚太地区的汽车橡胶金属减振基地。该基地的主要产品将为乘用车底盘悬置产品以及动力悬置产品，达产后销售收入预计将达到7.43亿元/年，可实现净利润7549.5万元/年，财务内部收益率（税后）15%，投资回收期（税后）为10.88年。

2、项目的投资计划

无锡项目一期总投资额约2.21亿人民币，建设期自2016年至2018年。项目投资主要用于获得土地使用权，建设工厂、采购设备以及相关审批和管理费用。若项目进展顺利，公司还将通过自筹等方式进行二期扩建建设，以实现更大的经济效益。

3、项目的可行性分析

（1）项目是博戈产业从高成本区域向低成本区域战略转移举措之一

将博戈现有产能资源从高成本向低成本区战略性转移是并购后提升博戈业绩的重要战略共识。

时代新材并购博戈时，该业务板块员工的70%、生产的70%和销售的70%都高度集中在以德国为中心的欧洲发达地区，成本居高不下，严重地限制了博戈的赢利能力，同时也是其未来经营改善的空间所在，因而制定了在十三五期间的产业转移战略：逐步将其销售，生产和人员向以中国市场为重点的新兴经济体转移，以实现降低成本、提升经营业绩的目的。

BOGE无锡基地与上海青浦基地相似，不仅仅只是面向中国市场，同时还肩负博戈全球低成本生产基地的战略使命，也是实现并购博戈既定盈利目标的重要举措之一。

（2）项目可对接国内中高端车以及新能源车持续快速发展带来的利好

根据罗兰贝格公司对全球汽车行业的预测, 从2016年到2020年全球汽车产量将由2015年的9100万台,增加到1亿600万台,复合增长率为3%,而同期中国的汽车产量将由2400万台增加到3060万台,复合增长率达6.3%, 为全球增长率的一倍以上，而对于BOGE所专注的中高端车市场，一些权威咨询机构如麦肯锡、普华永道的最新预测都高度一致，认为2020年中国区域的增长率将接近或超过12%，对于高端车型如豪华SUV，增长率会接近20%。根据罗兰贝格的报告，到2020年，中国乘用车AVS产品的市场容量为31亿欧元（当前约25亿欧元），超过220亿人民币，而一汽大众、上汽大众以及上汽通用占据了其中70%的市场份额，他们所代表的市场容量为150亿人民币，BOGE青浦的客户中，大众、通用以及福特是主要的客户群，在2015年销售中占比73%，即使如此， BOGE青浦在以上主要市场的占有率也不到14%，具有具大的提升空间，主要的途径一是并购后全球的降本策略，另一途径是通过扩充现有产品线，加大新技术产品如塑料件产品从欧洲的移入。

另外一方面，项目也有加快布局中国新能源车市场的战略考虑。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》规划，中国预计到2020年将实现年产200万辆新能源车产量目标，而《中国制造2025》提出“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，并把轻量化列为节能与新能源汽车发展目标的核心技术，在新能源汽车产业化方面，重点提出了底盘系统的轻量化研究应用。罗兰贝格管理咨询公司联手德国亚琛汽车工程技术有限公司发布2015年第一季度电动汽车指数称，轻量化材料的设计理念是电动汽车技术革命的主要推力。国内新能源车产业的快速发展对于BOGE的轻量化产品技术意味着历史性机遇，仅以2015年全国38万辆的新能源产量计算，BOGE相关的底盘轻量化产品、注塑件、踏板等产品的市场空间有望达到每年10亿人民币，且增长速度远高于上述传统车甚至中高端乘用车的增速。

（3）项目将实现对博戈上海青浦现有产能瓶颈的突破

以并购欧洲先进技术并移植到中国市场为战略目标，随着中国中高端车、新能源车市场的持续高速发展，BOGE上海青浦产能瓶颈已加快出现。

博戈2008年开始投资中国市场,在上海青浦工业园区租借了3万平米的厂房,2009年开始生产产品,当年销售额为1.2亿元,2015年销售额达到10.3亿元,今年有望达到12亿人民币，七年里销售额增加了近10倍,2015年实现利润近1亿元,复合增长率达到了惊人的33%，以博戈15%的销售,贡献了集团90%的利润。连年高速度的发展对博戈青浦的产能提出了严峻的挑战。目前,青浦工厂的厂房已接近用足,最晚于2018年后将无潜可挖。

而与此同时，与博戈在欧洲德系车的市场占有率接近30%对比，博戈在目前中国德系车市场的占有率不到14%，仍有巨大的提升空间，即使忽略未来中国高端车市场的增长，若将中国区德系车的市场份额提升至与欧洲相当，将有再造一个博戈中国的空间，即超过10亿的收入增长，如果BOGE中国的业务的复合增长速度即使在2030年前由过去7年的33%降至10%的水平，到2030年底中国的业务总量也将达到41亿人民币，与德系车轻量化产品市场份额的30%刚好相当，新增销售超过近30亿人民币，投资无锡项目势在必行。

（4）项目是积极应对竞争对手本地化竞争的重要行动举措

博戈的主要竞争对手，如特瑞堡（Trelleborg）、康迪泰克（Contitech）、东海（Tokai）等，都在中国设有多家工厂。以康迪泰克为例，自2008年在中国设立第一家工厂后，与国内企业联合设立多家合资公司，并与2011年设立第二家工厂。2012年，中国区销售额为2.79亿欧元，为2008年的3倍。增强博戈在中国的本地化布局，对提升博戈在中国市场的竞争力具有重要意义。

4、项目风险提示

（1）市场风险

无锡工厂项目主要依托中国汽车工业的持续发展并承接青浦工厂产能的溢出，若未来中国汽车市场发展不及预期，导致无锡工厂接单不足，会给项目带来潜在风险。

（2）工程的设计和施工风险

工程的设计与施工不能满足实际生产的风险，或者设计与施工管理过程中存在未能按设计执行的风险。

（3）汇率风险

本项目的设备主要在中国采购。有一些特殊设备，特别是炼胶线上的一些设备则是在德国采购。由于近阶段欧元与人民币的汇率波动较大，所以会对设备付款额产生影响。

5、项目投资结论

综上所述，该项目是BOGE产业盈利业绩改善的重要举措之一，并将有助于加快实现BOGE先进技术从欧洲向中国移植，项目建成后有助于上海青浦突破即将面临的产能瓶颈，抓住中国中高端以及新能源车市场迅猛发展的历史机遇，进一步做大做强中国中车高分子材料产业。本项目各项经济指标较好，因此本项目的实施是必要且可行的。

（二）风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目

1、项目的基本情况

风电叶片是风力发电设备的关键零部件，随着我国风力发电的不断成熟和完善，在未来有着广阔而持续的发展潜力和市场前景。

时代新材风电产品事业部多年来一直致力于风电叶片的研发与制造，多款机型的叶片运行效果良好，在原有1.5MW 40m叶片基础上，根据客户需求成功研发并批产2MW 51.5m、2MW 53.8m、2MW 56.5m和2~3MW 59.5m等多款低风速叶型，市场需求旺盛。

（1）本项目通过由时代新材风电产品事业部在现有叶片的生产技术上，开发并采用新工艺，包括单组份脱泡工艺、在线灌注、在线涂胶、叶根合模端面自动切割、腹板一体化定位和叶根螺栓预埋等先进技术。

（2）建设5.0兆瓦级大型风电叶片试验平台，满足总长度在75m以下的叶片固有频率、静力和疲劳测试要求。

（3）对现有生产线进行提质升级，优化模具、生产检测装备的配置和性能，进一步提升叶片质量控制、工艺技术开发方面的能力。

（4）项目拟租赁株洲高科发展有限公司（以下简称株洲高科）为时代新材定向建设的叶片生产厂房，新增10套叶片主、附件模具和配套的辅助生产设备，并配套叶片检测设备，组建10条2.0MW规格叶片生产线，形成550套/年的叶片产能。

2、项目的投资计划

本项目总投资为15,180万元，建设期18个月。项目投资主要用于设备购置11,765万元，预备费和其它费用415万元，铺底流动资金3,000万元。租赁厂房建筑面积58，176㎡，堆场面积40，000㎡。项目达产年可实现营业收入82,940万元净利润4,253万元，财务内部收益率（税后）29%，投资回收期（税后）为4.69年。本项目总投资15,180万元人民币。其中，9,963万元使用变更后的配股募集资金，其余使用时代新材自有资金。

3、项目的可行性分析

（1）风电行业稳定发展，下游客户需求持续增加

据风能协会统计，2015年我国新增装机容量约3,050万千瓦，创历史新高，累计装机容量达到了1.45亿千瓦。预计到2030年，非化石能源的占比提升到20%，新增8至10亿千瓦的风能、太阳能等其他清洁能源。根据风电上网电价下调节奏和幅度，2018年调价幅度较大，预计在2018年前风电会出现一个小的抢装潮，结合业内预测的风电“十三五”末全国装机总容量不少于2.1亿千瓦，国内风电将保持2,000万千瓦左右的年平均新增装机容量。

市场需求的持续增加也给时代新材的风电叶片产品提供了进一步的发展空间。基于现有客户的规模及未来发展分析，时代新材风电产品事业部预计叶片订单也将保持逐年上升的势头，到“十三五”末的2020年，销售目标更是有望达到3,000套，其中我国南方地区订单将占60%以上。而现有时代新材风电产品事业部所有基地总产能已不能满足客户的需要及后续发展需求。本项目顺利实施，可以扩充企业叶片产能，满足客户需求。

（2）公司在风电叶片生产、技术方面的长期积累是提质扩能的基础保障

时代新材自2006年起就开始进行风电叶片的开发与制造。依托在高分子材料研究及工程化应用领域积累的丰富经验，联合国内复合材料研究领域的先进团队——国防科技大学航天与材料工程学院，并与国内主要风电整机厂建立良好合作关系，进行风电配件的设计开发与生产，目前已成为国内主要的风电叶片和风机减振器提供商。

在技术水平方面，公司全力推进族系延长、相似放大等技术在设计中的应用，以及涡流发生器等前沿技术开发，并率先在国内推出首款超低风速碳纤维叶片；将族系延长技术与模具柔性兼容生产合二为一，实现了所有叶型以叶根直径为族的全范围覆盖，现已成为国内低风速叶片族谱最丰富、开发周期最短的叶片供应商之一。目前正在积极推进分段叶片、海上风电叶片的工程化应用。

正是由于时代新材在风电叶片技术性能、产品研发方面不断取得突破，公司才能稳步开拓市场，也给未来叶片产品的提质扩能打下了坚实基础。

（3）高效管理模式的运行给项目实施提供了有力保障

为实现风电叶片经营管理的高效运转，时代新材目前实施的是“总部+生产工厂”的管理模式，即由总部集中进行市场营销、计划管理、产品设计研发和试验验证、采购控制。功率更大，叶型更长的新产品试制主要集中在株洲总部进行，充分验证生产过程和工艺的标准化，转批生产后再逐步转到外部基地，保证外部基地生产的顺利实施及产品质量。

本项目拟在株洲总部所在地建设叶片新的生产能力，因此有利于发挥管理模式优势，进行技术水平升级及产品质量控制，也可有效满足高端客户需求和高标准制造工艺要求。

4、项目风险提示

（1）市场竞争风险

本项目按照行业现有发展趋势及客户需求进行市场预测，随着国内外新供应商的不断进入，在技术水平、市场份额方面还将持续给公司带来冲击，再加上国内制造企业的成本优势不断削弱，可以预见本项目实施将面临较强的市场竞争局面。

(2)原材料价格上升风险

自2016年以来，国内生产企业用主要原材料的价格不断攀升，尽管项目所需的原材料主要为环氧树脂、玻璃纤维、夹芯材料等供应充分，但全面涨价的趋势不改，这也将将直接影响项目的盈利水平。

（3）能源、运输风险

项目所需的主要能源为电力及天然气，现由株洲电网供电，用电基本上可以得到保证，株洲市天然气供应可以得到保证，且价格稳定。但如果能源的供应和价格发生变化，将对企业的生产成本和利润水平造成影响。

企业对外运输主要靠公路、铁路及水路，随着企业规模的不断扩大，原材料供应和产品销售数量必然增加，若出现运输紧张状况，可能会影响企业的生产经营。

5、项目投资结论

风电叶片是风力发电设备的关键零部件，随着我国风力发电的不断成熟和完善，在未来有着广阔的发展潜力和市场前景。综上，为了满足市场及下游客户持续增长的需求，在时代新材高分子材料领域技术不断积累以及高效管理运营的帮助下，本次拟对时代新材风电叶片的株洲生产基地进行提质扩能。本项目各项经济指标较好，是有必要且可行的。

四、项目有关审批情况

公司本次募集资金投资项目的变更尚需公司股东大会审议批准以及进行有关政府投资管理、环保等部门的备案。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金投资项目符合公司主业发展方向，有利于公司十三五战略目标的实现，适应行业做强做大的要求，能进一步提高公司竞争力水平。同意公司本次变更募集资金投资项目。

监事会认为：公司此次变更部分募集资金投资项目，是围绕公司主业发展，提高募集资金使用效率，巩固和提升市场竞争力，进一步做强做大而做出的选择。本次调整不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司将部分募集资金投资项目进行变更。

保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了明确同意意见，并拟将提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次变更部分募集资金投资项目的产品在公司主营业务范围之内，有利于公司提高募集资金利用效率，是依据并购整合、协同发展战略而做出的决定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法利益的情形，保荐机构同意实施本次变更部分募集资金投资项目之事宜。

六、公告附件

1、公司第七届董事会第二十一会议相关事项的独立董事意见

2、保荐机构对变更募集资金投资项目的核查意见

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2017-013

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于与中车财务公司签署《金融

服务框架协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据本次拟签署的《金融服务框架协议》，本公司在中车财务公司的日均存款余额（包括应计利息及手续费）不超过2.4亿元，未超过公司2016年12月31日经审计净资产的5%，因此本次交易无需提交股东大会审议。

●本次关联交易对公司的影响：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，预计有利于本公司及中车财务有限公司提高资金使用效率、增加利息和金融服务收入、拓宽融资渠道、降低利息支出，符合公司经营发展需要和股东利益。《金融服务框架协议》的内容符合国家有关法律法规 和政策规定，服务定价公允、透明。本次关联交易不会损害本公司及股东的利益，本公司的主要经营也不会因本关联交易而对关联方形成依赖。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行程序

1、董事会审议情况

本公司于2017年3月28日召开第七届董事会第二十一次会议，审议了《关于与中车财务公司签署<金融服务框架协议>的议案》，关联董事回避表决，该议案获得非关联董事全票表决通过。

2、独立董事意见

在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事对本事项进行了事前审核；在在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表发表了明确的独立意见，认为此项关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，因此同意本项关联交易。

（二）本次关联交易预计类别和金额

根据公司与中车财务公司签署的《金融服务框架协议》， 2017年度公司拟与中车财务公司进行全面金融服务合作，具体类别和金额包括：公司在财务公司的日均存款余额不超过2.4亿元；在财务公司的贷款额度不超过2.4亿元；其他金融服务费用三年分别不超过800万元、人民币1000万元、人民币1000万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

中车财务有限公司（以下简称“财务公司”）是由中国北车集团财务有限公司吸收合并南车财务有限公司而来，于2016年12月28日正式更名为“中车财务有限公司”。基本情况如下：

公司名称：中车财务有限公司

注册资本：人民币22亿元

公司住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦十四层

法定代表人：时景丽

股权结构：共有两名股东。其中，中国中车股份有限公司持股比例为91.36%，中国中车集团公司持股比例为8.64%。

主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

（二）与公司的关联关系

本公司与中车财务公司同属中国中车集团公司实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中车财务公司与本公司的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

(下转137版)