陕西航天动力高科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2017-002
陕西航天动力高科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定；
（二）本次董事会会议通知于2017年3月17日以专人送达、电话、短信形式发出；会议资料于2017年3月24日以专人送达、电子邮件形式发出；
（三）本次董事会会议于2017年3月28日在公司三楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开；
（五）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事谭永华先生因公出差，以通讯表决的方式参加会议；
（六）本次董事会会议由副董事长申建辉先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议了列入会议议程的全部议案，经审议表决形成如下决议：
（一）审议批准《公司2016年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（二）审议通过《公司2016年度董事会工作报告（草案）》；
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2016年度财务决算报告（草案）》；
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2017年度预算报告（草案）》；
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司2016年度利润分配方案（预案）》；
根据中审众环会计师事务所审计，本公司2016年实现归属母公司的净利润2965.77万元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金，计188.43万元；加以前年度未分配的滚存利润35293.34万元，扣减年内实施的2016年度现金分红6382.06万元，本年末合并未分配利润余额31688.62万元。根据公司目前的经营情况，公司2016年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对公司2016年度利润分配预案发表同意意见。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（六）审议通过公司2016年年度报告及摘要；
公司2016年年度报告及摘要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（七）审议通过《关于预计公司2017年度日常经营关联交易金额的议案》；
此议案关联董事谭永华先生、杨关龙先生、张长红先生回避表决，由非关联方董事进行表决，经独立董事事前认可并发表同意意见。内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2017-004号公告。
表决结果：同意6票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（八）审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》；
独立董事对公司2016年度内部控制评价报告发表同意意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（九）审议通过中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》；
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内控审计报告》。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（十）审议通过《公司募集资金2016年度存放与实际使用情况专项报告》；
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2017-005号公告，此项议案独立董事发表同意意见；保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于公司募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项核查报告》；审计机构出具了《关于公司募集资金2016年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（十一）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；
同意为全资子公司宝鸡航天动力泵业有限公司在航天科技财务有限责任公司即将到期的1000万元流动资金贷款提供担保，担保期限三年；同意为控股子公司江苏航天机电有限公司在航天科技财务有限责任公司即将到期的3000万元流动资金贷款提供担保，期限一年；同意为控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司向航天科技财务有限责任公司申请的10000万元流动资金贷款，按公司的持股比例61.22%提供担保，担保金额6122万元，期限三年；同意为陕西航天动力节能科技有限公司15000 万元融资额（包括融资租赁、流动资金贷款）提供担保，担保期限三年。
本议案独立董事发表同意意见，内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2017-006号公告。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
同意公司向以下银行申请综合授信额度：
1、交通银行陕西省分行营业部申请综合授信额度1亿元，授信期限两年；
2、中行西安长安区航天城支行申请综合授信额度1亿元，授信期限一年；
3、招行西安小寨支行申请综合授信额度1亿元，授信期限一年；
4、建行西安洪庆路支行申请综合授信额度1亿元，授信期限一年；
5、光大银行西安丈八北路支行申请综合授信额度1亿元，授信期限一年；
6、农行西安纺一路支行申请综合授信额度2亿元，授信期限一年。
董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2017-007号公告。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（十三）审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》；
同意吸收合并全资子公司西安航天动力消防工程有限公司，董事会授权公司经营层办理与本次吸收合并相关的具体事宜。内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2017-008号公告。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（十四）审议通过《关于全资子公司以未分配利润转增注册资本议案》；
同意全资子公司宝鸡航天动力泵业有限公司使用未分配利润1500万元转增注册资本，本次以未分配利润转增资本后，宝鸡泵业的注册资本由4500万元增至6000 万元。内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2017-009号公告。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（十五）审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
决定于2017年4月20日下午13:30，以现场表决结合网络投票的方式召开公司2016年年度股东大会。内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2017-010号公告。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
三、上网公告附件
独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关议案的独立董事意见。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2017年3月30日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2017-003
陕西航天动力高科技股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定；
（二）本次监事会会议通知于2017年3月17日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2017年3月24日以专人送达、电子邮件形式发出；
（三）本次监事会会议于2017年3月28日在公司监事会办公室以现场表决方式召开；
（四）会议应出席监事七人，实际出席监事七人；
（五）本次监事会会议由监事会主席尹宝宜先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议了列入会议议程的议案，经表决形成如下决议：
（一）通过《2016年度监事会工作报告（草案）》；
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（二）通过《公司2016年度财务决算报告（草案）》；
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（三）通过公司2016年年度报告及摘要；
监事会成员审阅了公司2016年度财务报告和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2017]第080039号《审计报告》，认为公司2016年度财务报告真实反映了公司2016年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；亦未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
（四）通过《关于预计公司2017年度日常经营关联交易金额的议案》；
内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司临2017-004号公告。
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（五）通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司临2017-005号公告。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司监事会
2017年3月30日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2017-004
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于预计2017年度日常经营关联
交易金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●《关于预计公司2017年度日常经营关联交易金额的议案》尚需提交公司2016年年度股东大会。
●日常经营关联交易对公司的影响：本次日常经营关联交易预计为公司日常经营需要，系公司正常经营行为，定价公允，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，且关联交易金额与同类业务占比较低，未对关联方形成依赖，不会对公司持续经营产生不良影响。
一、日常经营关联交易基本情况
（一）日常经营关联交易履行的审议程序
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月28日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于预计公司2017年度日常经营关联交易金额的议案》。此议案关联董事谭永华先生、杨关龙先生、张长红先生回避表决，其他非关联董事通过此议案。
《关于预计公司2017年度日常经营关联交易金额的议案》尚需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
公司独立董事田阡先生、宋林先生、宫蒲玲女士对《关于预计公司2017年度日常经营关联交易金额的议案》事前认可后，同意提交公司董事会审议。董事会审计委员会以会议决议的形式对此议案发表了书面意见，认为：公司预计的2017年度日常经营关联交易金额事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务发展；关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（二）前次日常经营关联交易的预计和执行情况
1、向关联人购买原材料、产品、商品、接受劳务
单位：万元
■
2、向关联人销售产品、商品、消防工程、提供劳务
单位：万元
■
3、向关联人出租房屋
单位：万元
■
注：上述中国航天科技集团公司及其下属子公司的2016年日常关联交易的预计数及实际发生数不包含公司股东单位及下属企业（西安航天科技工业公司及其下属单位、西安航天发动机厂及其下属单位、西安航天动力研究所及其下属单位）的预计数及实际发生数。
公司除水电暖气采购、少量零部件加工外，与关联方无上下游配套关系，年初预计关联交易时，对可能发生的交易均进行了预计，但在实际商务谈判与招标中，因为价格等因素，未达成协议，导致预计金额与实际金额差距较大。
（三）本次日常经营关联交易预计金额和类别
1、向关联人购买原材料、产品、商品、接受劳务
单位：万元
■
2、向关联人销售产品、商品、消防工程、提供劳务
单位：万元
■
3、与关联人之间房屋租赁
单位：万元
■
注：上述中国航天科技集团公司及其下属子公司的日常关联交易2017年预计数及2016年实际发生数不包含公司股东单位及下属企业（西安航天科技工业公司及其下属单位、西安航天发动机厂及其下属单位、西安航天动力研究所及其下属单位、陕西苍松机械厂）的预计数及实际发生数。
二、关联方介绍和关联关系
(一)本公司下属子公司情况 单位：万元
■
（二）关联方介绍
1、实际控制人及其下属子公司 单位：万元
■
2、西安航天科技工业公司下属单位
■
3、西安航天发动机厂下属子公司
■
4、西安航天动力研究所下属子公司
■
上述关联方依法存续，主要为国有企业、事业单位，具备持续经营和服务的履约能力，在与本公司以前年度的关联交易中支付情况良好，发生坏账的可能性较低。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，且关联交易金额占同类业务的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2017年3月30日
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2017- 005
陕西航天动力高科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）配股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]885号文核准，公司向截至股权登记日2010年7月13日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，按照每股10.45元的价格，每10股配3股的比例配售，截至认购交款结束日有效认购数量为5,468.32万股，认购金额为57,143.92万元，扣除发行费用1,774.50万元后，实际募集资金净额为55,369.42万元。上述募集资金已于2010年7月22日由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2010]第181号《验资报告》验证。截至2016年12月31日，募集资金余额为3,232.49万元。
（二）非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2012年9 月21 日签发《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1268号）核准公司向机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者非公开发行合计不超过8,000万股人民币普通股，每股发行价格为人民币12.59元。公司实际发行7,942万股，募集资金总额计人民币99,989.78万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币3,248.00万元后，净募集资金共计人民币96,741.78万元，上述募集资金已于2013 年3月21日由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中瑞岳华验字[2013]第0079号” 《验资报告》验证。截至2016年12月31日，募集资金余额为 83,479.47 万元。
二、募集资金管理情况
募集资金在各银行均设专户储存。
（一）针对配股募集资金，公司与保荐人及商业银行在2010年8月6日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，母公司、子公司与保荐人及商业银行在2010年11月9日签订《募集资金专户存储四方监管协议》，这两项协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。
2016年3月2日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意注销在中国建设银行西安高新技术产业开发区支行开设的募集资金专户，在交通银行陕西省分行营业部开设募集资金专户，用于集中管理大型高效工业泵产业化项目的募集资金。公司在交通银行陕西省分行营业部开设了募集资金专用账户，公司、子公司与保荐人及商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）针对非公开发行募集资金，公司与保荐人及商业银行在2013年4月1日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该项协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）配股募集资金投资项目的资金使用情况
配股募集资金投资项目的资金使用情况参见“配股募集资金使用情况对照表”（附表1）。
大型高效工业泵产业化项目承诺投资总额15,000.00万元，变更其中7,000.00万元用于收购江苏航天水力设备有限公司，调整后投资总额8,000.00万元。截至期末承诺投入金额8,000.00万元，本期实际投入104.89万元，累计投入6,304.75万元，截至期末投入进度78.81%。
新变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额7,000.00万元，截至期末承诺投入金额7,000.00万元，累计投入7,000.00万元，截至期末投入进度100%。
化工生物装备技术改造项目承诺投资总额30,000.00万元，截至期末承诺投入金额30,000.00万元，本期实际投入1,455.29万元，累计投入28,537.75万元，截至期末投入进度95.13%。
工业泵生产线技术改造项目承诺投资总额8,000.00万元，该项目原拟用于宝鸡航天动力泵业有限公司，变更其中5,000.00万元用于高性能液压泵及系统产业化项目，调整后投资总额3,000.00万元。截至期末承诺投入金额3,000.00万元，本期未进行投入，累计投入2,941.83万元，截至期末投入进度98.06%。
变更项目高性能液压泵及系统产业化项目投资总额5,000.00万元，截至期末承诺投入金额5,000.00万元，本期实际投入2.53万元，累计投入 4,983.18万元，截至期末投入进度 99.66 %。
（二）非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况
非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况参见“非公开发行募集资金使用情况对照表”（附表2）。
汽车液力变矩器建设项目承诺投资总额为100,000.00万元，调整后投资总额为96,741.78万元，截至期末承诺投入金额96,741.78万元，本期实际投入1,249.11万元，累计投入13,262.31万元，截至期末投入进度13.71%。
（三）募投项目先期投入及置换情况
非公开发行募投项目涉及以募集资金置换预先投入自有资金的情况。
募投项目“汽车液力变矩器建设项目”，截至到2013年3月22日，公司以自有资金投资29,349,114.43元，占项目总投资额110,183万元的2.66%。公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币29,349,114.43元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金使用的监管要求。
公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
非公开发行募集资金涉及用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2016年4月22日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟再次使用部分暂时闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自募集资金补充流动资金之日起不超过6个月。本次使用募集资金暂时补充流动资金20,000万元，已于2016年10月18日归还至募集资金专用账户（内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2016-020号、临2016-036号公告）。
2016年10月21日公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟再次使用部分暂时闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自募集资金补充流动资金之日起不超过6个月。（内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2016-039号公告）。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
非公开发行募集资金涉及对闲置募集资金进行现金管理的情况。
2016年4月22日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。
1、为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以不超过六个月定期存款的方式存放不超过5.9亿元（含本数）募集资金。
2、对本年度内启动投入的募集资金，按照项目实施进度，在作好资金投入计划、确保不影响项目实施的前提下，根据资金支付前的结余金额，进行期限三个月的定期存款，保证募集资金收益的最大化。
上述定期存单到期后已将本金和利息转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理。
2016年10月21日公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。
1、对暂时闲置募集资金5.9亿元，以不超过六个月的定期存款方式进行管理；
2、根据募集资金项目投资进展和资金支付计划，按照项目实施进度，在确保不影响项目实施的前提下，对将投入的募集资金1亿元，根据其节余情况，进行不超过三个月的定期存款，保证募集资金收益的最大化。
截至2016年12月31日，六个月定期存款金额为28,373.26万元，三个月定期存款为40,212.00万元。
（六）结余募集资金使用情况
无。
（七）募集资金使用的其他情况
募集资金余额及利息存放于专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司配股募投项目涉及募集资金变更投向，有关情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。
公司募集资金变更投向，通过控股子公司航天泵业将募集资金15,000.00万元中的7,000.00万元变更投向，用于收购并增资江苏中天水力设备有限公司。此变更已于2010年11月24日在上交所网站进行公告, 并于2010年12月9日经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额7,000.00万元，截至期末承诺投入金额7,000.00万元，2010年度投入7,000.00万元，截至期末投入进度100%。
缩减原计划宝鸡泵业的募集资金投入，以3,000.00万元增资宝鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目；变更投资5,000.00万元，在公司投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，此变更已于2011年7月7日在上交所网站进行公告，并于2011年7月22日经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过。调整后工业泵生产线技术改造项目投资总额3,000.00万元。截至期末承诺投入金额3,000.00万元，按照末级资金投向的使用计划本期实际投入0万元，截至期末投入进度98.06%。高性能液压泵及系统产业化项目投资总额5,000.00万元，截至期末承诺投入金额5,000.00万元，本期实际投入2.53万元，截至期末投入进度99.66%。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用严格遵照相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定。
公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2017年3月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年12月31日
■
附表2：
募集资金适应情况对照表
2016年12月31日
■
（下转146版）
