中设设计集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
(下转146版)
证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2017-018
中设设计集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年3月29日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2017年3月17日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，董事张志泉委托董事杨卫东、独立董事张国平委托独立董事林辉代为出席并表决。会议采用现场表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《董事会2016年度工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《总经理2016年度工作报告和2017年度工作计划》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2016年年度报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于2016年度财务决算方案和2017年度财务预算方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2016年度董事薪酬方案的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2016年度高级管理人员薪酬方案的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2016年度利润分配方案的议案》
公司拟以2016年12月31日总股本208,000,000股为基数，每10股派现金红利3.10元（含税）。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2016年度关联方资金占用情况的专项报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于2016年度审计委员会履职情况的报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2016年度审计费用的议案》
同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计、内部控制审计、专项鉴证费用总额116万元（不含差旅费）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于2017年度筹资方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于2017年度预计日常关联交易的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于提请召开2016年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第 1、3、4、5、7、8、9、13、15、16项议案须经公司 2016年度股东大会审议通过。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
二○一七年三月二十九日
证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2017-019
中设设计集团股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2017年3月29日在公司B501会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由监事会主席王仙美召集并主持。本次会议通知于2017年3月17日以书面和邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议采用现场表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《监事会2016年度工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《董事会2016年度工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《公司2016年年度报告》
《公司2016年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
《公司2016年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
《公司2016年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映公司2016年年度的财务状况；
监事会未发现参与编制和审议《公司2016年年度报告》的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于2016年度财务决算方案和2017年度财务预算方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2016年度利润分配方案的议案》
公司拟以2016年12月31日总股本208,000,000股为基数，每10股派现金红利3.10元（含税）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2016年度关联方资金占用情况的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2016年度审计费用的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于2017年度筹资方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于2017年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上第1、2、3、4、5、6、7、10、12、13项议案须经公司 2016 年度股东大会审议通过。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司监事会
二○一七年三月二十九日
证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2017-020
中设设计集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）950号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2014年9月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,600万股，发行价为每股人民币32.26元，共募集资金83,876.00万元，扣除发行费用6,195.00万元后，募集资金净额为77,681.00万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第320ZA0220号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、本年度使用金额及当前余额
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况为：
（1）截至2016年12月31日，公司本年度募集资金累计直接投入12,343.03万元。
（2）以闲置募集资金5,000.00万元投资银行理财产品，详见本专项报告“三、2016年度募集资金的实际使用情况之（三）对闲置募集资金进行现金管理情况”。
综上，截至2016年12月31日，募集资金累计投入72,549.99万元，尚未使用的金额为6,112.36万元（含利息及投资理财产品的募集资金）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中设设计集团股份有限公司募集资金管理制度》。
根据募集资金管理相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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上述存款余额中，已计入募集资金专户理财收益911.30万元，利息收入70.27万元，已扣除手续费0.22万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
详见附表1：2016年度募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2016年12月31日，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金28,371.43万元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
■
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品5,000万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司未变更募集资金投资项目，不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施地点。具体如下：
■
公司本次实施地点变更事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了致同专字（2017）第320ZA0047号《关于中设设计集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中设集团董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
广发证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《关于中设设计集团股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
保荐机构认为：公司2016年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：2016年年度募集资金使用情况对照表
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证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2017-022
中设设计集团股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年3月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。本事项在董事会审批权限范围内无需提交股东大会审批。具体情况如下：
一、自有资金购买理财产品概况
1、投资目的
在满足公司运营资金需要的前提下，提高资金使用效率和资金收益水平，为公司及股东谋取更多收益。
2、投资限额和具体要求
根据自有资金的情况和银行理财产品的市场状况，对最高额度不超过50,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品。在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。
3、投资审批权限
公司董事会审议通过后，授权公司总经理负责组织实施。
4、关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
二、风险应对措施
1、为控制风险，公司购买标的信用等级为AAA的银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的低风险等级理财产品，不得直接用于证券投资，不得购买除新股以外的股票及其衍生品、非固定收益类资产以及非国债为投资标的的理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
2、公司董事会审议通过后，授权公司总经理负责组织实施，公司财务负责人及财务处相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计办公室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并定期对所有理财产品投资项目进行全面检查。
4、理财业务均以公司或子公司自身名义进行，由财务处专人负责理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
三、对公司日常经营的影响
公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司业务正常开展的前提下实施的，通过进行适度的低风险理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
四、独立董事意见
公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，以闲置自有资金进行现金管理，符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。
同意公司对最高额度不超过50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的理财产品。在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
二○一七年三月二十九日
证券代码：603018证券简称：中设集团公告编号：2017-024
中设设计集团股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月20日
●股权登记日：2016年4月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月20日10点30分
召开地点：南京市秦淮区紫云大道9号公司E栋3楼会议厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月20日
至2017年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会将听取《2016年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
