江西铜业股份有限公司第七届
董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600362 证券简称： 江西铜业 公告编号：2017-009

江西铜业股份有限公司第七届

董事会第十四次会议决议公告

江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第七届董事会第十四次会议于2017年3月29日上午10:00整，在公司所在地南昌会议室及公司香港会议室以现场会议和通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员出席了会议。会议由董事长李保民先生主持。会议的召开符合有关法律法规及本公司章程的规定。

经全体11名董事审议，通过了以下决议：

一、审议通过了公司2016年度经审计的境内外财务报告、2016年度报告正文及其摘要、董事会报告和企业管治报告。其中2016年度报告、经审计的财务报告和董事会报告，将提呈2016年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《江西铜业股份有限公司2016年度利润分配预案》。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤 · 关黄陈方会计师行审计，按照中国会计准则和国际会计准则计算出公司截至2016年12月31日的合并报表归属于上市公司股东的净利润分别为人民币（下同）787,538,113元和840,840,201元。

根据《公司法》及《公司章程》，董事会建议，2016年度按照中国会计准则计算的税后利润，提取法定公积金10%，共计226,959,611元。

建议公司2016年末期股利分配以2016年12月31日总股本3,462,729,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），支付现金519,409,411元，扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则编制的累计未分配利润结转以后年度分配。

本次分配不实施资本公积金转增股本，也不送股。

此分配预案将提呈公司2016年股东周年大会审议批准。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了2016年度董事、监事、高级管理人员酬金、独立董事车马费的议案。

详见本公司2016年度报告正文。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计工作总结报告》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了聘任2017年度审计机构的议案。

根据独立审核委员会（审计委员会）的提议，建议股东大会续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤 · 关黄陈方会计师行为公司2017年度境内和境外审计机构，及聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度内部控制审计机构。授权董事会任何一位执行董事根据其工作量，酌情厘定审计机构的报酬并与其签订有关服务协议等事宜。本议案将提呈公司2016年股东周年大会审议批准。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过了公司2017年度生产经营计划的议案。

2017年公司的主要生产经营计划为：阴极铜136.3万吨、黄金25吨、白银496.5吨、硫酸371万吨、铜精矿含铜20.89万吨、铜杆线及其他铜加工产品102.8万吨。

公司2017年资本性开支为人民币51.14亿元。授权公司管理层可根据市场情况变化，适时调整上述计划。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过了《江西铜业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

八、审议通过了《江西铜业股份有限公司2016年度内部控制的自我评价报告》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

九、审议通过了《江西铜业股份有限公司2016年度社会责任报告》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十、审议批准了设立深圳前海科珀实业有限公司。

公司全资子公司江西铜业（香港）有限公司为充分利用自身在国际上的良好资信，进一步拓展金属材料及制品、有色金属、矿产业、进出口等业务，有效降低经营风险，更好地为上市公司服务，在深圳新设了全资子公司深圳前海科珀实业有限公司。该公司注册资本1000万美元。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十一、审议批准了设立江西铜业（铅山）光伏发电有限公司。

考虑到光伏发电作为清洁能源，国家出台了一系列优惠政策予以鼓励，且江西省发改委已同意划拨给公司20MWP指标，公司设立了江西铜业（铅山）光伏发电有限公司，在永平铜矿已停用闲置的排土场自建光伏发电项目。该公司注册资本人民币5100万元。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十二、审议批准了设立江西铜业鑫瑞科技有限公司。

为增强公司在新材料产业链的核心竞争力、持续提升创新能力，公司新设了全资子公司江西铜业鑫瑞科技有限公司，注册资本人民币1亿元。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十三、审议通过了独立董事章卫东先生辞任的议案。

公司独立董事章卫东先生因其本人工作原因请求辞任公司独立董事职务及其所担任的公司提名委员会、独立审核委员会（审计委员会）及薪酬委员会的相关职务。

公司董事会对章卫东先生任职期间为公司发展勤勉尽职的工作表示诚挚的感谢与敬意。

本议案将提呈公司2016年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十四、审议通过了提名周冬华先生为董事候选人的议案。

鉴于公司独立董事章卫东先生的辞任，为接替独立董事辞任的空缺，同意周冬华先生为独立董事候选人（独立董事侯选人声明、独立董事提名人声明、候选人简历附后）。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

本议案将提呈公司2016年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十五、通报职工监事谢明先生辞任的议案。

十六、通报张奎先生获选任职工监事的议案。

十七、审议通过了关于召集、召开2016年度股东周年大会事宜及2016年度报告披露相关事项。

公司将另行公告《江西铜业股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二零一七年三月二十九日

附件1

江西铜业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人周冬华作为江西铜业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西铜业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括江西铜业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：周冬华

2017 年 3 月6日

附件2

江西铜业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人江西铜业集团公司现就提名周冬华先生为江西铜业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西铜业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江西铜业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合江西铜业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西铜业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江西铜业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江西铜业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是江西铜业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江西铜业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与江西铜业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括江西铜业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江西铜业股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

声明人：江西铜业集团公司

二零一七年三月十三日

附件3

简 历

周冬华，男，1982年8月生，汉族，江西余干人，2004年毕业于上海理工大学会计学专业，2006年取得上海理工大学国民经济学硕士学位，2010年取得复旦大学会计学博士学位。现任江西财经大学会计学副教授。周先生现任洪都航空股份有限公司独立董事、中至科技集团有限公司独立董事。

股票简称：江西铜业 股票代码：600362 公告编号：2017-010

江西铜业股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西铜业股份有限公司（“公司”）第七届监事会第七次会议，于2017年3月29日在江西南昌公司会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事4人，监事谢明先生因事缺席会议。会议由监事会主席胡庆文先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定、合法有效。

经会议审议，出席会议的监事一致赞成通过以下事项：

一、 审议通过了公司2016年度监事会工作报告，并提呈2016年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

二、 审议通过了公司2016年度报告，同意将该报告提呈2016年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

三、 审议通过了公司2016年度财务报告，同意将该报告提呈2016年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

四、 审议通过了《江西铜业股份有限公司2016年度利润分配预案》，同意将该预案提呈2016年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

五、 审议通过了《江西铜业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

六、 审议批准了《江西铜业股份有限公司2016年度内部控制的自我评价报告》。

公司监事会认为：自我评价报告客观反映了报告期内公司纳入评价范围的业务与事项的内部控制建立和执行情况。同意董事会对内部控制进行的自我评价。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

七、 审议通过了《江西铜业股份有限公司2016年度社会责任报告》。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

八、 通报职工监事谢明先生辞任的议案。

谢明先生因退休原因辞任职工监事，公司监事会对谢明先生任职期间为公司发展勤勉尽职的工作表示诚挚的感谢与敬意。

九、 通报张奎先生任职工监事的议案。

鉴于监事谢明先生的辞任，为接替职工监事的空缺，公司职代会联席会议选举张奎先生为职工监事。

十、对2016年度公司有关事项的独立意见。

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，在本报告期内对公司财务管理，内控制度，执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策，以及经营行为进行了认真的检查和监督。现就以下事项发表独立意见：

1、公司依法运作情况：报告期内，本公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对本公司年内股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方异常占用本公司资金的现象，除公司的控股子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司为浙江富冶集团有限公司、宣城全鑫矿业有限公司、杭州富阳缘和实业有限公司提供担保外，公司没有为关联方及其他个人及任何第三方提供担保。董事、高管人员执行公务时，认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2、公司财务检查情况：监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的按中国会计准则及制度及按国际会计准则编制的本公司二零一六年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

3、报告期内，本公司无重大收购、出售资产的行为，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。

4、报告期内，公司关联交易订立程序符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。

5、报告期内，公司募集资金的使用与存放符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司内部审议程序的规定，符合公司的发展战略和股东利益。

6、报告期内，信息披露工作符合境内外上市地的监管要求，公司信息披露管理体制和业务流程能够有效运行。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

监事会

二○一七年三月二十九日

附件：

张奎，男，1962年12月生，汉族，江西鄱阳人，毕业于江西上饶师范专科学

校。曾任江西铜业股份有限公司永平铜矿党委副书记、纪委书记、党委书记。现任江西铜业股份有限公司纪委副书记、监察室主任。

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：2017-011

江西铜业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

(一) 非公开发行人民币普通股

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 278号文批准，本公司于2007年9月通过非公开发行方式发行人民币普通股A股127,795,527股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.30元，收到股东认缴股款共计人民币3,999,999,995.10元。其中江西铜业集团公司以非现金资产作价人民币1,785,335,692.70元，认购人民币普通股(A股)57,039,479股, 占本次发行股份总额的44.63%, 其余包括国泰君安投资管理股份有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司、五矿投资发展有限责任公司、无锡市国联发展(集团)有限公司、三江航天集团财务有限责任公司、上海融昌资产管理有限公司、上海源海实业有限公司、中融国际信托投资有限公司在内的八家机构投资者以现金人民币2,214,664,302.40元认购人民币普通股(A股)70,756,048股，占本次发行股份总额的55.37%。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币3,964,739,995.10元(其中现金为人民币2,179,404,302.40元)。

上述募集资金(现金部分)人民币2,179,404,302.40元已于2007年9月20日汇入江西铜业的募集资金专户，并经广东恒信德律会计师事务所验证并出具恒德赣验字[2007]第017号验资报告。

截至2016年12月31日止，本公司累计使用募集资金现金部分及其孳息人民币218,008万元(含本年度使用募集资金孳息人民币68万元)，其中以前年度累计使用募集资金现金部分人民币217,562万元，2016年使用募集资金现金部分及其孳息人民币446万元(含本年度使用募集资金孳息人民币68万元)。截至2015年12月31日止，募集资金现金部分产生孳息(扣除手续费后)人民币179万元，本年度募集资金现金部分产生孳息(扣除手续费后)人民币2万元，本年度使用募集资金孳息人民币68万元。截至2016年12月31日止，募集资金专户资金已全部拨付至其下属分公司，剩余募集资金孳息全部用于补充流动资金。在各银行账户的存储情况列示如下：

■

一、募集资金基本情况 – 续

(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1102号《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》，本公司于2008年9月22日发行了680,000万元分离交易可转债，每张债券面值人民币100元，每10张为1手。每手分离交易可转债的认购人可无偿获配259份认股权证，即认股权证的发行数量为176,120万份，认股权证的存续期为2008年10月10日至2010年10月9日。

上述认股权证的行权期具体为2010年9月27日、28日、29日、30日及10月8日。根据2010年10月11日刊登的《江西铜业股份有限公司关于“江铜CWB1”认股权证行权结果公告》，截至2010年10月8日收市时止，共计1,759,615,512 份认股权证成功行权，行权价格为每股人民币15.33元，募集资金总额为人民币6,743,600,744元。剩余未行权的1,584,488 份“江铜CWB1”认股权证予以注销。

上述募集资金人民币6,743,600,744元已于2010年10月13日汇入本公司的募集资金专项账户，并经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2010)验字第60654279_B01号验资报告。

截至2016年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币580,060万元，其中以前年度累计使用人民币576,493万元，2016年使用人民币3,567万元。尚未使用的募集资金余额计人民币103,004万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额人民币8,704万元)。募集资金专项账户的余额为人民币1,030,041,292.15元，在各银行账户的存储情况列示如下：

■

二、 募集资金存放和管理情况

本公司根据实际情况，制定了《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经2007年4月18日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。

2007年9月11日，针对本公司非公开发行人民币普通股(现金部分)，本公司同保荐人申银万国证券股份有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储协议》。

2008年10月13日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司发行认股权和债券分离交易的可转换债券，同保荐人中国国际金融有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2010年10月12日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司权证行权募集的资金，同保荐人中国国际金融有限公司，与江西铜业集团财务有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2016年12月31日止，上述协议履行情况正常。本公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 非公开发行人民币普通股(现金部分)

根据本公司非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的A股募集资金运用方案，本次非公开发行A股发行募集资金(现金部分)扣除发行费用后，将用于城门山铜矿二期扩建工程、永平铜矿露天转地下开采技术改造工程、富家坞铜矿露天开采技术改造工程、江西铜业冶炼余热综合回收利用工程、江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程、江西铜业渣选矿扩建项目、武山铜矿日处理5,000吨扩产挖潜技术改造工程及补充流动资金。

截至2016年12月31日，非公开发行人民币普通股募集资金(现金部分)实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表一”：

三、本年度募集资金的实际使用情况 – 续

(一) 非公开发行人民币普通股(现金部分) – 续

募集资金使用情况对照表一

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况 – 续

(一) 非公开发行人民币普通股(现金部分) – 续

注1：截至2011年12月31日，非公开发行A股募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余人民币22,898万元，以及募集资金专户存放的存款利息收入扣除手续费后余额人民币4,966万元，共计约27,864万元，根据经2012年3月27日本公司五届十五次董事会审议通过、并经2012年6月19日本公司2011年度股东大会审议批准的《关于前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2012年全部用于永久补充流动资金。

注2：截至2016年12月31日，上述募集资金(现金部分)投资项目属于相关主体工程的重要组成部分，无单独核算的效益信息。上述投资工程主要为了稳步增加铜矿产能，提高原料的自给率，具有较好的投资效益。

注3：本公司未在非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。

注4：本年度实际通过下属分公司账户向城门山铜矿二期扩建工程实际对外付款人民币446万元(含本年度使用募集资金孳息人民币68万元)。

三、本年度募集资金的实际使用情况 – 续

(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券

根据本公司于2008年9月18日签署的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金在扣除发行费用后，分别用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造、阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，剩余募集资金用于补充流动资金。

截至2016年12月31日，发行分离交易可转债募集资金实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表二”：

三、本年度募集资金的实际使用情况 – 续

(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券 - 续

募集资金使用情况对照表二

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况 – 续

(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券 - 续

注1：募集后补充流动资金承诺投资金额小于募集前，系募集前按照发行认股权证全部行权计算，实际发行1,761,200,000 份认股权证中有1,759,615,512份认股权证成功行权，募集资金总额人民币674,360万元，扣除上述三个项目承诺款后，剩余人民币166,360万元作为补充流动资金，并用以支付发行费用人民币563万元。

注2：本公司在募集资金到位后在江西铜业集团财务有限公司开立募集资金专户，并将募集资金全部转入该账户，该账户本年末余额为人民币103,004万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币94,300万元，两者差额人民币8,704万元主要系募集资金存放利息收入(扣除手续费后)；

注3：德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程主要是为了提高本公司的原料自给率，具有较好的投资效益；同时，由于我国目前铜精矿匮乏，获取阿富汗铜矿采矿权和开发以及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，有助于提高本公司的资源控制力；补充流动资金主要是为了扩大产能和销售，满足业务发展的需要。

注4：本公司未在发行分离交易可转债情况报告书等相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。

注5：本公司与中国冶金科工集团公司根据投资协议按照25%：75%的持股比例共同投资设立中冶江铜艾娜克矿业有限公司(以下简称“中冶江铜”)以负责阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发。

注6：本公司与五矿有色金属股份有限公司根据投资协议按照40%：60%的持股比例共同投资设立五矿江铜投资有限公司(以下简称“五矿江铜”)以完成该项收购。截至2011年12月31日止，本公司已完成全部承诺投资。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016年12月31日止年度，募集资金实际投资项目与本公司非公开发行股票发行情况报告书和募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金等相关信息披露文件中披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

五、2016年12月31日止年度，本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

1、公司2007年非公开发行人民币普通股的募集资金和2010年权证行权的募集资金均存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定。

2、公司2016年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

七、审计机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况专项审核意见

江西铜业的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了2016年12月31日止年度江西铜业募集资金的存放与实际使用情况。

江西铜业董事会

2017年3月29日