湘财证券股份有限公司

(上接167版)

单位：万元

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（四）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、上海市北高新（集团）有限公司

地址：上海市江场三路238号16楼

法定代表人：周群

注册资本：人民币20亿元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。

市北集团成立于1999年4月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组建，为本公司的控股股东。

2、上海创辉企业管理有限公司

地址：上海市江场三路219号101室

法定代表人：周晓芳

注册资本：人民币26亿元

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：企业管理，市政工程，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产开发经营。

上海创辉企业管理有限公司成立于2008年2月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

3、上海数据港股份有限公司

地址：上海市静安区江场三路166 号

法定代表人：周群

注册资本：人民币21,058.65万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：实业投资，计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发，在信息技术、通讯设备、通信工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专业、新能源应用领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业管理；通信设备、电子产品、电器设备、机电设备、计算机软硬件及配件的销售，计算机系统集成，机电设备安装、维护（除特种设备），网络工程，从事货物及技术的进出口业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；人才中介（人才培训）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海数据港股份有限公司成立于2009年11月，2017年2月8日在上海证券交易所上市，股票代码：603881。上海市北高新（集团）有限公司持股数量77,476,950股，占总股本比例36.79%，为上海数据港股份有限公司控股股东。

4、上海北上海大酒店有限公司

地址：上海市江场三路256、258、266号、江场西路277号1-11层

法定代表人：涂正刚

注册资本：人民币3,780万元

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：会务服务，停车场，设计、制作各类广告，鲜花、工艺礼品、日用百货的销售，烟草专卖零售（取得许可证件后方可从事经营活动），大型饭店（含熟食卤味）、健身房、游泳场（馆）、咖啡馆、理发店、美容店、保险兼业代理（详见许可证）（限江场三路256、258、266号经营），餐饮服务（取得许可证件后方可从事经营活动）、旅馆业（限江场西路277号1-11层经营）。

上海北上海大酒店有限公司成立于2009年8月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

5、上海市北高新集团（南通）有限公司

地址：江苏省南通市永兴大道900号

注册资本：50,000万元

企业类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：实业投资及管理，物业管理，市政工程施工，企业管理咨询；智能机器人的研发、生产。

上海市北高新集团（南通）有限公司成立于2010年8月12日，市北集团持有其90%股权，南通国有资产投资控股有限公司持有其10%股权。市北南通与本公司同受控股股东控制。

6、上海市北高新健康管理咨询服务有限公司

地址：上海市江场三路228号201室

法定代表人：周晓芳

注册资本：人民币100万元

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），医药咨询（不得从事诊疗活动）家政服务、养老服务、社区照料服务、病患陪护服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项），在生物科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理服务，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，会展服务，承接各类广告设计、制作，企业登记代理，一类医疗器械、仪器仪表、办公用品、日用百货、劳防用品、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易致毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、环保设备的销售。

上海市北高新健康管理咨询服务有限公司成立于2006年1月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

7、上海市北高新园区职业技能培训中心

地址：上海市江场三路238号208室

负责人：周晓芳

办学类型：初级：电子商务操作员、呼叫服务员；中级：电子商务员、呼叫服务员

上海市北高新园区职业技能培训中心成立于2010年5月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

8、上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司

地址：上海市闸北区江场三路238号1512室

法定代表人：张羽祥

注册资本：人民币15,000万元整

企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。

上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司成立于2012年9月，系上海市北高新（集团）有限公司控股子公司，与本公司同受控股股东控制。

9、上海市北科技创业投资有限公司

地址：江场三路238号1505室

法定代表人：张羽祥

注册资本：人民币10,000万元整

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：创业投资、投资管理，资产管理、投资咨询。

上海市北科技创业投资有限公司成立于2011年11月，系上海市北高新（集团）有限公司控股子公司，与本公司同受控股股东控制。

10、企业名称：上海市北高新门诊部有限公司

地址：江场西路299弄8-13号2-3层

法定代表人：周晓芳

注册资本：人民币2,000万元整

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：营利性医疗机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海市北高新门诊部有限公司成立于2015年12月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容：

房产租赁、电费结算等关联交易。

（二）关联交易定价政策：

关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

公司将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2017年预计日常关联交易事项是公司正常经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为。本次日常关联交易遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会对公司持续经营能力造成影响。

五、保荐机构核查意见

保荐机构通过查询市北高新相关规章制度、业务合同、财务报表及审计报告、相关关联方的工商登记信息等文件，对公司2016年度关联交易情况和2017年度预计日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的决策程序等进行了核查，相关意见如下：

市北高新发生的日常关联交易事项及计划符合公司正常业务经营需要；关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对市北高新2016年度日常关联交易和2017年度预计日常关联交易事项无异议。

保荐代表人： 邢金海 李季秀

湘财证券股份有限公司

2017年3月29日

湘财证券股份有限公司

关于上海市北高新股份有限公司非公开发行股票

2016年度持续督导报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1384号文核准，上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”、“公司”）向特定对象非公开发行A股股票176,355,323股，发行价格15.31元/股，募集资金总额为人民币2,699,999,995.13元，其中上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）以其所持上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）49%的股权最终作价人民币560,882,584.88元参与认购，特定投资者以现金认购的募集资金共计人民币2,139,117,410.25元，根据公司董事会、股东大会批准通过的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划的有关决议，本次募集资金扣除相关发行费用后实际现金募集资金净额人民币2,113,787,410.29元增资欣云投资，用于上海市静安区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块（以下简称“市北?壹中心”）的开发及运营。前述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(瑞华验字[2016]31160014号)。

湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为市北高新非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相关规则、指引的有关规定，通过日常沟通、定期或不定期回访、尽职调查等方式对市北高新进行了持续督导。对市北高新2016 年度持续督导的工作情况报告如下：

一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

保荐机构及保荐代表人根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对市北高新的持续督导工作主要如下：

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二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对市北高新持续督导期在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。2016年持续督导期间，保荐机构审阅公司披露的信息主要包括：

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经核查，保荐机构认为公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，市北高新在2016 年度持续督导期内不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。

保荐代表人： 邢金海 李季秀

湘财证券股份有限公司

2017年3月29日