泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-45号

泰禾集团股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司第八届董事会第十八次会议通知于2017年3月22日发出，于2017年3月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7名，实到董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司40%股权的议案》（详见公司2017-46号公告）；

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司提供财务资助的议案》（详见公司2017-47号公告）；

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业的议案》（详见公司2017-48号公告）；

四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2017-49号公告）；

五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向金融机构融资的议案》；

为了满足子公司项目建设用款，同意公司向国民信托有限公司申请50,000万元贷款，贷款期限2年。董事会授权由经营层负责办理上述融资事宜，包括但不限于签署协议、合同等相关法律文件，具体获批额度、期限、利率等条件以金融机构审批为准。

六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年4月14日召开公司2017年第六次临时股东大会。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一七年三月二十九日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-46号

泰禾集团股份有限公司关于受让安徽省文一投资控股集团庐阳

置业有限公司40%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

为拓展公司房地产项目资源，2017年3月29日，公司全资子公司武汉泰禾房地产开发有限公司（以下简称“武汉泰禾”）与安徽瑞泰置业有限公司（以下简称“瑞泰置业”）、安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司（以下简称“庐阳置业”）、安徽省文一建筑安装有限公司（以下简称“文一建筑”）签署了《合作协议》。本次交易以庐阳置业注册资本人民币2,000万元为依据，武汉泰禾以人民币800万元受让瑞泰置业持有的庐阳置业40%股权。协议约定本次合作范围仅为庐阳置业持有的合肥市庐阳区（2016）N1605号地块（以下简称“合淮路项目”），武汉泰禾将仅享有合淮路项目51%权益并按权益比例受让原股东瑞泰置业对合淮路项目的债权及利息，债权转让金额为人民币216,062,289.32元。

庐阳置业设立于2014年4月21日，注册资本2,000万元，瑞泰置业持有100%股权。庐阳置业目前已竞得合淮路项目，此外还正在开发“文一·名门湖畔”（地块号N1403，简称“名门湖畔项目”）和“文一·泊心湾”（地块号（2016）N1607号，简称“泊心湾项目”）。

合淮路项目地块位于合肥市庐阳区合淮路西、合肥市第十九中以南。合淮路项目占地面积约83,089.35平方米；宗地规划用途为居住用地，容积率1＜R≤1.5；建筑密度≤20%；绿地率不低于40%；出让年限70年。

根据协议约定，本次交易完成后，瑞泰置业仍享有名门湖畔项目、泊心湾项目全部权益并承担任何时候产生责任、债务及或有负债。武汉泰禾与瑞泰置业按51%：49%比例享有合淮路项目的权益及承担相应的义务。合淮路项目未来将由公司负责操盘。

以上事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。

二、合作方基本情况

1、安徽瑞泰置业有限公司

住 所：肥东经济开发区龙城路南侧

法定代表人：韦勇

注册资本：100,000万元

成立日期：2004年4月23日

经营范围：房地产开发，房屋销售，物业管理，仓储（危险品除外），建材生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、安徽省文一建筑安装有限公司

住 所：安徽省合肥市龙岗工业区合店路以北1#路以东

法定代表人：李从刚

注册资本：11,168万元

成立日期：2005年10月14日

经营范围：建筑工程施工、安装，水利水电工程；市政公用工程；内外墙保温工程，门窗安装；装饰装修工程；建筑材料销售。

文一建筑系为庐阳置业提供建筑安装服务方。

瑞泰置业、文一建筑与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、庐阳置业基本情况

住所：合肥市庐阳区四里河路88号明发商业广场A1区1栋、2栋2-508

法定代表人：韦继松

注册资本：2,000万元

成立日期：2014年4月21日

经营范围：房地产开发、销售；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

交易前后股东情况：

■

2、交易标的最近二年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

单位：人民币万元

■

3、是否存在或有事项

（1）南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行同意向庐阳置业发放13亿元的委托贷款，截止2017年1月31日已发放6.26亿元；庐阳置业将以（2016）N1605地块土地使用权（合淮路项目用地，尚未取得土地使用权证）作为抵押物提供抵押担保。瑞泰置业以持有的庐阳置业100%股权作为质押，并提供全额连带责任保证。

鉴于上述抵押、质押贷款资金系用于支付合淮路项目土地出让金使用，为满足合淮路项目的融资需求，本次股权转让完成后，公司将持有的庐阳置业40%股份为上述融资作抵押。

除上述抵押、质押事项外，合淮路项目不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、标的资产的历史沿革

庐阳置业由瑞泰置业于2014年4月21日出资设立，设立时的注册资本为1,500万元，由瑞泰置业以货币资金全额出资。上述出资业经安徽大成会计师事务所有限公司出具“皖大成验字（2014）第212号”验资报告予以验证。

2014年7月29日，瑞泰置业与北京东方隆泰投资管理中心（以下简称“东方隆泰”）签订《股权转让协议》，瑞泰置业将庐阳置业90%的股权转让给东方隆泰。

2014年12月4日，经股东会决议批准，原股东与庐阳置业签订《增资协议》，约定庐阳置业注册资本增至2,000万元；北京东方隆泰投资管理中心出资500万元。本次增资全部为货币出资，业经安徽大成会计师事务所有限公司出具“皖大成验字（2014）第359号”验资报告予以验证。

2016年8月29日，瑞泰置业与东方隆泰签订《股权转让协议》，东方隆泰将目标公司92.5%的股权转让给瑞泰置业。至此泰瑞置业持有庐阳置业100%股权。

五、交易的定价政策及定价依据

根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2017）第1005号估值报告，本次评估采用了资产基础法对安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司股东全部权益价值进行了估值，庐阳置业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币2,315.04万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币12,299.25万元，增值9,984.21万元。具体如下：

单位：人民币万元

■

其中存货开发产品中列示的合淮路项目（水故里项目）系本次交易的核心资产，是安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司于2016年9月23日以拍卖方式取得项目土地使用权及相关税费，截至评估基准日尚未开发。经审计后与该项目相关的货币资金、土地取得成本及相关费用等资产合计2,110,940,678.66元，与项目相对应的借款和其他负债合计2,110,957,756.95 元。

公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。庐阳置业现主要资产为合淮路项目（水故里项目）、名门湖畔项目及泊心湾项目。根据合作协议约定，本次合作仅限于合作开发合淮路项目（水故里项目），项目地块位于合肥市庐阳区合淮路以西，生态环境优越，交通通达便利，系庐阳区域豪宅集聚地，发展潜力加大。经评估，相关资产价值与账面价值一致，没有增值。因此，双方同意以庐阳置业的实收资本为依据收购40%股份，并享有合淮路项目51%权益比例，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

六、合同主要内容

武汉泰禾与瑞泰置业、庐阳置业、文一建筑签署的《合作协议》主要条款如下：

甲方：安徽瑞泰置业有限公司

乙方：武汉泰禾房地产开发有限公司

丙方：安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司

丁方：安徽省文一建筑安装有限公司

1、甲方和乙方拟开展合作，由甲方向乙方转让其持有丙方的40%的股权（简称“标的股权”），乙方同意受让该40%股权，并由乙方享有合淮路项目51%的权益。标的股权的股权转让总价款为人民币800万元。

2、各方确认，虽然乙方收购丙方40%的股权，但实质乙方仅享有合淮路项目对应的51%的权益，乙方不对名门湖畔项目和泊心湾项目享有权益。名门湖畔项目和泊心湾项目的权益归属于甲方所有，合淮路项目49%的权益也归属于甲方所有。

3、名门湖畔项目和泊心湾项目由甲方独立负责开发建设和销售，设立独立的财务账户并由甲方管理并单独进行税务核算及缴纳，由此发生的全部争议、责任和对应的债务（或有负债）均由甲方独立负责和承担。甲方保证不得由于名门湖畔项目和泊心湾项目对合淮路项目产生任何不利影响，甲方同意安排安徽省文一建筑安装有限公司就此提供连带保证担保，且乙方有权直接从甲方于丙方权益（包括但不限于股权对应的权益价值、应向股东分配的利润等）中直接扣除给乙方造成的任何违约赔偿损失并支付给乙方。

4、合淮路项目由乙方负责操盘（即由乙方独立负责合淮路项目的设计、开发建设、销售、运营和管理等全部事宜，并参照执行乙方的管理制度），设立独立的财务账户并由乙方管理并单独进行税务核算及缴纳，项目正常经营产生的争议、责任和对应的债务（或有负债）均由甲方和乙方按照49%:51%的比例负责和承担。如合淮路项目对名门湖畔项目和泊心湾项目产生不利影响的，乙方同意以其在丙方合淮路项目权益（包括但不限于股权对应的权益价值、应向股东分配的利润等）对甲方造成实际损失的51%部分提供担保（即在应向乙方分配/支付的利润等款项时，应直接扣除给甲方造成的任何违约赔偿损失并支付给甲方）。

5、甲、乙双方按照49%:51%的项目权益比例承担合淮路项目地价款人民币2,087,619,918.80元及相关契税、税费、配套费等（包括但不限于丙方就合淮路项目获取及办理相关证件产生的相关税费，因甲方前期垫资产生的资金成本等）。除前述款项外，丙方就合淮路项目所需投入资金还需甲乙双方49%:51%的项目权益比例向丙方提供股东投入，股东投入在丙方以股东借款方式列支，计收利息，具体利率按照年利率8%的标准确定。

6、甲方目前已通过股东借款方式向丙方提供地价款资金支持人民币417,519,959.40元，形成甲方对丙方的债权。甲方向乙方转让前述债权人民币212,935,179.29元，该等债权的债权转让款为212,935,179.29元，即乙方需要向甲方支付该债权转让对价人民币212,935,179.29元。

7、丙方设董事会，董事会职权仅限合淮路项目，董事会成员共7人，其中设董事长1名（为公司法定代表人），由甲方委派的董事担任；设副董事长1名，由乙方委派的董事担任。董事的任期为三年，任期届满，可连选连任。

七、合同对上市公司的影响

本次公司通过受让庐阳置业股权及债权方式获取合淮路项目51%权益，是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。该项目地块位于合肥市庐阳区合淮路以西，生态环境优越，交通通达便利，系庐阳区域豪宅集聚地。该项目地块容积率较低，适合于开发公司“院子系”高溢价产品。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。

本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

八、备查文件

1、武汉泰禾与瑞泰置业、庐阳置业、文一建筑签署的《合作协议》；

2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《武汉泰禾房地产开发有限公司拟股权收购所涉及的安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2017）第1005号）；

3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司审计报告》（致同审字（2017）第351ZC0038号）。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十九日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-47号

泰禾集团股份有限公司关于为

安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助情况概述

经公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于受让安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司40%股权的议案》，2017年3月29日，公司全资子公司武汉泰禾房地产开发有限公司（以下简称“武汉泰禾”）与安徽瑞泰置业有限公司（以下简称“瑞泰置业”）、安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司（以下简称“庐阳置业”）、安徽省文一建筑安装有限公司（以下简称“文一建筑”）签署了《合作协议》，协议约定本次合作范围仅为庐阳置业持有的合肥市庐阳区（2016）N1605号地块（以下简称“合淮路项目”），武汉泰禾将仅享有合淮路项目51%权益。武汉泰禾以人民币800万元受让庐阳置业40%股权，并按享有合淮路项目权益比例受让原股东瑞泰置业对合淮路项目的债权及利息，债权转让金额为人民币216,062,289.32元。

为满足合淮路项目开发建设的资金需求，公司同意为庐阳置业提供人民币62,000万元额度的财务资助。本次提供财务资助主要用于支付合淮路项目土地出让金（含契税）及满足后续项目开发建设的营运资金需求。庐阳置业另一股东瑞泰置业亦按享有合淮路项目49%权益比例提供同等条件的财务资助。庐阳置业按8%年化利率向股东支付借款利息。

以上事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次财务资助不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。

二、财务资助对象的基本情况

安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司

住所：合肥市庐阳区四里河路88号明发商业广场A1区1栋、2栋2-508

法定代表人：韦继松

注册资本：2,000万元

成立日期：2014年4月21日

经营范围：房地产开发、销售；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：庐阳置业股权转让完成后，公司全资下属公司武汉泰禾持股40%、瑞泰置业持股60%。

庐阳置业最近二年一期的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

单位：人民币万元

■

庐阳置业其他股东与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、风险控制措施

为满足合淮路项目开发的资金需求，公司与瑞泰置业按享有合淮路项目51%：49%权益比例为庐阳置业提供同等条件的财务资助，并约定本次财务资助资金仅限于合淮路项目开发使用，符合房地产项目开发惯例。合淮路项目位于合肥市庐阳区域豪宅集聚地，市场前景良好，整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。

四、董事会意见

公司董事会审核后认为：为满足房地产项目开发的资金需求，公司与参股合作方按享有合淮路项目的权益比例为项目公司提供同等条件的财务资助，并约定本次财务资助资金仅限于合淮路项目开发使用，符合房地产项目开发惯例。本次财务资助有助于项目的顺利开发经营，更好地保证公司权益实现，且资助对象资产质量优良，经营形势稳定，所开发项目前景良好，偿债能力、信用状况良好，整体风险可控，符合公司利益。

五、上市公司承诺

公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂 时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久 性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、独立董事意见

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述财务资助事项发表独 立意见：本次公司为参股公司提供财务资助是为了满足合淮路项目开发的资金需求，有利于增强其可持续发展能力，公司与合作方按享有项目权益比例为项目公司提供同等条件的财务资助，并约定本次财务资助资金仅限于合淮路项目开发使用，符合房地产项目开发惯例。公司提供财务资助的合淮路项目位于合肥市庐阳区域豪宅集聚地，市场前景良好，整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规财务资助的情形，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述财务资助事项。

七、保荐机构的核查意见

经核查，国信证券认为：

1、本次对外财务资助系公司为拓展房地产项目资源的需要，由全资子公司武汉泰禾房地产开发有限公司通过受让标的公司股权的方式与相关房地产业务合作方开展合作。合作方按照各自在合淮路项目的权益比例提供同等条件的财务资助。同时，为保证合作开发的合淮路项目权益，合作方保证其所开发的其他项目不会对合淮路项目产生任何不利影响，并同意安排相关方就此提供连带保证担保。公司对合淮路项目所在区域进行了市场调研，认为合作项目所在的合肥市庐阳区域市场前景良好，整体风险可控。

2、本次财务资助事宜已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议。

3、本次对外提供财务资助不属于下列期间：

（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。

国信证券同意公司以拓展房地产业务资源为目的，对其参股公司提供项目开发所需的财务资助，并提示如下：提请公司董事会关注对外财务资助的累计金额及相应的风险，落实好已制定的风险防范措施，相关责任人应持续跟踪被资助方的偿债能力以及被资助方投资项目的进展，跟进信息需及时向董事会、监事会、独立董事以及本保荐机构通报。

八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截止2017年2月28日，公司累计对外提供财务资助金额为421,376.35万元。公司对外提供财务资助不存在逾期情况。

九、其他事项

本次对外提供财务资助不属于下列期间：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。

十、备查文件

1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构核查意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十九日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-48号

泰禾集团股份有限公司

关于参与设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、有关各方投资共同成立产业投资基金的协议尚未签署，具体合作事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签署的相关协议为准；

2、产业投资基金的投资领域、投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；

3、拟成立的产业投资基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响；

4、产业投资基金合伙人的具体权利义务将由合伙协议来确定。公司作为产业投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出资额为限承担亏损责任，从而对公司的投资收益造成不确定性。

一、对外投资概述

为使金融资本、社会资本有效结合，公司拟参与投资设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）。基金募集规模为300亿元（最终规模以实际募集金额为准）。公司拟以基石投资者的身份使用自有资金出资人民币20亿元（有限合伙人）。基金其余出资向其他出资人募集，其他出资人可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金合伙人的合法投资主体。

以上事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、协议的主要内容

公司拟签署的《浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内容如下：

1、合伙企业的经营范围为：股权投资，投资管理，投资顾问，投资咨询（以企业登记机关核定的经营范围为准）。

2、合伙企业的名称为“浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。

3、合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为永久存续。

4、合伙企业接纳其他人士成为有限合伙人须经合伙人会议批准，且该等人士同意接受本协议的约束并签署入伙协议等必要的文件。

5、合伙企业由1个普通合伙人及若干个有限合伙人组成，总认缴出资额为人民币300亿元。

6、全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

7、执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

8、普通合伙人负责对合伙企业进行管理。

9、普通合伙人对于合伙企业债务承担无限连带责任。

10、有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

11、有限合伙人享有对企业的经营管理提出建议，查阅合伙企业与资金托管机构的托管协议，获取经审计的合伙企业财务会计报告，在合伙企业中的利益受到侵害时向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼，以及法律法规规定及本协议约定的其他权利。

12、有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

13、管理费：管理费于每年1月10日计提，管理费按年收取，由合伙企业于每年10月31日支付完毕当年应缴纳的管理费，并由普通合伙人从全体合伙人已经缴纳的出资中提取。

14、收益分配：企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。

15、设立：各方同意，本协议生效后，由普通合伙人负责办理合伙企业设立相关的一切手续，各方应积极配合，签署一切必要的文件，采取一切必要的行动，以实现合伙企业的设立。

以上条款具体以最终签署的合伙协议为准。

三、其他事项

1、公司承诺：

在参与设立基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

2、公司本次参与设立基金不属于以下期间：

（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；

（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

3、公司将根据基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

四、本次投资目的、存在风险和对公司影响

1、本次投资目的和对公司影响

公司本次作为有限合伙人以自有资金投资参与设立产业投资基金，有利于借助基金合伙人的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展投资渠道，增加投资收益，提升公司综合竞争能力。

本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、存在风险

（1）本次投资存在产业投资基金未能设立的风险、基金合伙人出资未能按约定缴纳的风险。

（2）基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种因素的影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险，或基金运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。

五、独立董事独立意见

公司拟以自有资金人民币20亿元参与设立产业投资基金，目的是为了拓展投资渠道，增加投资收益，提升公司综合竞争能力，且该投资是基于充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定。

六、保荐机构的核查意见

经核查，国信证券认为：

1、公司本次参与投资设立浙江浙商产融股权投资基金系为更好的利用社会资本发展主营业务，有利于拓展公司资金筹措渠道及投资渠道。

2、目前拟成立的产业投资基金目前处于前期筹备阶段，投资基金有关各方的协议尚未签署，产业投资基金的投资领域、投资进度、市场前景、投资收益等尚存在不确定性。本次投资金额较大，扩宽资金筹措渠道的同时，也可能会对公司的财务状况和经营成果带来相应的风险。

3、公司作为产业投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出资额为限承担亏损责任，从而对公司的投资收益造成不确定性，提示公司做好对外投资的风险防范措施，高度关注资金流动性及安全性，相关负责人需及时向董事会、监事会及保荐机构及时沟通项目投资情况。

国信证券同意公司参与设立该产融投资基金事宜。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一七年三月二十九日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-49号

泰禾集团股份有限公司关于为

下属公司融资提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、达盛集团山东置业有限公司（以下简称“达盛置业”）系公司全资下属公司济南中维置业有限公司（以下简称“济南中维”）通过收购方式取得的控股子公司，注册资本为2,618万元人民币，济南中维持股70%，济南泰悦房地产开发集团有限公司（以下简称“济南泰悦”）持股30%。

现根据约定的股权转让交易条件要求，公司同意按济南中维持股比例为达盛置业对中融国际信托有限公司的债务提供连带责任保证担保，担保额度不超过75,000万元，担保期限两年。济南泰悦按其持股比例提供等比例担保。

2、福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）系公司全资子公司，注册资本为50,000万元人民币，是江西蓝天碧水开发建设有限公司（以下简称“蓝天碧水”）股权收购主体，收购完成后，福州泰禾持有蓝天碧水67%股权。

为了满足股权收购的资金需求，福州泰禾拟与中国工商银行股份有限公司福州仓山支行（以下简称“工行仓山支行”）合作，公司同意为福州泰禾在与工行仓山支行合作中所涉及的负债和义务提供连带责任担保，担保额度不超过20,000万元，担保期限五年。

公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。

以上事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、达盛集团山东置业有限公司基本情况

住所：山东省济南市章丘区圣井街道办事处经十东路14111号

法定代表人：陈跃凡

注册资本：2,618万元

成立日期：2001年10月15日

经营范围：房地产开发与经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：济南中维持股70%，济南泰悦持股30%。

经营状况：

单位：人民币万元

■

2、福州泰禾房地产开发有限公司

住所：福州市鼓楼区湖东路43号奥林匹克教学楼七层

注册资本：50,000万人民币

设立时间：2003年7月12日

经营范围：房地产开发、销售；建筑材料批发、代购代销；室内外设计、装饰装修；建筑、市政绿化、园林景观的设计；建筑工程技术、园林绿化工程技术、室内设计、劳务信息、企业管理、企业营销、人力资源信息、酒店管理、财务信息的咨询。

股权结构：公司持股100%。

经营状况：

单位：人民币万元

■

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署。

1、 借款人：达盛集团山东置业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过75,000万元

担保期限：两年

担保方式：连带责任保证担保

2、 借款人：福州泰禾房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过20,000万元

担保期限：五年

担保方式：连带责任担保

四、董事会意见

1、提供担保的原因

公司为下属公司向金融机构融资提供连带责任保证担保是为了满足其融资需求，被担保公司所开发项目前景良好，担保风险可控，为公司下属公司，为其担保符合公司整体利益。

2、董事会和独立董事意见

公司董事会审核后认为：公司拟提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：公司为下属公司与金融机构合作进行融资提供连带责任保证担保，是为了满足下属公司融资需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且下属公司所开发项目前景良好，担保风险可控。达盛置业的其他股东按其持股比例提供等比例担保。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为5,029,276.29万元人民币，占公司最近一期经审计所有者权益的294.66%。其中，对参股公司实际担保335,370万元人民币，其余均为对下属控股公司及下属公司之间提供担保，公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一七年三月二十九日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-50号

泰禾集团股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第六次临时股东大会

2、会议召集人：公司第八届董事会

3、会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2017年4月14日下午3:00；

网络投票时间为：2017年4月13日—4月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月14日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2017年4月13日下午3:00至2017年4月14日下午3:00的任意时间。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年4月10日；

7、出席对象：

（1）截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼30层会议室；

二、会议议程

1、审议《关于为安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司提供财务资助的议案》；

2、审议《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》。

以上议案已获公司第八届董事会第十八次会议审议通过；详见2017年3月30日巨潮资讯网公司公告。

三、提案编码

表1：本次股东大会提案编码表

■

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2017年4月13日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；

2、登记地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部；

3、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

（3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交 易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部

联系人：洪再春、黄汉杰

联系电话/传真：0591-87731557、87580732/87731800

邮编：350011

七、授权委托书（附件2）

八、备查文件：

1、公司第八届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

一、网络投票程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“360732”，投票简称为“泰禾投票”。

股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案1的编码为1.00，议案2的编码为2.00。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年4月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月13日下午3:00，结束时间为2017年4月14日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托人营业执照号码（或身份证号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

委托人对下述审议事项表决如下：

■

（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）

如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

委托人（签字/签章）：

委托日期：二〇一七年 月 日